上市公司并購重組的意義精選(九篇)

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第1篇：上市公司并購重組的意義范文

一、緒論

近年來，企業(yè)并購活動越來越活躍，有人將2013年稱為“中國并購市場元年”。據(jù)China Venture投中集團數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年1月至11月中國并購市場宣布交易案例數(shù)量4507起，較去年同期增長33.38%。實踐表明，上市公司的并購行為在優(yōu)化社會存量資本配置、調(diào)整企業(yè)結(jié)構(gòu)和擴大企業(yè)規(guī)模等方面發(fā)揮著重要的作用。因此，對影響并購成敗的因素進行探析有一定的實際意義。

在理論研究方面，許多學(xué)者主要采用事件研究法來研究并購前后收購公司和目標公司股價的變化，對于哪些因素會對并購成敗產(chǎn)生影響方面的探究較少。在針對信息不對稱因素對并購結(jié)果的影響的研究中，Louis（2002）認為，如果企業(yè)的管理層意識到其價值被高估，那么就會利用非公開的信息和渠道并購融資，從而造成上市公司的股票價格無法反映并購真實情況，這樣做的長期結(jié)果就是導(dǎo)致公司的股價下跌。Polonchek、Slovin和Sushke（2005）指出，權(quán)益支付交易能夠提高目標企業(yè)10%的價值。

在國內(nèi)的研究成果中，關(guān)于支付方式與并購結(jié)果的關(guān)系，張晶、張永安（2011）采取現(xiàn)金支付和股權(quán)收購的并購方式、并購交易相對規(guī)模較大的同行業(yè)并購有利于并購效率的提升。

關(guān)于影響企業(yè)并購的其他微觀與宏觀因素，余燕妮（2012）的研究還指出，從微觀因素上，行業(yè)特征、股權(quán)特征、并購類型對并購結(jié)果有較大影響，而企業(yè)的成長性和并購結(jié)果的關(guān)系不明顯。從宏觀因素方面，企業(yè)并購績效和GDP，利率及貨幣供應(yīng)水平之間存在著單向的因果關(guān)系，與總市值及上證綜合指數(shù)年度收益率之間存在雙向因果關(guān)系。

二、理論分析及研究假設(shè)

公司的成長一是靠內(nèi)源式發(fā)展，即公司通過自身不斷的積累資源，利用這些資源來使公司得到成長；另一種是靠外源式發(fā)展，即公司通過運用資本運營和產(chǎn)權(quán)交易等行為對外進行擴張，主要體現(xiàn)就是上市公司的并購。企業(yè)并購是指企業(yè)間的兼并和收購，在我國的并購事件中，各類因素都會對并購的結(jié)果從不同側(cè)面產(chǎn)生影響。本文選取并購事件中的重組類型、關(guān)聯(lián)交易和支付方式三個因子進行研究。

我國證券市場上存在的重組方式主要有以下幾類：資產(chǎn)收購、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、吸收合并、債務(wù)重組、股份回購、要約收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。從各類重組類型的會計績效和市場反應(yīng)來看，資產(chǎn)置換方式在我國的應(yīng)用效果較為理想。關(guān)聯(lián)交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。上市公司在選擇并購支付方式時需要綜合評價考慮多方面的因素，常用的支付方式有資產(chǎn)支付、現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付、承擔債務(wù)以及上述方式混合支付。與發(fā)達國家相比，我國上市公司融資渠道狹窄，并購的支付方式較為單一，現(xiàn)金支付是我國并購事件中主要的支付方式。

三、數(shù)據(jù)、變量及模型

（一）變量選取

本文選取國泰（CSMAR）安數(shù)據(jù)庫“中國上市公司并購重組數(shù)據(jù)庫”數(shù)據(jù)，對2009年-2013年上市公司并購事件進行統(tǒng)計檢驗與比較分析。得到的事件總數(shù)為17732起，其中，并購成功的事件數(shù)為17406起，并購失敗的事件數(shù)為326起。使用整群抽樣方法，抽樣數(shù)按照并購失敗事件一半的比例來確定，從并購成功事件和并購失敗事件兩個整群中，各隨機抽取162個樣本作為研究對象。

為反映并購事件中具有代表性的三種特征變量對其結(jié)果的影響，本文采用含三個回歸因子的Probit模型。本文最終希望判斷各影響因子（X）對并購結(jié)果（Y）的影響，即X對Y的變化效應(yīng)。

（二）模型設(shè)定

本研究選擇Probit模型來分析上市公司并購成敗的影響因素及其關(guān)系。Probit模型的具體表達形式為：

為標準正態(tài)分布函數(shù)；是不可觀測的潛在變量；Y是實際觀測到的因變量，表示并購事件是否成功，其中“1”為成功，“0”失敗；X為影響因素向量，x為實際觀測到的影響因素，包括重組類型、是否關(guān)聯(lián)交易和支付方式。因此，上市公司并購成敗的影響因素模型Probit模型可建立為：

（4）

式（4）中prob（y=1|Xi）是并購事件成功（即Y=1）的概率。為自變量向量，這里主要指重組類型、是否關(guān)聯(lián)交易和支付方式。

（三）結(jié)果分析

本文應(yīng)用Eviews5.0進行模型運算，采用Probit模型對數(shù)據(jù)進行回歸，采用H-L（Hosmer-Lemeshow）和Andrews檢驗對模型的擬合優(yōu)度進行檢驗。檢驗中通過分組對擬合值和實際值進行比較，發(fā)現(xiàn)兩者間的差別較小，總體來說，該模型和檢驗結(jié)果具有統(tǒng)計學(xué)意義。

本文對影響并購事件的因素做出了分析，并將probit模型引入了二元x擇模型，發(fā)現(xiàn)模型的擬合優(yōu)度較好。從回歸結(jié)果來看，重組方式與支付方式對并購成敗有較為顯著的影響，而并購事件的關(guān)聯(lián)交易屬性對并購結(jié)果的影響并不明顯。

第2篇：上市公司并購重組的意義范文

本書首先吸引我的是觀點明確，脈絡(luò)清晰。其獨到的視角和深入淺出的闡述，讓人讀來有一種融會貫通之感。該書對以公司法人或者資產(chǎn)組合為交易標的、在資本市場完成交易活動的并購重組的研究成果進行綜述、梳理；采用標準的公司理財理論和估值技術(shù)，對并購的價值創(chuàng)造過程、并購動機、并購支付手段和監(jiān)管制度等實踐進行了歸納和總結(jié)，對公司并購重組的理論和實務(wù)均具有獨到性研究，凸現(xiàn)了其創(chuàng)新意義。

本書的第二個價值在于對實踐活動的高度提煉。本書作者楊華先生長期從事經(jīng)濟體制改革、國有企業(yè)改革和證券市場發(fā)展政策研究工作，又在中國證監(jiān)會從事證券市場監(jiān)管實際工作多年，對于并購重組方面具有深厚的理論基礎(chǔ)和實際應(yīng)用經(jīng)驗。他能夠?qū)嶋H工作中積累的寶貴經(jīng)驗得心應(yīng)手地加以總結(jié)和提煉，并對“上市公司并購重組和價值創(chuàng)造”這樣一個重要課題進行深層次的理論探索，把市場內(nèi)的并購和資產(chǎn)活動引導(dǎo)到提升宏觀經(jīng)濟質(zhì)量這個目標上來。

本書第三個價值是實戰(zhàn)性和指導(dǎo)性較強。目前研究并購的理論成果比較多，但那些能夠把境內(nèi)的個性問題歸納清楚，提出解決辦法的成果就更少。本書所涉及的內(nèi)容多數(shù)是發(fā)生在境內(nèi)的，不同于直接翻譯的圖書，書中所述內(nèi)容結(jié)合了中國文化、企業(yè)、市場的特點，創(chuàng)造性應(yīng)用并購重組方面的理論，有很強的針對性和本土特色。諸如書中回答的問題，包括：(1)傳統(tǒng)企業(yè)并購理論在解釋和說明國內(nèi)公司并購和資產(chǎn)重組問題時，會遭遇到哪些問題；(2)國內(nèi)公司并購、資產(chǎn)重組活動整體上展現(xiàn)出哪些本土特征；特別是當我們把國內(nèi)并購活動放在國內(nèi)現(xiàn)有的國有資產(chǎn)管理制度和公司文化、股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊背景下考察的時候，這些環(huán)境因素從哪些方面影響了并購的發(fā)展路徑和趨勢。在書中，他特別關(guān)注了國內(nèi)的同業(yè)并購、績差公司并購和外資收購問題，希望通過這些觀察，理清并購市場的國情特色。(3)當我們希望以證券市場內(nèi)部為并購重組的主陣地，推動并購重組，并進而優(yōu)化國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)安排的時候，哪些市場要素是我們必須注意的，尤其是哪些市場要素可以作為監(jiān)管資源。這些多是作者親歷的實際情況，有利于我們能在實踐中直接借鑒。我認為這是本書的最為凸現(xiàn)的價值意義之一。

還需要說明的是，本書關(guān)于并購中出現(xiàn)的諸多創(chuàng)新行為的態(tài)度。這些創(chuàng)新主要集中在支付手段創(chuàng)新和交易框架創(chuàng)新等方面。在我看來，觀察和評價創(chuàng)新效果可以因主體不同而迥異：就市場主體而言，能夠獲得短期利潤的任何創(chuàng)新都是好的，有效的。就監(jiān)管機構(gòu)而言，或者站在社會公益的立場上看，只有那些能夠帶來帕雷托的創(chuàng)新才是值得稱道的，這個觀點，在本書的很多地方有所體現(xiàn)。

第3篇：上市公司并購重組的意義范文

[摘要]隨著“全流通”時代的到來，制度的掃除將引發(fā)新一輪新的上市公司并購的熱潮。加上新公司法和證券法的實施，將改善上市公司并購融資。本文結(jié)合現(xiàn)行經(jīng)濟形勢來討論股權(quán)分置改革對我國上市公司并購帶來的新的影響。

[關(guān)鍵詞]股權(quán)分置并購影響

一、引言

隨著股權(quán)分置改革的深入，中國A股市場的上市公司股票將實現(xiàn)真正意義的全流通。大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決，并購的驅(qū)動力、并購操作模式都將發(fā)生根本性改變，我國上市公司的并購將逐步顯現(xiàn)成熟市場的特點。股權(quán)分置改革為企業(yè)實施并購創(chuàng)造了更多便利條件。由并購引發(fā)的產(chǎn)業(yè)重新布局將帶動國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)重新尋找自己的戰(zhàn)略位置。2008年我國股市大幅下跌，也為全流通下實施并購重組創(chuàng)造了良好機遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發(fā)展的根本性制度缺陷，而且給上市公司并購帶來了相當積極的影響，使公司并購迎來了一個全新的市場環(huán)境。新《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的頒布實施，則進一步掃清了影響公司并購順利實施的法律障礙，從而必將激發(fā)并購主體的并購熱情，極大增強并購市場的活力。

二、股權(quán)分置改革對上市公司并購的影響

1.“全流通”后,股權(quán)激勵機制將真正奏效

市場并購活動的活躍必然產(chǎn)生一個新的競爭性的市場—上市公司控制權(quán)市場。這一市場讓管理者感到壓力努力改善上市公司治理結(jié)構(gòu)。2008年由于金融危機許多企業(yè)陷入了銷售低迷和資金短缺的困境，這為并購重組帶來了新的機遇。一旦公司被并購或收購，新的控股股東將對不稱職的管理層進行更換，從而迫使經(jīng)理人不得不從股東的利益出發(fā)，以追求企業(yè)價值最大化為己任。

股權(quán)分置改革也為公司的激勵制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件，“全流通”后,一方面企業(yè)實施可以通過公開公平的控制權(quán)市場,另一方面股價真正成為衡量其收益的因素,股權(quán)激勵機制將真正奏效。

2.股權(quán)改革之后，新兩法的修改，減少了股權(quán)和債券融資的限制

與股權(quán)改革同時進行的是新《公司法》和新《證券法》的實施，新兩法相比之下放松了股票的發(fā)行條件，如新股發(fā)行條件中取消了“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”和“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”等限制；新法與舊法比，債券發(fā)行條件中沒有規(guī)定“用途須經(jīng)審批、限制彌補虧損和非生產(chǎn)性支出”債券利率的確定方式；新證券法給予發(fā)行主體利率確定方式的權(quán)利。這說明在新證券法下，上市公司可以更容易地融得權(quán)益資本，由于債券融資用途限制和債券利率規(guī)定的放松，有利于企業(yè)為并購發(fā)行高風險高利率的債券用于融資。所以，股改后利用證券市場進行并購融資將變得更加容易。

3.并購主體的收購方式發(fā)生了變化，要約收購成為上市公司并購的主流

長期以來，由于股權(quán)分置的現(xiàn)實存在，上市公司并購基本上是協(xié)議收購模式“一統(tǒng)天下”。股權(quán)分置改革后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購和二級市場競價收購，都將成為并購主體的收購方式。

股權(quán)分置改革的完成，一方面消除了股權(quán)協(xié)議收購的存在理由，在股份全部可流通的背景下，所有股份都可以通過市場出售；另一方面也為要約收購創(chuàng)造了條件，股改后，不僅股權(quán)分散、全部可流通，而且實現(xiàn)同股、同權(quán)、同價，體現(xiàn)所有股東權(quán)利的真正平等，從而從制度上保證了收購中交易各方利益實現(xiàn)的公允性，要約收購的自愿才會發(fā)生。因此，股改的上市公司并購中，要約收購將會逐步得到推廣，成為上市公司并購的主流。

4.股權(quán)分置改革股票支付等方式逐步增多

逐步降低上市公司并購中現(xiàn)金支付方式的比例和金額，是并購市場初步成熟的標志之一。股票已成為企業(yè)并購的主要支付方式，國際上大規(guī)模的并購案例也多采取換股方式進行。在我國由于股權(quán)分置，缺少換股所需的市價作基準，因此難以進行換股并購。股權(quán)分置改革后，股權(quán)將更趨分散，收購變得容易，可以相對降低收購金額；同時，由于同股同價，也便于實施股權(quán)交換。近年來，我國證券市場無論在理論上還是實踐上都正在為股權(quán)支付這一方式創(chuàng)造條件。TCL集團吸收合并TCL通訊以及第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈均采取了股權(quán)支付的方式。我國《上市公司收購管理辦法》第6條也明確規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金以外的其他方式。隨著并購規(guī)模的逐步擴大和并購融資渠道的拓寬，股票將有可能居于主流地位，成為主要的并購支付方式。

5.戰(zhàn)略性并購將逐漸取代財務(wù)性并購成為上市公司并購的主流

過去同股不同權(quán)使得并購重組是出于短期的經(jīng)濟利益，并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要。隨著股權(quán)分置改革后，基于公司的長遠戰(zhàn)略進行，通過并購獲得企業(yè)的技術(shù)、管理和市場資源，最大限度地發(fā)揮與企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，在提升技術(shù)層次的同時，也滿足企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的需要。選擇并購對象都有戰(zhàn)略目標，原則是要有協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)雙方企業(yè)價值增長，保證未來競爭優(yōu)勢。

第4篇：上市公司并購重組的意義范文

對于零售業(yè)公司來講，并購是公司迅速做大做強的一種有效方式。對公司并購特別是零售業(yè)公司并購的問題進行研究，對于中國金融與資本市場在二十一世紀的健康發(fā)展，具有十分重要的意義。

［關(guān)鍵詞］零售業(yè)公司 并購動因

一、中國零售業(yè)公司并購的外部因素

首先，零售業(yè)的市場結(jié)構(gòu)和競爭格局使并購重組成為必然。市場結(jié)構(gòu)是指特定的市場中，公司和公司之間在數(shù)量、份額、規(guī)模上的關(guān)系。市場結(jié)構(gòu)主要包括市場份額、市場集中度和進入壁壘三個要素。一個合理的市場結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一個既有適度競爭、又有適度壟斷的有效競爭市場格局，以兼得競爭活力與規(guī)模經(jīng)濟之利。我國零售業(yè)公司具有市場集中度低、市場占有率不高，規(guī)模經(jīng)濟效益差等特點。必須改造現(xiàn)有的零售業(yè)公司，并按照市場競爭的規(guī)律進行集中和重組，以形成符合規(guī)模經(jīng)濟要求的主導(dǎo)型大型連鎖零售業(yè)公司，完成規(guī)模經(jīng)濟與競爭活力之間的銜接與平衡，造就一個既有適度競爭、又有適度壟斷的有效競爭市場結(jié)構(gòu)。

其次，國內(nèi)零售業(yè)公司加強合作，聯(lián)合抵御外資大型零售跨國公司。近年來，我國零售業(yè)公司經(jīng)過自身不斷發(fā)展和兼并重組，其規(guī)模日益擴大，但仍無法與發(fā)達國家相比。由于中國零售業(yè)發(fā)展的總體水平不高，行業(yè)的整體競爭力不強，在自有資金、經(jīng)營成本、進口商品能力、經(jīng)營規(guī)模等方面基本處于劣勢，很難與實力雄厚、技術(shù)先進的外資零售業(yè)公司相抗衡。并購最大的一個優(yōu)點就在于它能在短期內(nèi)迅速擴大公司的規(guī)模，對于時間緊迫的中國零售業(yè)公司來說，這是一種最佳選擇。

最后，零售并購日益成為外資進入中國商業(yè)領(lǐng)域的主要形式。從國際零售業(yè)公司發(fā)展進程看，并購己經(jīng)成為西方零售業(yè)巨頭拓展市場、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和國際化的主要手段，如跨國零售巨子沃爾瑪。零售業(yè)外資并購可能性將日趨加大，零售業(yè)強烈的外資并購預(yù)期有力地提升了中國零售業(yè)上市公司市盈率水平，中國的零售業(yè)公司將不斷掀起并購的浪潮。

二、中國零售業(yè)公司并購的內(nèi)部因素

首先，為避免虧損摘牌而進行并購重組。“殼”資源在中國證券市場上有很高的價值，主要的原因就在于它的稀缺性，而這種稀缺性實際上是由于我國特殊的制度而形成。最早發(fā)展證券市場主要是為了推進國有公司的改革，因此上市公司有著比較嚴格的身份限制，并被人為地劃分了不流通的國有股、法人股以及流通的公眾股。這使得那些有良好的發(fā)展前景又迫切需要資本市場支持的眾多公司沒有上市渠道，借殼上市和買殼上市就成為進入證券市場的主要途徑。實行核準制后，雖然股票發(fā)行逐漸走向市場化，但由于交易所對公司上市有嚴格的要求，不但須通過相應(yīng)的嚴格審查，嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，而且由于券商通道有限，仍需長時間的排隊等候，殼資源仍然有很大的吸引力。另外，有的公司雖然符合上市條件，但出于自身的考慮，不愿意將自己的經(jīng)營活動暴露在公眾和競爭對手前，借殼上市正好為這些公司的上市或間接上市提供了便利的渠道。

其次，為分散經(jīng)營風險實行多元化經(jīng)營而并購重組。傳統(tǒng)的零售類上市公司面臨越來越大的經(jīng)營風險。一方面，我國零售業(yè)是一個開放相對較早的行業(yè)，外資進入速度很快。另一方面，零售新業(yè)態(tài)的發(fā)展對傳統(tǒng)業(yè)態(tài)的零售業(yè)公司形成了強有力的沖擊。原有的業(yè)態(tài)形式，如百貨店、專業(yè)店不斷向規(guī)范化發(fā)展，超市、連鎖店、專賣店等新的業(yè)態(tài)也迅速成長起來。如今，倉儲商場、廉價商店、以及郵購、電視購物、網(wǎng)上購物等無店鋪形式也相繼問世，這些極具中國特色的零售新業(yè)態(tài)在產(chǎn)生和發(fā)展時都有不俗的業(yè)績表現(xiàn)。這就促使公司為降低經(jīng)營風險，尋求繼續(xù)發(fā)展，通過并購重組將其經(jīng)營范圍轉(zhuǎn)移，或?qū)⒅鳡I業(yè)務(wù)擴展到多個領(lǐng)域，實行多元化經(jīng)營。

再次，并購可以提高零售業(yè)公司規(guī)模擴張速度。零售業(yè)公司擴張一般靠自建店和并購其他公司的店鋪兩種途徑。零售業(yè)公司在發(fā)展初期，要靠自建店發(fā)展，到了零售業(yè)公司形成一定規(guī)模之后，零售業(yè)公司的資本實力充足了，在市場上有一定的影響力時，主要靠兼并其它零售業(yè)公司的網(wǎng)點來實行迅速擴張。兼并其它公司，可充分利用其現(xiàn)有的設(shè)備、技術(shù)、人才和市場等，使其直接為并購公司服務(wù)。而靠自建店，需要長時期的市場調(diào)研，并且要進行網(wǎng)點建設(shè)，組織管理團隊和銷售人員，購買各種營業(yè)設(shè)備，周期長，風險大。

最后，降低公司融資成本改善公司財務(wù)狀況，合理地獲取稅收優(yōu)惠也是公司并購的動機。并購后的公司將一部分行業(yè)的投資機會內(nèi)部化，將公司外部融資轉(zhuǎn)化為內(nèi)部融資，由于內(nèi)部融資比外部融資成本更低，改善了財務(wù)狀況，在某種程度上實現(xiàn)了財務(wù)協(xié)同。并購后的公司降低了破產(chǎn)的可能性，信用級別可能會上升，從外部融資的機會大增。同時，如果被并購的公司在并購前是虧損的，并購公司承擔了其所有的債權(quán)債務(wù)，而并購公司以前是盈利的，那么它就可用被并購公司的債務(wù)來抵減一部分應(yīng)稅收益，從而使并購后的公司合理地減少應(yīng)納稅款。

零售業(yè)并購是公司發(fā)展的一種投資行為，并購的合理與否直接關(guān)系到公司投資收益和被并購公司經(jīng)營的好壞。并購公司只有對并購項目進行準確的投資可行性分析，并對公司自身資金、融資能力、人才儲備以及雙方公司文化的兼容性等因素進行詳細的評估和分析，在分析可行的情況下才可進行并購活動。成功的公司并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴大證券市場對全體公司和整體經(jīng)濟的輻射力；公司并購能強化政府和公司家的市場意識，明確雙方責任和發(fā)揮其能動性，真正實現(xiàn)政企分開；公司并購為投資者創(chuàng)造盈利機會，活躍證券市場；有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式。兼并重組是我國零售業(yè)公司作大作強的必由之路。

參考文獻：

[1] 李榮融.并購重組-企業(yè)發(fā)展的必由之路[M].北京:中國財政經(jīng)濟出版社,2004

第5篇：上市公司并購重組的意義范文

關(guān)鍵詞：上市公司 資產(chǎn)重組 績效實證 理論 建議

一、我國上市公司資產(chǎn)重組的意義

通過對近年來我國和其他國家資產(chǎn)重組案例的分析和研究發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)重組使企業(yè)獲得更多經(jīng)濟效益和社會效益的成功案例有很多，比如香港中策公司收購福建省泉州市37家國有企業(yè)，注入美元高達2.4億元，同時也是自己獲得了更多的經(jīng)濟效益；某外商投資企業(yè)收購我國燃料行業(yè)21家骨干企業(yè)，前后注入資金2億多元，不僅擴大了自己的規(guī)模，同時也是自己獲得了數(shù)億元的經(jīng)濟效益。由此看來上市公司的資產(chǎn)重組對于企業(yè)的發(fā)展和進步有著十分重要的作用。

（一）擴大上市公司的規(guī)模

長期以來我國受計劃經(jīng)濟的影響比較大，當今復(fù)雜的社會市場經(jīng)濟體制，給好多上市公司帶來了一定的壓力和挑戰(zhàn)，就目前我國上市公司發(fā)展的現(xiàn)狀來看，相比國外一些發(fā)達的國家來說，我國上市公司的規(guī)模比較小，競爭力相對比較差，發(fā)展的也不夠成熟，不能更快更好的獲得更多的經(jīng)濟效益，而通過資產(chǎn)重組能夠在短時間內(nèi)擴大上市公司的規(guī)模，進一步獲得更多的經(jīng)濟效益和社會效益，對于上市公司的發(fā)展和進步有著十分重要的作用。

（二）增強上市公司的競爭力

從現(xiàn)代社會來看，經(jīng)濟活動變得越來越復(fù)雜，各個公司之間的競爭也變得越來越激烈，而通過資產(chǎn)重組能夠在很大程度上提高上市公司的核心競爭力。上市公司的競爭力主要表現(xiàn)在相關(guān)的產(chǎn)品優(yōu)勢，而做好人力資源管理工作能夠在很大程度上提高公司的產(chǎn)品優(yōu)勢，公司通過資產(chǎn)重組能夠?qū)崿F(xiàn)強強聯(lián)合或者強弱聯(lián)合，強強聯(lián)合可以使上市公司獲得1+1>2的效果，而強弱聯(lián)合能夠在很大程度上促進若弱勢公司的發(fā)展和進步，進一步提高上市公司的產(chǎn)品質(zhì)量，使上市公司獲得更好的績效，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和進步。

（三）提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量

資產(chǎn)重組能夠使上市公司的資產(chǎn)進行重新的整合和規(guī)劃，在這個過程中就可以對上市公司的資產(chǎn)進行新一輪的審核和考察，這樣一來就便于將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，將質(zhì)量不高的劣質(zhì)資產(chǎn)剔除出去，從而在很大程度上實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)的優(yōu)化配置，進一步提高上市公司資產(chǎn)的質(zhì)量，能夠在促進上市公司相關(guān)工作順利開展和運作的同時提高上市公司的績效。

二、各個重組方式的主要理論和重組績效實證研究

通過對現(xiàn)階段我國上市公司資產(chǎn)重組類型的歸納和總結(jié)發(fā)現(xiàn)，我國上市公司進行資產(chǎn)重組時主要有收購兼并、資產(chǎn)剝離和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等類型，接下來筆者就上述資產(chǎn)重組的類型理論進行比較細致的論述并且對其資產(chǎn)重組績效實證進行了研究。

（一）收購兼并

簡單的說，收購兼并是指一個公司被另一個公司收購，相應(yīng)的，其各項權(quán)利和資產(chǎn)都由另一個公司來管理和支配，包括公司的現(xiàn)金、債券和股票等各項資產(chǎn)，并購的公司擁有被并購的公司的實際控股權(quán)，這樣一來能夠在很大程度上擴大上市公司的規(guī)模和經(jīng)營范圍，促進上市公司獲得更多的經(jīng)濟效益和社會效益。

例如博科威茨和納拉亞耐恩對330個并購樣本進行了研究，發(fā)現(xiàn)76%的并購即252個交易都獲得了正的累計收益，希利等人對50起大型的并購案例進行了相關(guān)的分析和研究，發(fā)現(xiàn)他們的資金都得到了有效的周轉(zhuǎn)，促進了上市企業(yè)的發(fā)展和進步。

（二）資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離也是現(xiàn)在好多上市公司進行資產(chǎn)重組時所選用的類型。由于我國大部分上市公司的前身是國有企業(yè)，所以在轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄緯r沒有對一些沒用的資產(chǎn)進行分離，而資產(chǎn)剝離的方式就是指上市公司將公司內(nèi)的閑置資產(chǎn)、沒有利用價值的資產(chǎn)以及已經(jīng)實現(xiàn)其價值的資產(chǎn)進行剝離，這樣一來能夠促進上市公司的資產(chǎn)優(yōu)化，避免由于公司資產(chǎn)質(zhì)量下降而導(dǎo)致的績效的下降，進一步促進上市公司的發(fā)展和進步。

美國學(xué)者卡普蘭和其他的學(xué)者研究了以美元計算的271例資產(chǎn)剝離的案例，涉及到至少一億美元，通過7年代額中等長度的控制期后，有119起案例已經(jīng)被成功剝離。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指購并公司通過相關(guān)的合同和規(guī)章制度在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后讓上市公司的部分股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或者在二級市場上競價收購目標公司的流通股，從而使其成為上市公司的股東或者具有相關(guān)的控股權(quán)利的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種資產(chǎn)重組的類型需要相關(guān)的上市公司具有一定的資金實力和公司經(jīng)營的能力，具有較高的防風險的意識，否則很可能由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而使上市公司承擔更大的風險和壓力。

相關(guān)的研究專家希漢等人對31例股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例進行相關(guān)的分析和研究，發(fā)現(xiàn)在公告前一天，股權(quán)上漲了73%，公告前后30天，相關(guān)的股權(quán)上漲了12.8%，他們發(fā)現(xiàn)在這個過程中此次調(diào)查研究的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例讓相關(guān)的上市公司贏得了30%的收益率，在很到程度上促進了上市公司的發(fā)展和進步，使上市公司在比較短的時間內(nèi)獲得了比較多的經(jīng)濟效益和社會效益。

三、提高上市公司資產(chǎn)重組績效的建議

通過對近年來上市公司通過資產(chǎn)重組擴大了規(guī)模實現(xiàn)了更好更快的發(fā)展和進步的案例分析以及對上市公司資產(chǎn)重組績效理論和實證的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司根據(jù)自己的實際能力和戰(zhàn)略目標來選擇適合自己發(fā)展和進步的資產(chǎn)重組方式能夠在很大程度上提高自身的經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營水平，能夠使公司在更短的時間內(nèi)獲得更多的經(jīng)濟效益和社會效益。筆者通過上述的研究和分析以及相關(guān)的工作經(jīng)驗總結(jié)出以下幾點提高上市公司資產(chǎn)重組績效的建議。

（一）優(yōu)化股權(quán)的結(jié)構(gòu)

優(yōu)化證券市場的股權(quán)結(jié)構(gòu)，制定科學(xué)合理的、公平公正的股權(quán)分配制度是解決上市公司在資產(chǎn)重組過程中所遇到的問題和困難的關(guān)鍵。雖然優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)在近年來上市公司的生產(chǎn)和經(jīng)營過程中被廣發(fā)的采納和提倡，但是在實際操作中依舊存在一些問題和不足，所以就要求相關(guān)的工作人員提高相關(guān)的專業(yè)知識和專業(yè)技能，提高自身的職業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德，強化責任意識，為構(gòu)建科學(xué)的、合理的、實用性和適用性都比較強的股權(quán)結(jié)構(gòu)而不斷的努力，就香港中策公司來說，通過優(yōu)化相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中策斥資33億人命幣，將大陸不同行業(yè)的近35家公司改建成中外合資公司，使自己贏得了更多的經(jīng)濟效益。

（二）強化董事會的功能

董事會在上市公司資產(chǎn)重組的過程中發(fā)揮著十分重要的作用，上市公司資產(chǎn)重組績效的好壞與董事會功能的好壞有著必然的聯(lián)系。要強化董事會工作人員的責任意識，完善相關(guān)的規(guī)則和制度，將董事會和經(jīng)營層的功能界限分離開來，這樣才能更大程度上實現(xiàn)董事會的價值，促進上市公司資產(chǎn)并購工作的順利開展和運行，在提高其工作效率和工作質(zhì)量的基礎(chǔ)上實現(xiàn)其可持續(xù)發(fā)展和進步。中策公司就是一例比較好的例子，在其管理的35家公司中，每家都有其51%以上的控股權(quán)，強大的董事會功能為中策的發(fā)展和進步提供了夯實的基礎(chǔ)。

（三）完善相關(guān)監(jiān)督機制

完善的監(jiān)督機制能夠為上市公司的資產(chǎn)重組工作提供有力的約束和監(jiān)管的作用，避免上市公司在資產(chǎn)重組的過程中由于人為因素或者其他客觀因素造成的不必要的經(jīng)濟損失和其他風險的壓力，所以就要求相關(guān)的部門不僅要建立和完善相關(guān)的監(jiān)督機制還要建立專門的監(jiān)管部門，才能在減少上市公司在資產(chǎn)重組過程中存在的潛在的風險同時還能夠促進上市公司的可持續(xù)發(fā)展和進步。

四、結(jié)束語

通過對中策公司等上市公司成功進行資產(chǎn)重組的案例進行分析和研究可以發(fā)現(xiàn)，成功的資產(chǎn)重組能夠在很大程度上促進企業(yè)的發(fā)展和進步，而且就目前情況來看，上市公司的資產(chǎn)重組工作是現(xiàn)階段社會發(fā)展的必然趨勢，而要想提高上市公司資產(chǎn)重組的績效，使上市公司在更短的時間內(nèi)獲得更多的經(jīng)濟效益和社會效益，不斷的擴大和發(fā)展其自身的規(guī)模就需要選擇適合自己發(fā)展和進步的資產(chǎn)重組方式，還需要提高相關(guān)工作人員的責任意識和綜合素質(zhì)，共同為提高上市公司的核心競爭力而努力。

參考文獻：

[1]陳秀云.資產(chǎn)重組對我國上市公司績效影響[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2013

第6篇：上市公司并購重組的意義范文

中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡(luò)、日本日產(chǎn)汽車以近百億元與東風合資、美國百威啤酒參股青島啤酒、美國新橋投資參股新發(fā)展……一股空前的兼并大潮正席卷中國企業(yè)界。據(jù)普華永道的調(diào)查，在受訪的232家跨國公司和產(chǎn)業(yè)投資基金中，有七成認為中國的并購活動會加速增長。

這場并購浪潮不僅是企業(yè)因為競爭壓力和市場需求而自發(fā)的內(nèi)部變革，而且是政府從機制上引導(dǎo)、從方向上控制、從力度上促進的劃時代的經(jīng)濟變革；這場并購浪潮，一方面是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，另一方面也是我國在新的經(jīng)濟建設(shè)時期必然產(chǎn)生的歷史過程。

近來，中央有關(guān)管理機構(gòu)不斷出臺上市公司并購的有關(guān)管理辦法，如《上市公司收購管理辦法》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》。隨著這些政策的出臺，上市公司的并購重組成為市場的焦點。

在世紀之初，隨著我國企業(yè)將出現(xiàn)的并購熱潮，誰能把握這次浪潮，誰就將贏得在21世紀激烈的市場競爭中的制高點和主動權(quán)。不通過并購而是“滾雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的社會歷史環(huán)境中，恐怕是癡人說夢，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。因此，面對洶涌而來的企業(yè)并購浪潮，中國企業(yè)、尤其是那些一心想早日進入世界500強的大企業(yè)，該如何應(yīng)對？

從以強吃弱到強強并購

按照參與并購的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并購包括強強并購、以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看，以強吃弱的形式最為常見，弱弱并購、以弱吃強的數(shù)量也有不少，但兩個勢均力敵的企業(yè)之間以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進行強強并購的形式還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得上強強并購，如發(fā)生在2000年的聯(lián)想并購贏時通案。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應(yīng)該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達成統(tǒng)一認識，爭論的主要焦點在于到底應(yīng)該采取強弱并購為主，還是應(yīng)該采取強強并購為主。一種代表性的觀點認為，我國企業(yè)應(yīng)該以強弱并購為主，強強并購為輔。其原因有三個方面：一、西方企業(yè)的歷次并購都需要經(jīng)過強弱并購這個主流過程，我國對于這個過程難以跨越；二、我國企業(yè)的發(fā)展狀況參差不齊，強弱并購更適合于我國的具體國情；三、強強并購容易使企業(yè)朝壟斷化的方向發(fā)展，而強弱并購則一般沒有這種擔心。而另外則有一種截然相反的觀點認為，面對全球化的國際競爭，我國企業(yè)應(yīng)該完全以強強并購為主，首先有選擇地做大做強一部分企業(yè)，盡快形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由市場自然發(fā)展。

實際上，過分拘泥于我國企業(yè)應(yīng)該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太大的意義。企業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不同，所采取的并購模式自然也會不同。西方各國在已經(jīng)經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強弱并購為主、強強并購為輔，表面上看是各國政府為維護市場公平而進行管制的結(jié)果，而實質(zhì)上卻是因為當時各國間市場相對封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴造成的。從90年代開始，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了一體化加速的趨勢，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強大的基礎(chǔ)上，均致力于打破國際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進，企業(yè)面對的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面對來自國際上的強大競爭，因此需要快速擴大自身規(guī)模，提高市場占有率和企業(yè)競爭力，在這種背景下，以強強并購為重要特征的第五次并購浪潮才洶涌澎湃。

在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時間，而這種并購模式實際上只是企業(yè)針對國內(nèi)相對封閉的市場作出的選擇；而進入新世紀后，隨著我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟浪潮中，隨之而來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢。由于我國巨大的潛在市場的吸引，跨國企業(yè)對我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易大門越開越大，而同時政府以計劃手段對企業(yè)的保護作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進入我國，并且呈現(xiàn)出全方位進攻的態(tài)勢。在這種背景下，我國企業(yè)應(yīng)該有緊迫感，應(yīng)該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采取以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強，唯一的出路就是進行強強并購，盡快整合。

因此，在當今經(jīng)濟全球化的環(huán)境下，我們要大力推動企業(yè)間的強強并購，而股市作為企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，更是要創(chuàng)造條件、建立制度促進上市公司積極進行強強并購。

強強并購出現(xiàn)的背景因素

以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因為經(jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè)的所有者想把企業(yè)低價出售，或者國有企業(yè)因為長期虧損而負債累累，政府因為財政壓力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。對于上市公司，除了這兩方面的原因外，更大的動機則來源于二級市場誘人的融資誘惑、巨大的炒作獲利空間以及對上市公司的不斷詐取掏空，于是乎報表重組、財務(wù)重組甚至概念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當然，企業(yè)為了適應(yīng)長遠的競爭需要，主動采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如1998年清華同方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并購案例，但這樣的并購畢竟很少。

現(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。

從上個世紀90年代開始，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢頭，全球市場逐漸向統(tǒng)一的大市場邁進，區(qū)域經(jīng)濟分工越來越明顯。從90年代后期至今，世界性的第五次并購浪潮撲面而來。加入WTO后，我國企業(yè)開始全面接受跨國企業(yè)的強有力的挑戰(zhàn)。在巨大的市場誘惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我國的現(xiàn)實情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實力普遍較弱，資源配置重復(fù)，組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作水平低，過度競爭與壟斷并存，相當多的企業(yè)尚未在技術(shù)體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。

在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上，企業(yè)重組更不應(yīng)該專注于股票二級市場的融資和炒作，而應(yīng)該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠發(fā)展上，通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時更加提倡強勢企業(yè)之間主動展開戰(zhàn)略性的強強并購，以達到快速壯大企業(yè)實力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場的目的。我們認為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇，而強強并購則是企業(yè)快速做大做強的最有效途徑。

強強并購呈現(xiàn)七個特點

我國的這場并購浪潮，從世界范圍來看，是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，從國內(nèi)范圍來看，是影響整個21世紀經(jīng)濟發(fā)展的新的并購浪潮。面對經(jīng)濟全球化的深刻影響，我國企業(yè)需要在較短時期內(nèi)快速做大做強，以迎接全球性的競爭格局，我國企業(yè)的強強并購必然存在以下幾個方面的特點。

1、以戰(zhàn)略選擇為目的，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。

長期以來，上市公司并購的動機在于上市公司的誘人的融資權(quán)和二級市場巨大的獲利空間。但隨著管理層監(jiān)管思路的調(diào)整及市場投資理念的逐步轉(zhuǎn)變，市場炒作的獲利空間逐步減小，而市場風險和法律風險明顯加大。隨著一系列法律法規(guī)的頒布實施，企業(yè)的重組將更加規(guī)范，利用并購游戲獲利的可能將更小，獲得財務(wù)性收益將不再是收購的最主要動力。與此同時，在全球競爭一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)業(yè)核心競爭力，成為并購的內(nèi)在驅(qū)動力。

在這種情況下，企業(yè)強強并購的目的不再是簡單的融資圈錢和市場炒作，而是在明確的戰(zhàn)略指導(dǎo)下的戰(zhàn)略并購，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。并購的目的主要為集中并購雙方的優(yōu)勢，快速壯大企業(yè)實力，迎接國際大企業(yè)的不斷蠶食，國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場，或者最大限度的占領(lǐng)地區(qū)市場。前段時間轟動國內(nèi)的上海汽車參股韓國大宇汽車一案就是上汽公司面對國際汽車業(yè)格局的重新洗牌趨勢，積極參與國際競爭而作出的戰(zhàn)略選擇。

2、并購將以市場行為為主，政府也會在一定程度上起到促進和控制作用。

西方國家由于市場化程度較高，企業(yè)并購一般都是自主的市場行為，而較少政府干預(yù)，這樣有利于并購后的管理整合。而我國則有所不同，過去國內(nèi)企業(yè)的并購更多的以政府推動為主，企業(yè)按照市場要求自主進行的并購行為相對較少，這給企業(yè)并購后的整合過程帶來了不小的麻煩。隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會越來越少，而企業(yè)的自主程度會越來越高，尤其對于強強并購，更是強勢企業(yè)間充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過程都是至關(guān)重要的。但對于影響到某些地方利益、部門利益或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層利益的強強并購，仍然需要政府部門起到積極的推動與協(xié)調(diào)作用，而對于某些可能導(dǎo)致壟斷市場的強強并購行為政府部門則相應(yīng)的要進行控制。

3、以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生。

從西方企業(yè)的歷次并購浪潮所處的經(jīng)濟環(huán)境以及最終結(jié)局分析，第一次并購浪潮使西方企業(yè)迅速形成一些巨型企業(yè)，如美孚石油公司、美國煙草公司、杜邦化學(xué)公司等，這些公司在后來相當長的時間甚至直到今天都具有超強的國際競爭能力。而在英國等西方國家，因為第一次并購浪潮的歷史任務(wù)沒有最終完成，后來的第三次并購浪潮仍然以橫向并購為主。實際上西方企業(yè)的第五次并購浪潮雖然出現(xiàn)了一些新的特點，但合并的并購形式仍然以橫向并購為主。

我國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模普遍相對較小，競爭能力和抗風險能力低下，面對經(jīng)濟全球化的競爭壓力，面對國際大企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場，我國企業(yè)最需要的是快速做大做強主業(yè)，以抵御國際大公司的競爭，甚至與其爭奪國際市場。在這種情況下，企業(yè)的并購顯然要以橫向并購為主，其他并購形式的數(shù)量會相對較少，尤其是旨在多元化經(jīng)營的混合并購有時候還需要受到一定的限制。結(jié)合我國目前的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)情況，專家認為國內(nèi)將首先在汽車、醫(yī)藥、鋼鐵、飲料、證券、網(wǎng)絡(luò)等行業(yè)中分別產(chǎn)生幾家在國內(nèi)具有很高市場占有率并且具備較強國際競爭能力的企業(yè)。

4、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會相互滲透。

西方企業(yè)從第二次并購浪潮開始，出現(xiàn)了多種產(chǎn)業(yè)的相互結(jié)合，尤其是金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透，如當時洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行、摩根銀行則投資美國鋼鐵公司，到第三次并購浪潮，這種多角化并購則大行其道。

在我國，隨著市場經(jīng)濟制度和法律法規(guī)的不斷完善，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合日益緊密，二者必然會發(fā)展到相互滲透。海爾、紅塔、寶鋼等大企業(yè)紛紛介入金融產(chǎn)業(yè)，發(fā)動金融購并風暴，這種多角化并購無論對于金融企業(yè)擴充經(jīng)營資本，還是對于產(chǎn)業(yè)企業(yè)更好的利用金融資本都有很大的好處。

值得注意的是，西方企業(yè)第三次并購浪潮中涌現(xiàn)的多角化并購后來被證明大部分是失敗的，于是以后便不斷的拆分與主業(yè)不相干的業(yè)務(wù)，形成另一種拆分并購趨勢。在西方企業(yè)的多角化并購過程中，不少企業(yè)因此最終走向衰退，如韓國的三大集團盲目多元化經(jīng)營導(dǎo)致企業(yè)遭受非常大的影響，甚至導(dǎo)致國民經(jīng)濟的衰退。

我國企業(yè)的多角化經(jīng)營雖沒有形成趨勢，但產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合已經(jīng)初露端倪，這種結(jié)合目前并沒有最終成功的證明，對于這種趨向，需要慎重對待。

5、并購的支付形式多樣化。

西方企業(yè)在第四次并購浪潮中，杠桿收購的特點最為明顯，這跟“垃圾債券”的發(fā)行有很大關(guān)系；在第五次并購浪潮中，企業(yè)并購的支付形式更多采用股票支付。

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，法律制度的不斷完善，今后企業(yè)的并購所采用的支付形式中，現(xiàn)金所占比例將會越來越小，而股票和債券等支付形式會占主流地位，尤其是強強并購，大量采用現(xiàn)金支付幾乎是不太可能實現(xiàn)的事情。在我國，1998年末的清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了換股并購的先河。在近階段，強強并購的過程中采用股票支付的形式會相對較多，隨著債券市場的快速發(fā)展，企業(yè)通過發(fā)行債券來完成并購的行為將必然出現(xiàn)。

6、跨國并購行為將越來越多，規(guī)模也越來越大。

在世界的第五次并購浪潮中，跨國并購頻繁是一個非常顯著的特點，越來越多的國際企業(yè)通過建立國際聯(lián)盟來促進公司發(fā)展，以期迅速占領(lǐng)國際市場。據(jù)統(tǒng)計，去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中以并購形式實現(xiàn)的超過80％。而我國去年實際利用的外商直接投資中，以并購形式實現(xiàn)的比例不到10％，其發(fā)展的空間很大。從壟斷優(yōu)勢的角度考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司顯然可以達到事半功倍的效果，前一段時間轟動整個證券市場的新橋入主深發(fā)展就是較為典型的案例。去年入世以來，外商在華投資出現(xiàn)了許多新的情況，跨國并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等新的投資方式逐步成為外商投資的重要方式，強強聯(lián)合這一國際重組新理念逐漸在我國證券市場得到體現(xiàn)。阿爾卡特與上海貝爾、日產(chǎn)汽車與東風汽車的橫向拓展無不是國內(nèi)企業(yè)與跨國企業(yè)強強聯(lián)手的典范。

另一方面，我國企業(yè)由于自身實力原因，還較多把眼光放在國內(nèi)市場，無暇顧及國際市場，但國內(nèi)有實力的企業(yè)也參與跨國并購，并且規(guī)模會越來越大，上海汽車巨資參股大宇汽車就是國內(nèi)企業(yè)跨國并購的一個典型案例。

7、并購金額大部分將發(fā)生在證券市場上。

西方國家證券市場相對完善，強勢企業(yè)一般都是上市公司，強強并購的案例一般都發(fā)生在證券市場上，尤其是后來的并購其支付形式多采用債券或者股票支付，這樣減輕了企業(yè)的現(xiàn)金負擔，有利于企業(yè)并購的展開，同時上市公司的并購和證券市場的完善又互相促進。

在我國，隨著證券市場功能越來越完善，企業(yè)并購行為也越來越多的發(fā)生在證券市場上，而對于強強并購，如果沒有證券市場的平臺作用是無法想象的。值得注意的是，上證所建設(shè)新一代交易與信息系統(tǒng)，其目的之一就在于鼓勵上市公司并購。該系統(tǒng)建成后，國外上市公司可以在上證所交叉掛牌，國內(nèi)企業(yè)可以在上證所并購國外上市公司。若干年以后，國內(nèi)證券市場不僅作為國內(nèi)企業(yè)并購的平臺發(fā)揮重要作用，而且便于跨國并購在國內(nèi)證券市場開展。

強強并購的環(huán)境建設(shè)需要加強

1、法律制度環(huán)境

從去年開始，國務(wù)院及有關(guān)部委先后頒布了多項配套的法規(guī)政策，旨在促進和規(guī)范企業(yè)并購重組行為。2001年12月份出臺的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對于上市公司在重組過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用。

2002年10月中國證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的出臺對于我國企業(yè)通過證券市場進行并購重組具有里程碑的意義，國務(wù)院及相關(guān)部委也先后出臺了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》、《外資金融機構(gòu)市場準入有關(guān)問題的公告》和《外資金融機構(gòu)管理條例》等法律法規(guī)，去年11月份，又有《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》相繼出臺。

可以說，上市公司并購重組所需的基本法律環(huán)境已經(jīng)具備。但這些法律制度并沒有經(jīng)過較多的實踐檢驗，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善?，F(xiàn)存制度對于壟斷行業(yè)的并購缺乏完善的限制措施，對于過度競爭行業(yè)的并購也缺乏足夠的鼓勵措施。需要管理層依據(jù)具體情況及時解決并購過程中出現(xiàn)的一些問題，管理層也需要在一定程度上采取寬容態(tài)度，畢竟我國大規(guī)模的并購才剛剛開始，不能因噎廢食。

2、社會經(jīng)濟環(huán)境

中國證券市場在短短11年里取得了飛速發(fā)展，我國已成為亞洲第三大證券市場。但企業(yè)面臨的國內(nèi)環(huán)境并不完全有利于企業(yè)的并購重組，尤其是企業(yè)間的強強并購。

在企業(yè)自身方面，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、實力弱，資源配置重復(fù)等問題，這些結(jié)構(gòu)問題必然造成企業(yè)間強強并購困難，大部分的企業(yè)不具備強強并購的基礎(chǔ)，少量的企業(yè)存在強強并購的基礎(chǔ)，但企業(yè)間文化難以融合，并購操作困難，并且存在后期難以整合的問題。

第7篇：上市公司并購重組的意義范文

關(guān)鍵詞：并購重組 機遇 挑戰(zhàn)

在我國的資本市場剛起步時，存在很多股權(quán)分置問題使得企業(yè)重組面臨很大難題。伴隨著《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的頒布實施，才基本解決股權(quán)分置問題，使得資本市場得以進一步發(fā)展。企業(yè)重組也日益活躍，得到不斷改革和創(chuàng)新。全流通的實現(xiàn)還帶動各企業(yè)去尋找自己的戰(zhàn)略地位，并極大程度的推動了企業(yè)重組活動。

一、企業(yè)重組的機遇

（一）企業(yè)重組環(huán)境得到改善

企業(yè)重組環(huán)境包括市場和法律環(huán)境。就市場環(huán)境而言，在企業(yè)上市過程中，中國資本市場將選擇一種方式，改革多個方面，使“貨幣池”功能轉(zhuǎn)換為“資產(chǎn)池”功能。企業(yè)重組后，政府的地位將逐漸減少，而市場的地位將日益壯大，特別是強強并購。就法律法規(guī)環(huán)境來看，很多規(guī)范正式的關(guān)于上市企業(yè)重組的法律法規(guī)已經(jīng)問世，這使得重組行為有法可依。這些新的法規(guī)的出臺為上市企業(yè)的重組掃清了障礙。這些都給企業(yè)重組的全過程都將帶來新機遇。

（二）股份稀釋增加了企業(yè)重組的機會

借鑒國外經(jīng)驗，我們了解到：上市企業(yè)的內(nèi)在價值高于市場價值，是企業(yè)重組日益活躍的主要原因。我國的股市較為低迷，這就為并購提供了資源。但股改方案改變了大多數(shù)股改公司的股本結(jié)構(gòu)。股市場解決了非流通股的流通問題，非流通股股東所持股減少。

（三）互惠互利的外資并購

由于企業(yè)并購政策越來越靈活，這為外資企業(yè)并購我國企業(yè)帶來契機。外資并購，對外企來說可建立低成本的基地；對我國企業(yè)來說也有以下好處，首先，利用雙方互補性資源，集中資產(chǎn)，減少研發(fā)經(jīng)費，獲得戰(zhàn)略有優(yōu)勢。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高國企競爭力。所以，對上市公司來說，外資并購既有戰(zhàn)略意義，又有商業(yè)利益。

二、企業(yè)上市前并購面臨的挑戰(zhàn)

（一）企業(yè)并購目標的錯位

為了促進企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級，相關(guān)部門將會出臺一系列信貸和稅收的優(yōu)惠政策。但是有的企業(yè)會趁機來獲得短期經(jīng)濟利益，或者以節(jié)稅為導(dǎo)向。如果沒有這些優(yōu)惠措施，這些企業(yè)便不會或不能進行重組。還有別的企業(yè)為了避免虧損，達到獲利，致使他們的并購目標錯位而影響公司的上市進程。

（二）企業(yè)并購時機的選擇

眾所周知，企業(yè)上市的首要目的是融資，而在向監(jiān)證會上報資料時必須報送所融資金的投向，企業(yè)究竟有多少投資渠道，上市前進行企業(yè)并購能否滿足解決募集資金投向問題，若等IPO申報后再進行并購，便會錯失并購的最佳時機，將是擬上市企業(yè)在上市工作中需要克服的困難。

（三）被收購企業(yè)價值的判斷

根據(jù)我國規(guī)定，國有企業(yè)改制必須對企業(yè)進行清產(chǎn)核資和評估，受買賣雙方對被并購企業(yè)的評估方法不一致影響，導(dǎo)致被評估企業(yè)價值偏差甚遠，而擬上市企業(yè)是否能收購對公司業(yè)績能有所提高的企業(yè)，推進企業(yè)的上市工作，將成為企業(yè)重組需要解決的問題。

（四）企業(yè)并購程序有瑕疵造成上市阻礙

雖然我國對企業(yè)重組，特別是國有企業(yè)重組有若干法律法規(guī)，但由于監(jiān)管部門流于形式的把控，而企業(yè)過份信任監(jiān)管部門，致使國有企業(yè)改制過程可能存在重大瑕疵。擬上市企業(yè)收購手續(xù)存在重大瑕疵的國有企業(yè)，將對擬上市企業(yè)在IPO申請時將被直接認定在產(chǎn)權(quán)上和財務(wù)處理中存在重大瑕疵，從而被否。

三、如何應(yīng)對并購重組挑戰(zhàn)

（一）發(fā)展完善我國資本市場

完善并發(fā)達的資本市場，對企業(yè)并購很重要。為了促進企業(yè)并購重組活動開展，需要發(fā)展和完善資本市場。首先要發(fā)展股票市場和企業(yè)債券市場，增加資本市場交易品種，大力發(fā)展投資基金市場。其次，完善市場體系及其功能，完善企業(yè)并購重的制度，規(guī)范資本市場。建設(shè)投資銀行體系，使其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場和證券市場上發(fā)揮更大作用。

（二）探索完善新形勢下的國有資產(chǎn)監(jiān)管，合理定價，防止國有資產(chǎn)流失

探索國有資產(chǎn)監(jiān)管制度，建立健全資產(chǎn)評估體系，規(guī)范資產(chǎn)評估管理秩序，完善資產(chǎn)評估的審核程序及方法，加強對資產(chǎn)評估活動的監(jiān)督，統(tǒng)一資產(chǎn)評估標準。

（三）把握好企業(yè)重組稅收問題

公司應(yīng)針對企業(yè)重組成立專項研討小組，密切留意企業(yè)重組的稅收問題，研究制定既能滿足企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，又能有效地降低稅務(wù)風險的方案，且該小組重點應(yīng)以企業(yè)發(fā)展的目標為導(dǎo)向，同時需防范稅務(wù)風險，如某些稅務(wù)籌劃不當而被稅務(wù)機關(guān)誤認為企業(yè)以節(jié)稅為目的，而對該重組行為進行納稅調(diào)整，以致企業(yè)帶來不必要的稅務(wù)風險。

（四）嚴格遵守有關(guān)并購程序

對于擬上市的企業(yè)，針對企業(yè)上市前有關(guān)的并購行為，必須嚴格遵守國家的相關(guān)法律，聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對重組事項進行把關(guān)，杜絕因收購手續(xù)不齊全或程序存在瑕疵的國有企業(yè)，而致使企業(yè)在IPO申報過程中被否。

四、結(jié)束語

我國企業(yè)的并購重組將會遇到更多的發(fā)展機遇，同時也會有相應(yīng)的挑戰(zhàn)，對此我們做了相應(yīng)的措施，通過完善資本市場，健全一些相關(guān)制度，完善法律體系，來推動企業(yè)重組并購，使我國企業(yè)有更好的發(fā)展，最終促進我國經(jīng)濟發(fā)展。

參考文獻：

[1]齊平，陳俊龍.以國有企業(yè)重組為契機促進私營企業(yè)成長[J].經(jīng)濟縱橫.2012

第8篇：上市公司并購重組的意義范文

[關(guān)鍵詞]資產(chǎn)Ira；動機；政府動機

[作者簡介]李田香，廣西民族大學(xué)管理學(xué)院教師，廣西南寧530006

[中圖分類號]F27

[文標識碼]A

[文章編號]1672―2728(2006)11―0071一03

經(jīng)過20多年的改革開放，中國的經(jīng)濟體制發(fā)生了巨大變化。在不斷探索和實踐的過程中，不管是經(jīng)濟理論還是人們的觀念都在產(chǎn)生深刻的變革：從政企分離到認識到股份制也是社會主義可資借鑒的企業(yè)組織形式和經(jīng)營模式；我國證券市場從無到有，從不規(guī)范到逐漸規(guī)范和成熟。這些變化表明中國正處于從傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制向具有中國特色的市場經(jīng)濟體制進行深層次轉(zhuǎn)軌的過程，同時也為我國企業(yè)的并購重組創(chuàng)造了有利的客觀條件。其實企業(yè)之所以要對其擁有的或控制的資產(chǎn)和各類資源進行重新組合，總的來說是因為成功的重組活動能給企業(yè)帶來更多的盈利。資產(chǎn)重組作為一種經(jīng)濟活動最根本的動因是追求利潤，其主體與客體重組活動必然是一個追逐利潤的過程。作為資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)(如投資銀行)，受高額傭金的驅(qū)使，也極力促成資產(chǎn)重組的成功。資產(chǎn)重組是一個多因素(動因)平衡過程。美國的J?弗雷德?威斯通等人在總結(jié)國外企業(yè)重組的一般動機時，提出了效率理論、信息與信號理論、問題與管理主義理論、自由現(xiàn)金流量假說、市場力量理論、稅收理論和再分配理論等。中國企業(yè)并購除了具有上述一些動機因素外，還存在具有中國特點的企業(yè)并購重組動因，其中體現(xiàn)了中國處于體制轉(zhuǎn)軌時期和市場經(jīng)濟初期的特征。這些因素(動因)大致可以歸納為以下幾個方面。

1．企業(yè)并購重組的政府動機

政府參與和干預(yù)企業(yè)并購主要是針對國有企業(yè)來說的，其主要動機和特征有：

(1)通過并購消除虧損的“扶貧”動機。近年來企業(yè)(尤其是國有企業(yè))有很多經(jīng)營不善或虧損，這會引起下崗和社會治安等一系列社會問題，因此解決企業(yè)虧損成為各級政府難以解決的“頭等大事”。一些政府部門為了“甩包袱”而把一些經(jīng)營不善、虧損嚴重、負擔沉重的企業(yè)嫁接到好企業(yè)身上，或以減免稅、降低貸款利息等優(yōu)惠政策鼓勵盈利企業(yè)并購虧損企業(yè)。

(2)通過企業(yè)重組轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制。從整體上搞活國有經(jīng)濟，實行國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，是目前國有企業(yè)改革的重要舉措之一。政府也鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購弱小、虧損企業(yè)，希望以此轉(zhuǎn)變落后企業(yè)經(jīng)營機制，提高企業(yè)競爭力。許多這類并購案具有很好的效果，比如三九集團并購黃石啤酒廠，三九集團僅僅通過徹底轉(zhuǎn)變黃石廠的經(jīng)營管理體制，使之在短短3個月內(nèi)奇跡般地從人人嫌棄的虧損大戶，變?yōu)樯鷻C勃勃、具有很強競爭力的盈利啤酒廠。

(3)體制障礙特征。由于我國經(jīng)濟體制還存在條塊分割、地方保護主義嚴重的狀況，政府部門為了狹隘的部門利益和地方利益，只允許條塊范圍內(nèi)的企業(yè)并購，對于可能導(dǎo)致權(quán)利和利益重新分配的跨越條塊分割的企業(yè)并購，則人為地設(shè)置障礙。這樣就極大地限制了企業(yè)并購的規(guī)模和范圍。因此，我國政府部門在鼓勵企業(yè)并購聯(lián)合的同時，又會為了眼前的局部利益以行政手段干涉企業(yè)并購活動，從而阻礙了市場資源的合理組合、流動。

2．低成本擴張動機

近年來很多企業(yè)集團通過并購和資產(chǎn)重組取得了迅速發(fā)展，帶動了大量中小企業(yè)的發(fā)展。但與此同時，一些企業(yè)集團過分強調(diào)低成本擴張，大量重組和并購中小企業(yè)，其中許多就是政府給予優(yōu)惠政策的低效、虧損企業(yè)。在目前的資產(chǎn)重組中有一種比較流行的做法，就是承債式并購，承攬全部或大部分債務(wù)，將一些企業(yè)并入企業(yè)集團。承擔下來的這些債務(wù)又根據(jù)國家有關(guān)政策，掛賬停息、分期償還。不過并不是所有的承債式并購都是低成本擴張，擴張成本是高還是低，需要全面度量。表面看來，購并時企業(yè)集團沒出一分錢，購并后又以被購并企業(yè)的盈利歸還欠債，似乎沒有多少并購成本，但他們沒有看到購并企業(yè)需要整合、改組管理體制的隱性支出；被購并的企業(yè)產(chǎn)品從中長期看，在市場上沒有競爭優(yōu)勢，可能成為集團的“包袱”；沒有計算放棄從事其他項目潛在收益的機會成本等問題。鑒于此，我們進行重組活動時必須全面度量重組成本，爭取實現(xiàn)資產(chǎn)重組的高效率。

3．趕超式擴張動機

一些企業(yè)集團和政府部門，已明確提出要在本世紀末、下世紀初使一些企業(yè)(集團)進入世界500強。但現(xiàn)實是我們許多行業(yè)企業(yè)資產(chǎn)總和還不如世界500強中的一強。巨大的差距給我們許多企業(yè)(包括政府)一種強烈的緊迫感。要實現(xiàn)進入世界500強這類雄心壯志，唯一的辦法就是快速擴張。目前，不少企業(yè)集團所屬政府部門和地方政府認為只有通過外部擴張，把一些重要企業(yè)納入到集團內(nèi)部，才能很快進入世界級大企業(yè)行列。當然，企業(yè)的并購重組可以在較短時間內(nèi)達到一定的規(guī)模，但值得注意的是，這種趕超世界500強的做法，有可能“欲速則不達”，而且還可能把核心企業(yè)、好企業(yè)拖垮，韓國的企業(yè)集團已經(jīng)有這樣慘痛的先例，所以我們在進行并購重組活動時一定要根據(jù)具體的情況制定合適的重組計劃。

4．追求多元化經(jīng)營動機

目前不少企業(yè)集團為了迅速擴張，不僅在本行業(yè)大量進行重組，而且涉足新的行業(yè)重組。一些集團提出發(fā)展自己的幾大支柱產(chǎn)業(yè)，并認為這樣可以有效分散經(jīng)營風險，利于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，是風險較小的并購擴張方式。應(yīng)該說，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是許多大型企業(yè)集團發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇。在美國，特別是進入上世紀60年代，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略越來越得到普遍采用，成為企業(yè)集團發(fā)展壯大的一種典型方式。但是，值得注意的是，多元化不一定會減少企業(yè)的經(jīng)營風險。表面上看，多元化使企業(yè)“不把所有的雞蛋放在一個籃子里”，似乎減少了風險，但實際上，如果企業(yè)實行無關(guān)聯(lián)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，對所進入的行業(yè)不太熟悉，反而會加大風險。所以在進行資產(chǎn)重組的過程中，如果想要實現(xiàn)經(jīng)營的多元化，則必須注意應(yīng)該向一些比較熟悉的領(lǐng)域擴張，而且在發(fā)展多元化經(jīng)營時要保證企業(yè)主業(yè)的核心地位。

5．追求企業(yè)發(fā)展。降低競爭費用動機

企業(yè)的成長有兩條途徑：通過內(nèi)部擴大再生產(chǎn)和通過重組并購方式獲得行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的實力。向外并購擴張是效率較高的方法，許多企業(yè)就是靠它而實現(xiàn)幾何級數(shù)式的爆炸式增長的。這是因為：首先，通過并購可以有效地突破進入新行業(yè)的壁壘；其次，并購可以減少企業(yè)發(fā)展的風險和成本。通過并購，企業(yè)可以利用目標企業(yè)的原料來源、銷

售渠道和已有的市場，大大減少發(fā)展過程中的不確定性，降低成本。就我國情況而言，目前過高的競爭性費用是企業(yè)低效率的一個重要原因，而這主要是來自企業(yè)之間的過度競爭，表現(xiàn)在兩個方面：一是重復(fù)建設(shè)、重復(fù)投資所造成的相同產(chǎn)品、相同項目之間的過度競爭；二是眾多的達不到規(guī)模經(jīng)濟的小而散的企業(yè)之間的過度競爭。降低企業(yè)競爭費用的關(guān)鍵是，根據(jù)規(guī)模經(jīng)濟的要求，通過資本集中或企業(yè)集團化，即企業(yè)間的資產(chǎn)重組，來擴大企業(yè)規(guī)模。

6．調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置動機

多年來各地區(qū)、各部門以及企業(yè)為了局部利益需要，盲目投資、重復(fù)建設(shè)屢禁不止，造成各種資源結(jié)構(gòu)失調(diào)，產(chǎn)品的生產(chǎn)相對過剩，競爭激烈的狀況。同時由于在一定時期內(nèi)社會資源的增量投入是有限的，不合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整主要靠增量的再分配來實現(xiàn)，而企業(yè)并購就是為優(yōu)化資源配置而調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的主要方式。在并購過程中，被并購企業(yè)的資源流向并購者，其本質(zhì)上也是分散資本集中的過程。這種調(diào)整，對國家宏觀經(jīng)濟和企業(yè)微觀經(jīng)濟來說，都是必要的優(yōu)化配置過程。

7．企業(yè)管理階層利益動機

前面講過西方企業(yè)并購動因存在經(jīng)理階層效應(yīng)，而我國企業(yè)(尤其是國有企業(yè))則更具有其深層次原因。我國的企業(yè)，很多的經(jīng)理都是上級主管部門通過行政命令任命的，只要企業(yè)效益好，或有其他顯著政績，企業(yè)經(jīng)理即可得到任用提拔；而且國有企業(yè)經(jīng)理因上級部門工作需要可以任意調(diào)動，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略因經(jīng)理調(diào)動而變動，沒有延續(xù)性。因此國有企業(yè)經(jīng)理們?yōu)榱俗陨砝嬷挥性谌纹趦?nèi)做出政績才有仕途可言，所以短期行為已成為國有企業(yè)的一個致命弱點。企業(yè)并購是最能體現(xiàn)政績的事務(wù)，因為企業(yè)并購效益在短期內(nèi)一般只能看并購后企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和銷售額變化效果，這些指標絕對是增長指標，那么政績則是顯而易見的。至于長期效益如何，就不得而知。因此從國有企業(yè)經(jīng)理在特定生存環(huán)境下的心態(tài)看，他們比西方企業(yè)家有著更為強烈的進行企業(yè)并購的欲望。

8．“買殼”上市動機

非上市企業(yè)通過二級市場收購上市公司股票，或通過有償受讓上市公司國有股及法人股，達到控制上市公司的收購方式或資產(chǎn)重組方式，就是通常所說的“買殼上市”。由于按照股票交易所以及證監(jiān)會的規(guī)范要求，非上市公司具備較為嚴格的條件才能有上市資格，而希望上市的非上市公司數(shù)量又很多，導(dǎo)致許多希望上市籌資的公司被拒之于證券市場門外。因此上市公司的“殼”是一種稀缺的資源。一般來說，非上市企業(yè)收購上市公司股權(quán)，主要是為了獲得“殼”資源，即為了取得上市資格、募集資金或合并自身業(yè)務(wù)，因而對“殼”公司的資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)營業(yè)績不過分重視。在國際上這類“殼”公司一般是指擁有和保持上市資格，但相對業(yè)務(wù)規(guī)模小，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本或流通股本規(guī)模較小，股價較低的上市公司。非上市公司通過買“殼”從而實現(xiàn)上市，也是企業(yè)重組的一大動機。

9．獲得分拆重組利益動機

分拆重組流行于美國等發(fā)達國家，也活躍于香港資本市場。近些年來，不少香港大財團紛紛把前幾年在中國開發(fā)的權(quán)益性資產(chǎn)包括公路、電廠、碼頭等基建項目分拆上市或配售給國際基金持有。分拆重組對于母公司在套現(xiàn)、分散風險方面有重要意義。可以預(yù)見，分拆也將是我國企業(yè)資產(chǎn)重組可供選擇的方式之一。從目前來說資產(chǎn)分拆有兩種形式。一種是集團公司將其部分資產(chǎn)剝離分拆上市或?qū)⒄麄€資產(chǎn)逐步分拆上市，如賽格集團通過分拆已有4家公司上市，即深達聲、深華發(fā)、深中治(參股)、深賽格(已發(fā)A股和B股)。另一種是有較大項目但資金短缺的企業(yè)可將項目分拆出來組建項目公司上市，從而在證券市場籌措資金。

10．資產(chǎn)置換動機

第9篇：上市公司并購重組的意義范文

關(guān)鍵詞：并購 評價方法

自從1993 年我國證券市場上第一例上市公司收購案深圳寶安收購延中事件以來, 上市公司的收購活動愈演愈烈。據(jù)不完全統(tǒng)計，近4年來，在我國資本市場上有200家左右上市公司實施了重大資產(chǎn)重組，交易額將近1萬億元。為此，今年證監(jiān)會明確表示將加大資本市場對并購重組的支持力度，減少審核環(huán)節(jié)，支持有條件的上市公司資產(chǎn)重組與融資同步操作，同時，探索設(shè)立并購基金等并購重組融資模式，吸引社會資金參與上市公司的并購重組。如何在并購重組過程中提高績效水平，優(yōu)化并購過程日趨顯得重要。目前，國內(nèi)的并購績效評價方法主要采用事件研究法、會計指標法、EVA 法等。

一、異常收益法

本方法通過計算并購交易日公告前后時間窗口內(nèi)股東的異常收益（Abnormal Return，AR）來評價并購事項對于上市公司績效的影響。異常收益是指公司的實際收益率減去正常收益率E（R）的差額，用公式表述就是 AR=R-E（R）。如果并購能給并購雙方帶來正的異常收益，就證明并購活動使公司的價值得以提高。

對于正常收益E（R）的計量:

采用市場模型法

E(R)it=αi+βi×Rmt +εit

其中：E(R)it是指i公司在第t天的正常收益；

Rmt是第t天市場指數(shù)的收益；

αi，βi是根據(jù)估計窗內(nèi)第i家公司收盤價數(shù)據(jù)應(yīng)用回歸得出；

εit是統(tǒng)計誤差項；

第二步驟是計算異常收益。即：

ARit=Rit-E（R）it

ARit反映由并購事件引起的i公司在事件期第t天的價值變動。

對事件期內(nèi)每一天各公司的異常素以值求平均數(shù)，即可得到當天的平均異常收益值

N為并購公司的抽樣樣本數(shù)。

累積平均異常收益：

T1，T2為時間窗口始、末時點

宋希亮（2008）選取1998~2007 年間滬深兩市發(fā)生換股并購的上市公司為研究對象，分別考察了上市公司在時間窗口[-30，30]和[-120，-31]的時間窗口下的股價的異常收益，得出的結(jié)論是在短期內(nèi)收購公司股東獲得了正的累積異常收益；但是在長期內(nèi)大多數(shù)收購公司股東遭受了顯著的財富損失【1】

由于測量異常收益所采用的是以股價波動來衡量企業(yè)的財富變化，而股價對于公司績效的反應(yīng)并非完全有效，所以此方法存在著一些不足：

第一，事件的時間窗口跨度過短，目前普遍采用的時間段不會超過半年，而如此短時間段內(nèi)股價變動包含了很多的心理和投機因素，且并購事件短期內(nèi)，并不能使股票供求的均衡；另外并購最重要的是產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)(Synergy Effects)，即并購后競爭力增強，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預(yù)期業(yè)績高，而此效應(yīng)只有在并購公司對目標企業(yè)進行各方面的整合之后產(chǎn)生，不可能在短期內(nèi)得到體現(xiàn)，所以異常收益法并不能完全反映并購的績效。

尤其是在國內(nèi)證券市場，發(fā)育時間不長，信息的透明度，對稱度，時效性與發(fā)達資本市場有較大的差距，股價很容易受各種其他因素的影響，使得在國內(nèi)使用異常收益法的可靠性受到更大限制。

二、經(jīng)營業(yè)績評價法

此方法是利用財務(wù)報表和會計數(shù)據(jù)進行比較分析的方法。其優(yōu)點在于：財務(wù)數(shù)據(jù)容易取得，且容易被理解；所取數(shù)據(jù)至少是以并購年度末的財務(wù)報表數(shù)據(jù)為依據(jù)，能從較長時間區(qū)域內(nèi)考量并購后的經(jīng)營情況。而此方法也有明顯的不足之處：會計計量目前大多采用歷史成本法，基于此得出的財務(wù)報表數(shù)據(jù)常常不能反映此刻真實的市場價值；并且在對比并購前后財務(wù)數(shù)據(jù)時，除了并購事件之外，還有其他情很多因素導(dǎo)致數(shù)據(jù)的變動。

具體步驟如下：

1）選取財務(wù)適當?shù)呢攧?wù)指標，一般可以選用借鑒財政部2002 年2 月修訂的《國有資本金績效評價細則》中國有企業(yè)績效評價指標體系， 從償債能力狀況、資產(chǎn)營運狀況、盈利狀況、發(fā)展能力狀況及現(xiàn)金流量狀況五個層次選取指標反映上市公司的績效情況。

2）為了便于對并購前后公司的績效對比，通常用多元統(tǒng)計分析方法中的因子分析法。它可以從多個可觀測的原始變量中，概括和推斷出不可觀測的因子，從而尋找到能起到?jīng)Q定性作用的公共因子。這些公共因子能夠反映眾多可觀測的原始變量的絕大部分信息，且和原始變量相比，數(shù)量有所下降。

因子分析的數(shù)學(xué)模型表達式可以描述為:

也可以用矩陣形式表述:

X=AF+e

F=(F1 , F2 ,… ，F(xiàn)m)為公共因子向量，e=(e1 ，e2 ，… ，ep)為特殊因子向量；

A=(aij)p×m稱為因子載荷矩陣；

E(F)=0；cov(F)=I；E(e)=0；cov(e)=diag( δ12，δ22，…，δp2)；cov(F,e)=0

最后以每個公共因子的方差貢獻率為權(quán)重與該因子的得分乘積的和來計算綜合得分

三、經(jīng)濟增加值（EVA）法

EVA 的全稱是經(jīng)濟增加值( Economic Value Added)，它是美國Stern Stewart 公司于1982 年發(fā)明的一個經(jīng)濟利潤指標, 它等于營業(yè)凈利潤減去現(xiàn)有資本的機會成本后的余額。

其數(shù)學(xué)公式為：

EVA= NOPAT- NA?WACC

其中: NOPAT 為企業(yè)稅后凈營業(yè)利潤。由損益表調(diào)整得到, 是企業(yè)稅前利潤加回利息扣除所得稅之后的余額。

NA 為 企業(yè)資產(chǎn)期初的資本投入額，包括股權(quán)資本投入和債權(quán)資本投入。該指標反映企業(yè)經(jīng)營所占用的資本額。

WACC 為企業(yè)的加權(quán)平均資本成本。

對于利用公開會計數(shù)據(jù)的所謂“披露的經(jīng)濟增加值”，要對研發(fā)費用、商譽、折舊等進行調(diào)整。

目前，大部分研究結(jié)果表明，在一個較長的時段里， EVA 與股價變化和公司價值有著較強的相關(guān)性，EVA 指標解釋股票價格變化能力要優(yōu)于傳統(tǒng)指標。瞿紹發(fā)、王建偉( 2003) 等研究結(jié)果表明：EVA 對我國上市公司股票價格變動的解釋能力明顯優(yōu)于傳統(tǒng)指標。

由于企業(yè)規(guī)模大小對EVA的影響是明顯的，為了消除企業(yè)規(guī)模對企業(yè)績效的影響, 也可以引入EVA 率來消除企業(yè)規(guī)模大小的影響。EVA 率= EVA/投入資本×100%。

目前，EVA還沒有一個統(tǒng)一的規(guī)范，只能用于一個公司的縱向?qū)Ρ取?/p>

近幾年國內(nèi)的并購浪潮，有些現(xiàn)象值得注意：某些企業(yè)錯誤地認為并購協(xié)議達成后，企業(yè)便自動地會獲得增值；另一方面部分企業(yè)熱衷于通過資本手段獲得超常收益，并把資本經(jīng)營視為企業(yè)利潤快速增長的捷徑，并購自然而然的受到這些企業(yè)的追捧， 以至于不少上市公司停留在制造并購的概念，噱頭來獲取利益。實際上，并購是一項非常復(fù)雜的事項，并購以后的整合以達到規(guī)模經(jīng)濟，協(xié)同效應(yīng)才是其真正的意義所在。

參考文獻：

[1]宋希亮、張秋生、初宜紅：《我國上市公司換股并購績效的實證研究》[J]，《中國工業(yè)經(jīng)濟》2008（7）：

[2]瞿紹發(fā); 王建偉;《經(jīng)濟附加值(EVA)指標在中國股市的應(yīng)用價值分析》，《系統(tǒng)工程》2003（6）

[3]陳信元、張?zhí)镉啵骸都娌⑹召徶心繕斯径▋r問題的探討》，南開管理評論，1999(3)

[4]宋秀珍、譚中明、周潔：《基于EVA的并購方并購績效實證分析》，《財會通訊》.2008(3)

[5]嶺兆銘：《企業(yè)并購理論研究與實證分析》.中國財政經(jīng)濟出版社.2003

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