股權(quán)激勵設(shè)計要素精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 契約結(jié)構(gòu) 文獻(xiàn)綜述

一、引言

股權(quán)激勵機(jī)制探索始于20世紀(jì)50年代。股權(quán)激勵的在各國的運(yùn)用發(fā)展神速，以2000年美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司為例， 高管薪酬有50%以上來自于股權(quán)激勵。此時期，國外學(xué)者們針對股權(quán)激勵實施效應(yīng)進(jìn)行了大量的研究。在最初的研究中，學(xué)者將股權(quán)激勵作為一個獨(dú)立的外生變量，即外生視角去研究股權(quán)激勵對公司價值或業(yè)績的影響。Core和Guay（1999）、Jensen和Murphy（2004）的研究均表明，經(jīng)營者持股水平與公司價值正相關(guān)。大量的研究結(jié)果都證實了利用股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)激勵方式安排公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)，可以提高公司的價值和業(yè)績?；诖耍纬闪斯蓹?quán)激勵效應(yīng)的利益一致假說，該假說認(rèn)為經(jīng)營者持股比例的增加會降低股東與經(jīng)營者之間的成本，因此科學(xué)的激勵機(jī)制尤其是股權(quán)激勵機(jī)制是解決委托問題的有效手段。除了研究股權(quán)激勵的對公司價值或業(yè)績的直接效應(yīng)外，學(xué)者們也開始關(guān)注股權(quán)激勵對公司的其他行為或高管行為的影響，如公司的投資決策、股利分配政策等。然而，在20世紀(jì)末和21世紀(jì)初，一系列關(guān)于股權(quán)激勵運(yùn)用帶來的負(fù)面影響，如安然、世通等公司經(jīng)營者過高薪酬，尤其是股票期權(quán)的濫用引發(fā)了對股權(quán)激勵的廣泛爭議。理論研究者、實踐者與政策制定者等開始重新審視和反思股權(quán)激勵及其相關(guān)配套制度。人們開始質(zhì)疑股權(quán)激勵是否真的能夠提高公司的價值或業(yè)績，發(fā)揮良好的長期激勵作用。而后，大量的研究結(jié)果表明，股票期權(quán)這種激勵制度存在著副作用（Jensen et al.（2004），Bolton 、J.Scheinkman和Wei Xiong（2006），Kumar和Langberg（2007）等）。特別是2003年美國微軟公司和花旗集團(tuán)先后宣布放棄股票期權(quán)激勵制度，把對股權(quán)激勵效應(yīng)的質(zhì)疑推向了。Bebchuk、Fried 和Walker（2003）在質(zhì)疑股權(quán)激勵的呼聲中提出了經(jīng)營者尋租論，認(rèn)為由于公司經(jīng)營者存在尋租行為，因此股權(quán)激勵并不能有效解決委托問題，反而會導(dǎo)致或加劇委托問題。股權(quán)激勵成為高管尋租的工具，反而失去了其激勵約束經(jīng)營者的最初預(yù)想。公司高管為了能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵的收入，會加重公司信息操作，甚至財務(wù)信息欺詐，進(jìn)行盈余管理。Paul Brockman（2010）指出，當(dāng)管理層預(yù)期將要施行出售（或繼續(xù)持有）擁有的股票期權(quán)時，在此之前的會計期間，管理層會披露更多，更頻繁的披露公司的利好消息（或壞消息）。大量的研究結(jié)果與股權(quán)激勵最初的研究結(jié)論相背而馳，認(rèn)為股權(quán)激勵的實施并沒有帶來更好的公司價值和業(yè)績，反而成為高管人員的福利工具。持此流派觀點(diǎn)的學(xué)者們，提出了股權(quán)激勵效應(yīng)的另一假說，即壕溝效應(yīng)假說，該假說認(rèn)為股權(quán)激勵會增強(qiáng)經(jīng)營者抵御外部壓力的能力， 經(jīng)營者持有公司大量股份會擴(kuò)大其投票權(quán)與影響力，有可能出現(xiàn)即使經(jīng)營者的行為背離公司目標(biāo)，他們的職位或報酬也不會受到任何負(fù)面影響的情形。雖然壕溝效應(yīng)假說與利益一致假說得出的結(jié)論截然相反，但是持這兩種假說的不同流派學(xué)者最初去研究股權(quán)激勵效應(yīng)時，均將股權(quán)激勵看作一個外生獨(dú)立變量進(jìn)行研究。

此后大量的研究結(jié)果要么支持利益一致假說，要么支持壕溝效應(yīng)假說。對股權(quán)激勵效果的爭議，至今也沒能達(dá)成共識與調(diào)和這兩種假說的矛盾和對立。但是無論這些研究的著者持什么觀點(diǎn)，這些研究都沒有解決為什么股權(quán)激勵會產(chǎn)生完全相反的效果，是什么在影響不同的股權(quán)激勵起到不同的效果。國外學(xué)者開始探討股權(quán)激勵研究的新方法，是否有新的視角能夠同時解釋利益一致假說和壕溝效應(yīng)假說的矛盾。學(xué)者紛紛轉(zhuǎn)向股權(quán)激勵契約結(jié)構(gòu)研究，將股權(quán)激勵看作是眾多因素共同作用組成的一個整體，研究這些股權(quán)激勵內(nèi)部因素是如何影響股權(quán)激勵實施的效果。雖然良好的股權(quán)激勵機(jī)制能充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短視行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展， 但如果股權(quán)激勵方案設(shè)計不當(dāng)， 則會成為公司高管侵蝕企業(yè)利益的工具。學(xué)者關(guān)注于公司哪些內(nèi)外部機(jī)制會影響到股權(quán)激勵契約要素的制定。

二、西方國家股權(quán)激勵契約結(jié)構(gòu)研究綜述

（一）激勵對象

國外已實施股票期權(quán)計劃，主要是授予公司董事長、高級管理人員、其他員工。眾多文獻(xiàn)主要圍繞高管人員，特別是CEO實施股權(quán)激勵的效果和行為影響，因為股權(quán)激勵實施的對象大多數(shù)是針對高管人員。如，H.E. Ryan和R.A. Wiggins III（2001），Tom. Nohel和Steven. Todd（2005）均指出實施股權(quán)激勵會促使高管人員冒更大的風(fēng)險，幫助管理者戰(zhàn)勝保守心態(tài)；David J. Denis、Paul Hanouna和Atulya Sarin（2006）指出財務(wù)欺詐和高管股權(quán)激勵有正相關(guān)關(guān)系；Christian Laux和Volker Laux（2009）研究發(fā)現(xiàn)對CEO實施股權(quán)激勵并不一定會增加盈余管理行為等。總之，對高管實施股權(quán)激勵進(jìn)行研究的文獻(xiàn)非常多，而且越來越細(xì)化和視角獨(dú)特，如Balsam和Miharja（2007）研究股權(quán)激勵對管理層自愿換屆的影響、Qiang Cheng和David B.Farber（2008）研究CEO收益重溯協(xié)議是否會減少股權(quán)激勵、Paul Brockman（2010）研究管理層股票期權(quán)與高管自愿性披露。而Paul Oyer和Scott Schaefer（2005）卻認(rèn)為，更多的公司應(yīng)該對所有的員工授予股票期權(quán)，因為股票期權(quán)計劃可以為員工提供激勵，也可以對員工進(jìn)行分類以及留住員工。David Aboody、Nicole Bastian Johnson和Ron Kasznik（2010）在研究股票期權(quán)重定價對公司價值的影響中指出，高管股權(quán)激勵和非管理層員工股權(quán)激勵的效果有顯著性差異，管理層的股票期權(quán)重新定價才會提高公司業(yè)績，對非管理層的員工股權(quán)激勵卻沒有這樣的效果。

（二）行權(quán)價格

行權(quán)價格，是被授予股票期權(quán)的對象在實現(xiàn)其股票期權(quán)時能夠以某一特定價格購買公司股票。一般而言，公司在確定行權(quán)價格時，主要參考授予日的股票市場價格。由于行權(quán)價格的高低直接影響到被授予者在可行權(quán)時可獲得價值，因此，在確定行權(quán)價格過程中，高管人員有動機(jī)進(jìn)行干涉影響行權(quán)價格，甚至是進(jìn)行信息操作、盈余管理等。Yermark（1997）、Aboody 和Kasznik（2000）發(fā)現(xiàn)，公司在股票期權(quán)授予日更有可能推遲公布利好消息，進(jìn)行信息操作， 這樣管理層就可以在低價的時候確定行權(quán)價。Chauvin和Shenoy（2001） 發(fā)現(xiàn)，在授予股票期權(quán)的10 天前，公司股價存在異常下跌情況。Aboody和Kasznik（2000）、Baker、Collins和Reitenga（2003）、Coles、Hertzel和Kalpathy（2006）研究發(fā)現(xiàn)在股票期權(quán)授予日前期，管理層確實存在向下調(diào)整會計盈余，意圖降低行權(quán)價格的行為。此外，在行權(quán)價格確定后，由于市場情況的不利變化，特別是在公司股票價格發(fā)生非正常性下跌，甚至低于行權(quán)價格情況下，而出現(xiàn)對股票期權(quán)的重新定價。近年研究股票期權(quán)重新定價的文獻(xiàn)越來越多。Brenner、Sundaram 和Yermack（2000），Chance、 Kumar和Todd（2000），Carter和Lynch（2001）均發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)的重新定價的是由公司的低業(yè)績引起，并非行業(yè)或是市場的低業(yè)績。Ittner、Lambert和Larcker（2003）指出，重定價發(fā)生的頻率在小型、高科技、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)中明顯要更高，重定價主要是為了挽留企業(yè)人才。David Aboody（2010）發(fā)現(xiàn)，相比于已實施期權(quán)計劃但是沒有重新定價的公司，股票期權(quán)重新定價的公司在以后年度的經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流量有更大的增長；而且，只有對管理層的股票期權(quán)重新定價才會提高公司業(yè)績，對非管理層的員工股權(quán)激勵卻沒有這樣的效果。對于行權(quán)價格的重新定價兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)，認(rèn)為重定價為股票期權(quán)激勵提供了靈活性，Saly（1994）認(rèn)為允許長期激勵契約能夠重新定價一般來說是最有的；另一種觀點(diǎn)，認(rèn)為重定價并不一定有利于公司，而且得到大量文獻(xiàn)的證據(jù)支持。

（三）績效條件

激勵條件是股權(quán)激勵對象得以實現(xiàn)激勵的績效條件，旨在克服股票期權(quán)股價與收益掛鉤的缺陷，對經(jīng)營者為私利操縱股價的動機(jī)與能力加以控制。國內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門沒有對股票期權(quán)契約中激勵條件做出規(guī)定，因此績效條件由公司自行規(guī)定，如是選用會計業(yè)績還是市場業(yè)績，是多個指標(biāo)維度還是單一指標(biāo)，是嚴(yán)格還是寬松的，公司享有很大程度上的自由來決定。Healy（1985）、Dechow 和 Sloan（1991）認(rèn)為，僅僅利用會計收益作為考核指標(biāo)，不僅容易被高管操控，還可能導(dǎo)致高管放棄那些短期降低公司利潤但長期會提高公司利潤的項目。Sautner和Weber（2006）從最優(yōu)契約的角度出發(fā)，認(rèn)為對高管薪酬激勵的考核應(yīng)該從絕對績效和相對績效兩方面同時進(jìn)行。不管公司規(guī)定怎樣績效條件，股權(quán)激勵并不是可以無代價的行權(quán)，需要滿足預(yù)先確定的市場條件或是業(yè)績條件。但是，當(dāng)被授予者，特別是授予對象為高管時往往會采取盈余管理修飾企業(yè)業(yè)績，甚至財務(wù)欺詐，以達(dá)到實現(xiàn)契約中規(guī)定的績效條件。Gao和Shrieves（2002）、Cheng和Warfield（2005）指出，公司實行股票期權(quán)比重越大，則盈余管理現(xiàn)象越嚴(yán)重。Bergstresser和Philippon（2006）在研究20世紀(jì)90年代的美國公司薪酬時發(fā)現(xiàn)，CEO的總薪酬與其持有的股票和期權(quán)的價值聯(lián)系越緊密， 盈余管理行為越顯著。Burns和Kedia（2006）研究發(fā)現(xiàn)，期權(quán)激勵與報表謊報之間有明顯的正相關(guān)關(guān)系，而其它的激勵方式，如受限制股票、長期激勵支出、工資、獎金，對報表謊報沒有任何明顯地影響，股權(quán)激勵會增加公司修正財務(wù)報告的概率，是公司進(jìn)行盈余管理的重要信號。Efendi、Srivastava和Swanson（2007）研究股權(quán)激勵在財務(wù)謊報中所起的作用時指出，當(dāng)CEO持有大規(guī)模的股票期權(quán)時財務(wù)報表謊報的可能性大為提高。

（四）授予數(shù)量

股權(quán)激勵數(shù)量或比例，反映對激勵對象授予股權(quán)激勵的強(qiáng)度，直接關(guān)系到激勵對象的未來收益。在外生性視角下，對于高管股權(quán)激勵數(shù)量的激勵效果有不同的研究結(jié)果。Denis（1995）發(fā)現(xiàn)，隨著管理層持股比例的提高，個人利益不再是其經(jīng)營行為的主導(dǎo)，管理者的風(fēng)險回避偏好也顯著降低；而Hermalin和Weisbaeh（1991），Hubbard和Palia（1995），Kole（1999）提出，高比例的管理層持股可能導(dǎo)致盤踞效應(yīng)，即當(dāng)管理層持股比例增加時，其對公司取得控制權(quán)，董事會的監(jiān)督力度減弱，降低了公司的長期價值。但是基于內(nèi)生性視角，學(xué)者們關(guān)注于各種公司機(jī)制因素如何影響股權(quán)激勵數(shù)量的高低。Demsetz和Lehn（1985）研究發(fā)現(xiàn)管理層持股水平?jīng)Q定于公司的風(fēng)險。Himmelberg、Hubbard和Palla（1999）檢驗管理層持股的決定因素，發(fā)現(xiàn)管理層持股水平可以由不可觀察到的公司特征決定。DariusPalla（2001）發(fā)現(xiàn)管理層持股的工具變量，并且考慮股票期權(quán)的影響，發(fā)現(xiàn)不顯著的績效影響，并且檢驗如果不考慮內(nèi)生性，倒U型曲線依然顯著存在。關(guān)于股權(quán)激勵的數(shù)量，有學(xué)者的研究結(jié)果中指出存在著一個最優(yōu)水平（Core和Guay（1999））。Dittmann和Maug（2007），Armstrong、Laroker和Su（2007）在研究股票期權(quán)最有結(jié)構(gòu)中均贊成此觀點(diǎn)，認(rèn)為股票期權(quán)存在一個最優(yōu)水平。Ryan et al.（2001）、Dee et al.（2005）研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營風(fēng)險、成長機(jī)會、自由現(xiàn)金流以及管理層的任期等因素和高管股票期權(quán)最優(yōu)水平有顯著相關(guān)關(guān)系。

（五）激勵期限

激勵期限，是激勵計劃所涉及的有效時間長度。股權(quán)激勵作為一種長期激勵方式，其激勵功能不同于工資薪金和獎金。因此，為了使股權(quán)激勵能夠發(fā)揮對激勵人員的長期激勵作用，激勵計劃涉及的有效時間長度是其長期性的重要體現(xiàn)。Zattone（2009）對股票期權(quán)方案的特點(diǎn)及其效果進(jìn)行檢驗，實證結(jié)果表明，激勵期限對其實施效果具有顯著影響。股權(quán)激勵的長期性能夠?qū)T工利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益聯(lián)系在一起，短期內(nèi)會計業(yè)績可能會縱，但從長期來看，這些指標(biāo)縱的跡象最終會暴露，所以高管操縱行權(quán)條件的能力被嚴(yán)重削弱。

三、我國股權(quán)激勵契約結(jié)構(gòu)研究綜述

（一）國內(nèi)股權(quán)激勵機(jī)制引進(jìn)述評

我國對股權(quán)激勵機(jī)制的引進(jìn)和研究較國外滯后很多，20世紀(jì)90年代初，我國開始引入股權(quán)激勵制度，以期建立長期激勵機(jī)制，完善高管的激勵與約束制度。在此背景下，對高管進(jìn)行股權(quán)激勵越來越備受企業(yè)青睞和各界人士的關(guān)注。為了規(guī)范股權(quán)激勵制度，建立健全上市公司的激勵和約束機(jī)制，證監(jiān)會出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試運(yùn)行），于2006年1月1日正式實施。同年9月， 國資委和財政部出臺了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，專門對境內(nèi)上市國有企業(yè)實施股權(quán)激勵加以監(jiān)管約束。自20世紀(jì)90年代初以來，國內(nèi)研究主要圍繞檢驗股權(quán)激勵實施后的對公司價值或業(yè)績的影響效果，由于選用樣本的時間跨度的不同，對于股權(quán)激勵實施效果的結(jié)論多有不一致，形成三種觀點(diǎn)：價值積極論，無關(guān)論，消極論。周建波和孫菊生（2003）、徐國棟（2003）、葉建芳和陳瀟（2008），得出高管持股對公司價值有正的積極影響。而魏剛（2000）、李增泉（2000）、潘亞嵐和丁淑洪（2008）實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)，企業(yè)對實施高管的股權(quán)激勵計劃并沒有使企業(yè)的業(yè)績變好，兩者之間沒有顯著的相關(guān)關(guān)系。甚至有學(xué)者的研究結(jié)果顯示出實施股權(quán)激勵，反而降低了公司價值和業(yè)績。在此期間，也有學(xué)者從其他視角對股權(quán)激勵進(jìn)行研究，主要集中于采用股權(quán)激勵的動機(jī)、股權(quán)激勵對公司行為或高管行為的影響，如高管信息操作、盈余管理、擇機(jī)行為。由于此綜述重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)激勵契約的結(jié)構(gòu)特征，特別是股票期權(quán)計劃的契約設(shè)計，故在此不做詳細(xì)論述。對于股權(quán)激勵的討論和爭議一直持續(xù)至今，為了更進(jìn)一步、深層次的對股權(quán)激勵進(jìn)行研究，解決眾多不同的研究結(jié)果，國內(nèi)有一些學(xué)者開始效仿國內(nèi)對股權(quán)激勵的研究方法。即從內(nèi)生性視角，股權(quán)激勵契約要素去研究為什么股權(quán)激勵的實施會引起不同的實施效果以及有哪些因素會影響這些要素的設(shè)計。目前，國內(nèi)關(guān)于股權(quán)激勵契約特征研究的文獻(xiàn)少之又少?，F(xiàn)有的幾篇文獻(xiàn)都圍繞于在我國采用股權(quán)激勵最普遍的模式――股票期權(quán)，分析股權(quán)激勵計劃契約的要素組成及其關(guān)鍵要素。以此來研究不同的要素對公司價值或公司業(yè)績的影響，上市公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時應(yīng)該如何設(shè)計合理的激勵要素，以此來達(dá)到激勵和約束高管的目標(biāo)。

（二）股權(quán)激勵契約合理性要素及其制約因素

目前的研究重點(diǎn)集中于以下兩個方面：股權(quán)激勵契約合理性要素和其制約因素。（1）股權(quán)激勵契約合理性要素。呂長江與鄭慧蓮（2009），以2005年1月1日至2008年12月31日公布股票期權(quán)激勵計劃草案的公司為樣本，首次研究上市公司設(shè)計的股權(quán)激勵方案是激勵型效應(yīng)契約還是福利型效應(yīng)契約。該文認(rèn)為體現(xiàn)股權(quán)激勵方案是否合理的關(guān)鍵的兩個要素為激勵期限和激勵條件，以此來劃分激勵型和福利型股權(quán)激勵草案。實證檢驗發(fā)現(xiàn)：激勵期限長、激勵條件嚴(yán)格的激勵型公司和激勵期限短、激勵條件寬松的福利型公司相對，在窗口期有顯著的CAR差異。作者認(rèn)為上市公司可以通過激勵條件和激勵有效期的改善，來增加股權(quán)激勵方案的激勵效果。吳育輝與吳世農(nóng)（2010），贊同呂長江（2009）股權(quán)激勵方案關(guān)鍵的兩個要素為激勵期限和激勵條件這一觀點(diǎn)。徐寧、徐向藝（2010）指出，在既定的法律條件下，相對于其他契約要素而言，上市公司對激勵期限與績效條件設(shè)置的自主性較大，因此這兩者是決定股票期權(quán)契約合理性的關(guān)鍵要素。這三人的研究均只選取激勵期限和激勵條件這兩個要素來研究股權(quán)激勵契約結(jié)構(gòu)。（2）股權(quán)激勵契約合理性的制約因素。公司的內(nèi)外部環(huán)境等諸多因素會影響股權(quán)激勵契約設(shè)計是否合理，即影響公司設(shè)計怎么樣的股權(quán)激勵方案，如選擇多長的激勵期限，制定嚴(yán)格還是寬松的業(yè)績條件等。研究重點(diǎn)集中在上市公司基本特征、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制方面。公司基本特征中，尤其是企業(yè)的成長性、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率對股權(quán)激勵契約的合理性約束性作用?，F(xiàn)有文獻(xiàn)已證實，成長性企業(yè)更傾向于采用股權(quán)激勵方式安排高管薪酬（王華（2006）等），特別是高科技產(chǎn)業(yè)上市公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。主要集中在股權(quán)性質(zhì)和股權(quán)集中度，也有學(xué)者加入了機(jī)構(gòu)投資者持股這一變量。由于我國特殊的制度背景，我國大多數(shù)上市公司由國有企業(yè)改制而來，國有企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的動機(jī)和效果可能不同于民營企業(yè)。為了研究不同性質(zhì)的上市公司對激勵合約的設(shè)計有不同的影響，有的學(xué)者單獨(dú)研究國有企業(yè)股權(quán)激勵或者進(jìn)行兩者的比較研究。此外，為了探討大股東在契約制定過程的影響，反映股權(quán)集中度和制衡度的作用，現(xiàn)有文獻(xiàn)一般選用第一大股東持股比例（衡量股權(quán)集中度）和第一大股東持股與第二大股東持股之比或者第一大股東持股與第二大到第十大股東持股之和之比（衡量制衡度）。公司治理，是股東、董事會和公司高級管理人員權(quán)責(zé)分配組成的一種組織結(jié)構(gòu)。已有研究對于董事會的作用達(dá)成共識，認(rèn)為董事會是治理結(jié)構(gòu)的核心機(jī)構(gòu)之一，是防止管理層侵犯股東利益行為的有效環(huán)節(jié)，是治理結(jié)構(gòu)中影響股權(quán)激勵制定與實施的最關(guān)鍵因素。主要選取董事會的規(guī)模、獨(dú)立董事比例、非執(zhí)行董事比例、是否兩職合一等變量衡量公司治理機(jī)制對股權(quán)激勵契約要素的影響。王華、王之駿（2003）、周建（2008）、呂長江（2009）、吳育輝、吳世農(nóng)（2010）、徐寧、徐向藝（2010）等實證檢驗均證實獨(dú)立董事比例與非執(zhí)行董事比例與股權(quán)激勵水平顯著相關(guān)。周建波、孫菊生（2003）、呂長江（2009）發(fā)現(xiàn)董事長和總經(jīng)理是否兼任也具有顯著性影響?，F(xiàn)有研究支持，董事會結(jié)構(gòu)對股票期權(quán)契約結(jié)構(gòu)合理性的關(guān)鍵制約因素。

四、結(jié)語

本文通過對國內(nèi)外股權(quán)激勵契約結(jié)構(gòu)研究，特別是股票期權(quán)的契約結(jié)構(gòu)，進(jìn)行梳理和綜述，總結(jié)了國內(nèi)外的研究狀況和成果。不難發(fā)現(xiàn)，相比于國外研究，我國的研究滯后很多，現(xiàn)有研究成果較少。我國的研究應(yīng)該學(xué)習(xí)西方研究的思維，借鑒他們的研究方法。但是，在借鑒國外研究成果和研究方法時，卻不可盲從于國外學(xué)者的研究成果，不能忽視我國的制度背景、市場環(huán)境等特殊性。因為契約結(jié)構(gòu)，本身是從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中產(chǎn)生，那么基于股權(quán)激勵契約解放的研究就必須考慮契約所在的制度環(huán)境。而且，制度環(huán)境本身就會影響到股權(quán)激勵契約的設(shè)計與執(zhí)行，需要對西方模式下的契約結(jié)構(gòu)進(jìn)行適應(yīng)中國環(huán)境的創(chuàng)新，如此才能使得股權(quán)激勵在我國的運(yùn)用能夠取得預(yù)想的激勵效果。另外，從國內(nèi)外的文獻(xiàn)綜述發(fā)現(xiàn)，公司的內(nèi)外部機(jī)制會影響激勵契約關(guān)鍵要素設(shè)計的合理性，從而影響股權(quán)激勵方案是否能真正起到對實施對象的激勵效果，以此是否能提高公司價值和業(yè)績。所以，相關(guān)監(jiān)管部門和公司本身應(yīng)該不斷完善監(jiān)管機(jī)制，約束契約結(jié)構(gòu)的制定，防止激勵對象在契約制定過程的干涉和后期的信息操作、盈余管理、財務(wù)欺詐等損害公司利益的行為。只有將股權(quán)激勵機(jī)制和公司其他機(jī)制整合起來，相互融合、互相促進(jìn)，才能更好的發(fā)揮其長期激勵作用（Agrawal和Knoeber（1999））。希望本文能為我國相關(guān)制度制定和上市公司股權(quán)激勵契約設(shè)計提供借鑒和參考。

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第2篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵；激勵設(shè)計

股權(quán)激勵計劃是一項系統(tǒng)、復(fù)雜的工程，涉及諸多法律與管理問題。在一個完整的激勵計劃中，計劃要素主要包括激勵工具、激勵對象、激勵額度、行權(quán)價格（授予價格）、行權(quán)安排、績效考核指標(biāo)六大方面。下文主要分析各個要素在計劃設(shè)計中的基本方法或依據(jù)。

一、激勵工具

激勵工具即激勵模式，是激勵計劃中的核心內(nèi)容，企業(yè)要考慮選擇什么樣的激勵工具才是最適合自己的現(xiàn)狀及未來的發(fā)展需求，最能夠有效起到持續(xù)激勵的作用。目前在國內(nèi)一般使用的激勵工具有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。每一種模式都有其獨(dú)特之處，不同模式比較歸納為企業(yè)可根據(jù)自己的實際需要來選擇不同的激勵方式，在一個激勵計劃中可以用一種激勵模式，也可以是多種模式的組合。

國內(nèi)現(xiàn)行的法規(guī)未限制企業(yè)采用哪種模式來作為股權(quán)激勵的手段，國內(nèi)監(jiān)管部門目前鼓勵使用的主要模式是股票期權(quán)和限制性股票兩種，實踐例子中也是這兩種方式使用最多。2008-2010年共有145家上市公司公告了股權(quán)激勵方案，其中使用股票期權(quán)激勵方式的公司就有103家，占總量的71%，成為企業(yè)長期激勵模式的主流。另有24%采用限制性股票的方式。

股票期權(quán)占激勵方式的多數(shù)，其原因是股票期權(quán)對于激勵對象的資金沉淀成本最小，激勵對象可有行權(quán)的選擇權(quán)，風(fēng)險最低。

二、激勵對象

激勵對象的選擇主要考慮企業(yè)在計劃中要激勵誰，哪些職位、哪些人員是承載企業(yè)未來戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)而需要長期激勵的。在現(xiàn)實中多數(shù)上市公司都將董事、高級管理人員和核心人員作為激勵的對象，這是由他們的職位重要性決定的，因為他們處于公司的核心業(yè)務(wù)，與公司的未來發(fā)展及業(yè)績好壞直接相關(guān)，對他們實行股權(quán)激勵計劃有利于公司的長期發(fā)展。同時，根據(jù)委托—理論和剩余索取權(quán)理論，給予核心員工相應(yīng)的剩余索取權(quán)激勵，可以使其參與企業(yè)未來的盈余增長和股票升值的分享，從而減少股東對他們的監(jiān)督成本，并有利于吸引和留住更多的優(yōu)秀人才。

激勵對象的選擇要根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略設(shè)定多維度的選擇標(biāo)準(zhǔn)，從方法上，企業(yè)可首先根據(jù)激勵計劃的目的和企業(yè)現(xiàn)狀，確定激勵對象的選擇原則；再根據(jù)選擇原則確定激勵對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)關(guān)注哪些職位對公司未來戰(zhàn)略有全局性影響，對公司的財務(wù)業(yè)績有直接推動作用；哪些職位對公司長期經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)和股東回報有關(guān)鍵的影響；哪些人員是有歷史貢獻(xiàn)并且對公司今后發(fā)展起關(guān)鍵作用需要通過長期激勵留用的；以及規(guī)劃未來核心人員的構(gòu)成需求等。

確定激勵對象資格，應(yīng)從人力資本附加值、歷史貢獻(xiàn)、難以取代程度三個方面予以考察。從人力資本附加值來看，激勵對象應(yīng)該能對公司未來的持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響；從歷史貢獻(xiàn)來看，激勵對象應(yīng)該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升作出了突出貢獻(xiàn)；從難以取代程度來看，激勵對象應(yīng)該包括那些掌握核心商業(yè)機(jī)密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的特殊人力資本持有者。歸結(jié)而言，在確定股權(quán)激勵對象的過程中，除了關(guān)注對員工過往業(yè)績貢獻(xiàn)的認(rèn)可外，更應(yīng)關(guān)注當(dāng)前或未來那些在企業(yè)價值鏈中能起關(guān)鍵作用的人。

按照目前國內(nèi)的政策規(guī)定，國內(nèi)上市公司的激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象，除非經(jīng)股東大會表決通過；監(jiān)事和獨(dú)立董事不得成為激勵對象。

三、激勵額度

激勵額度是要確定向激勵對象授予多少股票數(shù)量的問題。企業(yè)要考慮如何確定合理的激勵力度，既要避免激勵額度過小、使?fàn)恳Σ蛔恪⒓盍饔谛问降膯栴}；但也要避免額度過高，企業(yè)要承擔(dān)過高的激勵成本，同時造成激勵過度、對激勵對象缺乏有效牽引力的問題。

國內(nèi)現(xiàn)行的政策規(guī)定，全部股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過公司已發(fā)行股票總額的10%，對激勵個量規(guī)定個人獲授部分不得超過總股本的1%，超過1%需要股東大會特別批準(zhǔn)。

在考慮如何對激勵對象分配激勵額度時，除考慮要滿足法規(guī)所限定的比例上限外，可運(yùn)用打分法或雙因素滾動量化法來確定不同激勵個量的額度。打分法即根據(jù)激勵對象的崗位、年資、工作表現(xiàn)、部門業(yè)績等不同維度，對其進(jìn)行逐一打分，按照得分在總分中的比例相應(yīng)分配激勵額度。雙因素滾動量化法即從資本和人力兩個要素入手，將企業(yè)未來產(chǎn)出的形成歸功于資本貢獻(xiàn)和人力貢獻(xiàn)兩個因素，根據(jù)企業(yè)人力資本貢獻(xiàn)的特點(diǎn)進(jìn)行相應(yīng)滾動量化分配。在實際操作中，對關(guān)鍵人員的激勵數(shù)量不宜過低，使能夠?qū)δ繕?biāo)人員實現(xiàn)有效的激勵。同時，授予數(shù)量要與授予對象在公司中所發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。此外，對激勵額度的設(shè)定，還要結(jié)合同類公司以及經(jīng)理人市場激勵水平的實際情況，使企業(yè)的激勵計劃能在同行業(yè)的人力市場具有一定的競爭力，發(fā)揮股權(quán)激勵留用和吸引更多優(yōu)秀人才的效用。

四、行權(quán)價格（授予價格）

不同的激勵方式，對應(yīng)有不同的價格要素。如采用股票期權(quán)方式，對應(yīng)為激勵對象行權(quán)的股票價格；如采用限制性股票方式，對應(yīng)為激勵對象購買被授予股票的價格。

在股權(quán)激勵計劃中，行權(quán)價格與股票市價之間的價差就體現(xiàn)為股權(quán)激勵的效應(yīng)所在，所以，行權(quán)價格的高低是關(guān)系到激勵對象的收益和受激勵程度。行權(quán)價格過高，會使激勵對象難以通過努力工作促進(jìn)企業(yè)業(yè)績提高、股價上升來獲得收益，會降低其努力工作的內(nèi)在動力；而行權(quán)價格過低，則意味著激勵對象很容易就能有行權(quán)收益，有管理層侵占股東利益的嫌疑；對于股東而言，則意味著激勵成本過高，并且激勵效果也不明顯，造成激勵浪費(fèi)。

國內(nèi)現(xiàn)行的政策規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價格按激勵草案公告前一個交易日股票市價與前30個交易日股票平均收盤價孰高來確定；限制性股票的授予價格不能低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。

從國內(nèi)的實踐情況來看，股權(quán)激勵計劃有效實施的時間點(diǎn)最好是選擇在企業(yè)務(wù)求大力發(fā)展、股票市場價格又相對低的期間來推行，此安排可有助于股權(quán)激勵計劃的有效執(zhí)行并取得相應(yīng)的激勵效果。因為在中國弱有效性的證券市場上，股票價格在一定程度上受到政策調(diào)控、經(jīng)濟(jì)環(huán)境不穩(wěn)定因素、或過度投機(jī)等問題的影響，使股票價格有時會偏離企業(yè)的真實價值，所以如果在股票價格相對低、而企業(yè)發(fā)展又需要借力股權(quán)激勵工具時施行，則當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到考核條件并反應(yīng)在公司市值也得到提升時，可使激勵計劃的行權(quán)成功率大為提高，對激勵對象的激勵效果更為明顯有效。

五、有效期及行權(quán)安排

有效期對于股票期權(quán)是指股票期權(quán)從授予日到期權(quán)失效的時間長度；對于限制性股票是指從取得限制性股票開始到解鎖期結(jié)束的整個時期。一般而言，行權(quán)的有效期越長，越有利于激勵經(jīng)理層的長期行為，反之，則容易引發(fā)短期行為，使激勵對象過度關(guān)注股價的短期變動，容易使一部分激勵對象萌生投機(jī)念頭，違背長期激勵的初衷。但過長的激勵周期，也會使激勵對象預(yù)期的不確定性增加，會無法調(diào)動員工的參與欲望，弱化激勵效果，而且也會相應(yīng)增加企業(yè)的激勵成本。所以，有效期的設(shè)計必須合理，企業(yè)要考慮整體的激勵計劃時間安排使能有效平衡激勵效果的最大化和企業(yè)本身的激勵成本最優(yōu)化問題，使激勵對象的行權(quán)時間能與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃相互對應(yīng)，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

我國現(xiàn)行政策規(guī)定行權(quán)有效期最長不超過10年，原則上不低于3年；限制性股票的禁售期不得低于2年，解鎖期不得低于3年。

對于行權(quán)安排的設(shè)計，主要考慮股權(quán)激勵計劃中等待期（對于限制性股票為限售期）、行權(quán)/解鎖期和分批行權(quán)/解鎖的設(shè)置。對于每個上市公司來說，鎖定期和行權(quán)期的時間跨度設(shè)置要根據(jù)企業(yè)具體情況來確定。比如技術(shù)含量相對不高、激勵對象所做決策的影響時間較短的，則可適當(dāng)縮短等待期和行權(quán)期。而技術(shù)密集度高的企業(yè)，激勵人員的決策和工作成果將對企業(yè)有較長期的影響，則行權(quán)的安排要適當(dāng)延長，以保證激勵對象為企業(yè)的長期利益做好足夠的考慮?？梢姡却冢ɑ蜴i定期）與行權(quán)安排對激勵效果的發(fā)揮以及機(jī)制本身的成敗均有較大的影響，因而是設(shè)計激勵方案的關(guān)鍵步驟，企業(yè)應(yīng)充分分析自身的特點(diǎn)和經(jīng)理人的決策影響周期以合理安排行權(quán)的期間。理論上的等待期（或鎖定期）與行權(quán)時間應(yīng)與經(jīng)理人對企業(yè)決策的影響期間相匹配，使能更好地發(fā)揮股權(quán)激勵的長期激勵作用。

六、績效考核指標(biāo)

績效考核是客觀測評被激勵者績效表現(xiàn)、工作態(tài)度和發(fā)展?jié)摿Φ闹匾ぞ?。利用績效考核有助于決策者確定合適的激勵對象，有助于決策者及時評估股權(quán)激勵的效果，有助于決策者及時掌握激勵對象在不同階段的工作狀態(tài)。在股權(quán)激勵計劃中設(shè)定績效考核指標(biāo)，主要目的是判斷激勵對象能否行權(quán)或者得到（出售）股票的標(biāo)準(zhǔn)。因此，在股權(quán)激勵計劃中必須設(shè)定合適的績效考核指標(biāo)，使能準(zhǔn)確反映出激勵對象對于企業(yè)價值的貢獻(xiàn)度。

企業(yè)在實施股權(quán)激勵計劃時，必須要建立與之相配套的績效考核機(jī)制。因為績效考核體系至少在兩個環(huán)節(jié)影響股權(quán)激勵計劃，一個是在授予環(huán)節(jié)，績效考核是確定誰是激勵對象、應(yīng)該授予多少數(shù)量的衡量標(biāo)準(zhǔn)。在此環(huán)節(jié)中，常常需要配合使用崗位價值評估工具；另一個環(huán)節(jié)是在兌現(xiàn)或行權(quán)階段，能否達(dá)到一定的業(yè)績條件，將是激勵對象能否兌現(xiàn)收益以及兌現(xiàn)多少收益的判斷標(biāo)準(zhǔn)之一。

關(guān)于與績效考核相對應(yīng)的行權(quán)條件設(shè)置上，激勵方案的行權(quán)條件應(yīng)綜合考慮這些因素：第一，業(yè)績條件必須與公司的價值增長相匹配。要達(dá)到激勵的目的，行權(quán)條件不能過低，有激勵作用的行權(quán)條件應(yīng)該是經(jīng)理人經(jīng)過努力后才能實現(xiàn)的，否則不僅背離激勵計劃的初衷，也是對股東利益的侵害。第二，業(yè)績指標(biāo)的價值評定應(yīng)該是明確且令人信服的。行權(quán)條件不能脫離企業(yè)的實際情況與發(fā)展目標(biāo)，要與公司的中長期發(fā)展目標(biāo)相匹配。第三，業(yè)績指標(biāo)是激勵對象可以通過自身努力而影響的，要綜合考慮行業(yè)發(fā)展和宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等外部條件，避免過高的、不切實際的行權(quán)條件影響對激勵對象的信心和吸引力。

第3篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

關(guān)鍵詞：高科技企業(yè) 股權(quán)激勵 虛擬股權(quán)

每個企業(yè)在發(fā)展過程中面臨的共同難題就是如何在成本可控的前提下，激勵并保持優(yōu)秀的人才，對于科技型企業(yè)而言，這個矛盾更為突出。目前，股權(quán)激勵被公認(rèn)為是最為經(jīng)典的人才管理方法，研究我國高新技術(shù)企業(yè)在不同發(fā)展階段如何設(shè)計和使用恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵方式，對于促進(jìn)科技型企業(yè)發(fā)展具有現(xiàn)實意義。

一、高科技企業(yè)的界定

高科技企業(yè)是從事生產(chǎn)技術(shù)含量高、具有創(chuàng)新性產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。我國科技部對高新技術(shù)的具體范圍進(jìn)行了劃定，諸如電子信息技術(shù)、環(huán)境保護(hù)新技術(shù)、新能源與高效節(jié)能等領(lǐng)域。高科技企業(yè)的產(chǎn)品科技含量高，技術(shù)占有相當(dāng)大的比重；高科技企業(yè)的員工大多是知識型和技術(shù)型人才，他們主要從事著腦力勞動，并且具有較強(qiáng)的創(chuàng)造力。由于高科技企業(yè)高層次員工所占比例較高，這樣的人員結(jié)構(gòu)特點(diǎn)使得高新企業(yè)的人力資源激勵政策體現(xiàn)出不同于傳統(tǒng)非高新企業(yè)的特點(diǎn)，即技術(shù)員工對于智力工作的付出存有獲得更高期望的匯報，如果這種期望不能得到滿足，將產(chǎn)生人員流動。高新企業(yè)頻繁的人員流動帶來兩大弊端：一是技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展需要穩(wěn)定的、高水平的研發(fā)人員，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)核心競爭力受損；二是成熟人才的培養(yǎng)需要時間和成本的付出，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展滯后。

高科技企業(yè)具有高投入、高成長、高風(fēng)險性，在高科技企業(yè)的快速發(fā)展的背后也蘊(yùn)含著高風(fēng)險性，因為市場競爭的激烈性和不確定性，再加上技術(shù)創(chuàng)新的時效性，使得高科技企業(yè)面臨著較大的挑戰(zhàn)和風(fēng)險。因此，擁有具備持久創(chuàng)新能力的管理人才和技術(shù)人才是保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。

二、股權(quán)激勵的含義

股權(quán)激勵是一種以公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干人員以及其他人員進(jìn)行長期性激勵的一種機(jī)制。

股權(quán)激勵源于美國，從1952年美國菲澤爾（PFIZER）公司推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃開始，到20世紀(jì)80至90年代，股權(quán)激勵在美國得到了迅速發(fā)展。20世紀(jì)90年代初，隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國很多企業(yè)也紛紛開始逐步引入了股權(quán)激勵，其中科技型企業(yè)占有較大比重。

傳統(tǒng)的股權(quán)激勵理論認(rèn)為，在公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，股東和無股權(quán)的公司管理者之間的利益存在沖突，管理者的目的在于如何從公司獲得高額的年薪和福利，而不是追求財富最大化。但是，通過增加管理者的股權(quán)持有比例，管理者和股東利益將趨于一致化，可減輕管理者偏離企業(yè)利益最大化的傾向。股權(quán)激勵的實施，為使管理者利益與所有者利益的趨同提供了迄今為止最優(yōu)的解決方案。

三、典型股權(quán)激勵模式的特點(diǎn)與比較

根據(jù)股權(quán)激勵對象享有的權(quán)力和承擔(dān)的義務(wù)來劃分，股權(quán)激勵有以下三種類型：現(xiàn)股激勵、期權(quán)激勵和期股激勵。按照股權(quán)激勵的特點(diǎn)來劃分，股權(quán)激勵包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃、限制性股票和虛擬股權(quán)等。

這里格外強(qiáng)調(diào)一下虛擬股權(quán)，由于虛擬股權(quán)兼具融資和激勵的雙重作用，受到很多公司的青睞。虛擬股權(quán)（Phantom Stocks）是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。虛擬股權(quán)激勵主要有以下幾個特點(diǎn)，虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)。虛擬股權(quán)作為物質(zhì)激勵的一面，享有虛擬股權(quán)的員工可以獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，作為精神激勵的一面，持股的員工因為持有公司“所有權(quán)”，以“股東”的心態(tài)去工作，從而會減少道德風(fēng)險和逆向選擇的可能性。

最早運(yùn)用虛擬股權(quán)的是玫琳凱公司。1985年，面對公司銷售額下降等危機(jī)，公司設(shè)計出一種想象的股票免費(fèi)分配給30位高級經(jīng)理高達(dá)15%的公司股份。這個制度發(fā)揮了完美的激勵作用，1990年公司走出了危機(jī)，虛擬股票增值2倍以上。

華為公司的“虛擬股”機(jī)制也被證明是一套比IPO更為有效的“融資渠道”和“全員激勵手段”。通過虛擬股系統(tǒng)，華為讓接近50%的員工持有華為虛擬股，同時也通過這種方式，內(nèi)部融資超過270億元。

由于股權(quán)激勵的模式具有組合多樣化特征，不同激勵模式的特點(diǎn)和適用性也有所不同，表1對高科技企業(yè)常用的四種主要股權(quán)激勵模式進(jìn)行了對比。

由表1可以看到我國企業(yè)股權(quán)激勵模式的多樣性，因此針對不同規(guī)模和發(fā)展階段的高科技企業(yè)，要選擇適合企業(yè)發(fā)展的激勵方式。股權(quán)激勵的衍生性比較強(qiáng)，表中沒有列出所有的激勵模式，企業(yè)在股權(quán)激勵各種模式的核心上要根據(jù)其自身的特點(diǎn)來選擇適合的激勵摸式，或者根據(jù)實際對激勵模式的細(xì)節(jié)稍加修改，使其產(chǎn)生不同的形式和效果。

四、高科技企業(yè)股權(quán)激勵模式的選擇

高科技企業(yè)實施正確的股權(quán)激勵模式，最好采用長短期激勵相結(jié)合的激勵模式，如獎金加股權(quán)激勵的方式。在眾多高科技企業(yè)中，員工持股計劃、股票期權(quán)和虛擬股票期權(quán)在股權(quán)激勵方式中最為常見。一般情況下，高科技企業(yè)的發(fā)展過程也會經(jīng)歷初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期。應(yīng)該根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段的實際情況來選擇適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵模式。

第4篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

關(guān)鍵字：股票期權(quán) ； 激勵 ；對策

隨著國內(nèi)股權(quán)激勵機(jī)制的理論和實踐不斷完善和深入，我國實施股權(quán)激勵的上市公司越來越多，使之成為理論界研究的熱點(diǎn)和公司治理的重要制度。股權(quán)激勵作為從西方國家引入的一種長期激勵機(jī)制，在高管激勵、公司治理結(jié)構(gòu)方面產(chǎn)生了巨大的推動力，有效解決了上市公司因經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離所產(chǎn)生的問題，將高管層的個人利益與公司的長遠(yuǎn)利益聯(lián)系在一起，實現(xiàn)了對公司高層管理者的有效激勵。

一、我國上市公司實施股權(quán)激勵中存在的主要問題

從現(xiàn)階段我國上市公司實施股權(quán)激勵的效果和環(huán)境情況來看，上市公司在對高管實施股權(quán)激勵方案的過程中還存在許多不足之處。具體來說，我國上市公司實施股權(quán)激勵存在的主要問題包括以下幾方面，且這些問題同時也是設(shè)計上市公司股權(quán)激勵方案時應(yīng)注意的要素：

（一）我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全

目前，我國上市公司股東大會的職能減弱了，經(jīng)營管理者擁有的公司實際控制權(quán)，在這種情況下，管理層為了最大限度實現(xiàn)個人利益，可能會降低股權(quán)激勵行權(quán)的條件，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時避重就輕、忽略公司的長期發(fā)展。這樣的股權(quán)激勵方案往往不能代表股東的意愿，而僅僅是公司高管控制的股權(quán)激勵決策，導(dǎo)致股權(quán)激勵方案的實施變?yōu)楦吖艿淖晕壹?，甚至可能會損害股東的利益。

從另一角度來看，我國多數(shù)上市公司缺乏真正有效的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制，出現(xiàn)公司高級管理人員“自我考核、自我激勵”現(xiàn)象，并導(dǎo)致有些上市公司出現(xiàn)減少科研費(fèi)用、提高企業(yè)短期利潤等短期行為，甚至有操縱股價、虛造公司財務(wù)報表等更為極端的不正當(dāng)交易情況。這不僅會給公司增大市場風(fēng)險，還會給投資者造成損害。

（二）資本市場無法反映上市公司的真實價值

我國目前證券市場的不完善使公司業(yè)績與股價間的關(guān)聯(lián)性降低，影響股權(quán)激勵的效果。 針對上市公司高管的股權(quán)激勵方案要想充分發(fā)揮效用，需要有完善、健全的外部證券市場環(huán)境作為前提保障，有效的資本市場對公司股權(quán)激勵機(jī)制起著至關(guān)重要的影響作用。目前，我國雖然通過股權(quán)分置改革已經(jīng)解決了資本市場的制度缺陷，但是我國證券市場發(fā)展仍然存在效率低的問題，這就大幅度地降低了公司業(yè)績水平和公司股票價格之間的正相關(guān)關(guān)系，股價無法真實反映公司價值。同時，我國證券市場還存在信息披露方面的隱患，為公司高管人員操縱哄抬公司股票價格獲取不正當(dāng)利益創(chuàng)造了條件。

因此，如何改善外部市場環(huán)境、建立健全公司內(nèi)部對高管人員的監(jiān)督、考核和約束體系、防范高管人員在實施股權(quán)激勵中的道德風(fēng)險，是今后需要解決的重要問題。

（三）我國的職業(yè)經(jīng)理人市場不夠健全

目前我國股權(quán)激勵的主要對象是上市公司的高管人員，所以，實施股權(quán)激勵時要解決通過市場條件來聘任和評估公司經(jīng)理人的問題。需要有健全的職業(yè)經(jīng)理人市場，這樣可以給在職的公司管理者無形的壓力，一旦公司的管理者無法提高公司的收益、保持公司的可持續(xù)發(fā)展，就有經(jīng)理人市場中其他優(yōu)秀的經(jīng)理人取代他，形成一種對企業(yè)管理者剛性約束。

但是目前我國的職業(yè)經(jīng)理人市場才剛剛起步，缺乏足夠的職位供給和便利高效的人才流動市場機(jī)制。尤其在國有控股上市公司中，高管人員仍然是由行政任命的，只有少部分是通過市場競爭上崗的，導(dǎo)致國有上市公司的高級管理人員無后顧之憂，就算公司業(yè)績沒有進(jìn)步，管理人員也極少被解聘。這與有效股權(quán)激勵的基礎(chǔ)作用體系相沖突，使得股權(quán)激勵在國有控股上市公司中實施的效果不理想。

二、完善我國上市公司股權(quán)激勵制度的建議

針對上述問題，筆者提出如下完善上市公司股權(quán)激勵制度的建議：

（一）完善業(yè)績評價體系

業(yè)績評價體系是股權(quán)激勵方案中最核心的部分，從深萬科的案例分析中可見，我國上市公司股權(quán)激勵的業(yè)績評價體系目前還存在一些問題，如指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)混亂、考核指標(biāo)不合實際等，這些問題會影響公司實施股權(quán)激勵的效果。

好的業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)該有這樣的效果――“跳一跳，就能摘到桃子”。既不至于不切實際地難以實現(xiàn)，也不會過于輕松。公司設(shè)定業(yè)績指標(biāo)通常以財務(wù)指標(biāo)為主，這是因為財務(wù)指標(biāo)作為量化指標(biāo)，可直觀考察、簡便易行。但這樣不夠全面，建議加入其他的輔助指標(biāo)，如公司成長能力、償債能力、盈利能力、公司的市場評價指標(biāo)等。國外較為常見的評價方法有沃爾評分法、平衡計分法等，都強(qiáng)調(diào)通過多個指標(biāo)的加權(quán)平均來作為衡量指標(biāo)，這樣可以全方位考量企業(yè)的經(jīng)營效率，減少單純使用會計指標(biāo)對企業(yè)整體效益的扭曲。

（二）提高激勵對象的風(fēng)險意識

根據(jù)我國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司實施股權(quán)激勵主要有限制性股票和股票期權(quán)兩種模式，但是無論哪種方式，實際出臺的股權(quán)激勵計劃幾乎都沒有所謂“處罰”。 筆者建議增加處罰性規(guī)定以提高激勵對象的風(fēng)險意識。

如果公司采取的是股票期權(quán)激勵模式，可借鑒國外做法，規(guī)定要付一定的期權(quán)費(fèi)才能取得股票期權(quán)。股票期權(quán)的本質(zhì)是一種激勵對象的選擇權(quán)，一般由公司無償授予，權(quán)利人的未來收益來源于公司股價的上漲，而不是從公司的經(jīng)營收益中獲得的，正因為此，股票期權(quán)有“公司請客、市場買單”的形象說法。目前從國際上的實踐看，雖然取得股票期權(quán)大多是無償?shù)模珖夤緯蠹顚ο蟾冻鲆欢ǖ钠跈?quán)費(fèi)才能取得股票期權(quán)，目的是增加股票期權(quán)的約束力、增加激勵對象偷懶的機(jī)會成本。建議我國的管理部門修改相關(guān)規(guī)章制度，規(guī)定上市公司在推行股票期權(quán)激勵時，激勵對象必須支付一定的期權(quán)費(fèi)。期權(quán)費(fèi)可以很少，只占行權(quán)價格的10%或更低，目的是防止股票期權(quán)被濫用、增加股票期權(quán)的約束力。

（三）完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

完善的上市公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵順利實施的微觀基礎(chǔ)，而我國資本市場在發(fā)展歷程中出現(xiàn)的許多矛盾和問題最終都指向了公司治理結(jié)果這個最核心、最基礎(chǔ)的環(huán)節(jié)。

公司治理結(jié)構(gòu)是包括經(jīng)營者選擇機(jī)制、激勵及約束機(jī)制在內(nèi)的一套完整體系。健全的現(xiàn)代公司治理不僅是監(jiān)督與權(quán)控制權(quán)的分配，更重要的是剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配，而股權(quán)激勵的本質(zhì)就是要使激勵對象擁有一定的剩余索取權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。完善的公司治理結(jié)構(gòu)，既能保證管理人員得到合理的勞動報酬、又能防止經(jīng)理人員的短期行為，做到同時保護(hù)委托人和管理人員雙方的利益。

可見，完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是解決內(nèi)部人控制問題，杜絕公司經(jīng)營管理者“既當(dāng)裁判又當(dāng)運(yùn)動員”的現(xiàn)象，薪酬委員會、獨(dú)立董事在實施方案時應(yīng)發(fā)揮更積極的作用。

建議我國上市公司的股權(quán)激勵計劃除了需經(jīng)股東大會特別決議的批準(zhǔn)外，也應(yīng)充分利用和重視獨(dú)立財務(wù)顧問、公司外部的咨詢機(jī)構(gòu)和律師的意見。嘗試建立由股權(quán)激勵專家、股東出資人、公司內(nèi)部人三方組成的科學(xué)的股權(quán)激勵治理機(jī)構(gòu)，其中股權(quán)激勵專家是激勵設(shè)計人或評審人、股東出資人是激勵決策人、公司內(nèi)部人則是激勵受益人，以充分發(fā)揮股權(quán)激勵效用。

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第5篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)法杖更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已勢在必行。

一、股權(quán)激勵概述

所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團(tuán)隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，因企制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨(dú)大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機(jī)已成熟，條件已具備。

三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點(diǎn)專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓

如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權(quán)利

現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權(quán)利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點(diǎn)：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

崗位股的特點(diǎn)是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點(diǎn)是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點(diǎn)：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題

(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權(quán)激勵的重點(diǎn)對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點(diǎn)對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員

；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

(二)管理機(jī)構(gòu)的問題

公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。

(三)具體實施細(xì)節(jié)問題

1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：

2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

第6篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；機(jī)會主義行為；薪酬委員會；獨(dú)立性

股權(quán)激勵作為公司內(nèi)部治理的重要組成部分，自20世紀(jì)90年代開始已在中國公司摸索發(fā)展，2006年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱“辦法”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》以及股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄的出臺，為完成股權(quán)分置改革的上市公司實施股權(quán)激勵提供了規(guī)范。作為趨同股東和經(jīng)理人利益的工具，股權(quán)激勵初衷是希望經(jīng)理人通過努力工作，提高公司的價值，進(jìn)而提高公司股票的價格，達(dá)到股東和經(jīng)理人雙贏的局面。但經(jīng)理人關(guān)心的主要是其股權(quán)出售的獲利，即股票出售時的價格以及獲取股權(quán)的成本，而非公司長期價值本身。人的有限理性經(jīng)濟(jì)人前提，使得經(jīng)理人會有不勞而獲的機(jī)會主義行為傾向，若這種傾向?qū)崿F(xiàn)為機(jī)會主義行為，理論上設(shè)計有效的減輕股東和經(jīng)理人成本的股權(quán)激勵機(jī)制不僅不能降低成本，反而會使股東蒙受損失。因此，本文對股權(quán)激勵下經(jīng)理人的這些機(jī)會主義行為進(jìn)行分析，為股權(quán)分置改革后股權(quán)激勵合約的優(yōu)化提供了優(yōu)化的方向。

一、股權(quán)激勵薪酬最大化的實現(xiàn)

按照“辦法”的規(guī)定，上市公司可以采用限制性股票、股票期權(quán)以及法律允許的其他方式進(jìn)行股權(quán)激勵。不管是限制性股票激勵還是股票期權(quán)激勵，經(jīng)理人為了實現(xiàn)自身股權(quán)激勵薪酬的最大化，可以通過努力正確地工作增進(jìn)公司價值，促使公司股票價格上漲，實現(xiàn)股權(quán)激勵設(shè)計的激勵相容；或是最小化獲取股權(quán)激勵的成本，即最小化股權(quán)激勵的授予（行權(quán)）價格以及通過盈余管理、操縱信息披露時間與內(nèi)容等方式故意抬高出售股權(quán)的售價等機(jī)會主義行為。這種機(jī)會主義行為能否實現(xiàn)，關(guān)鍵取決于經(jīng)理人是否有能力參與或影響授予（行權(quán)）價格的確定以及股票的市場表現(xiàn)。

二、薪酬委員會的獨(dú)立性

“辦法”指出“上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案”，因此，經(jīng)理人實現(xiàn)其股權(quán)激勵薪酬最大化的機(jī)會主義行為動機(jī)需要影響股權(quán)激勵計劃要素即成為了經(jīng)理人影響薪酬委員會。薪酬委員會的獨(dú)立性越高，經(jīng)理人影響股權(quán)激勵相關(guān)要素的可能性就越低，其最大化股權(quán)激勵薪酬的機(jī)會主義行為動機(jī)實現(xiàn)的可能性也就越低。薪酬委員會的獨(dú)立性主要包括其委員的獨(dú)立性和委員會工作的獨(dú)立性。中國在《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》中都強(qiáng)調(diào)了獨(dú)立董事在薪酬委員會中的重要地位，以保證薪酬委員會的獨(dú)立性，避免執(zhí)行董事與薪酬委員會的“合謀”行為所導(dǎo)致的經(jīng)理人自定薪酬。但由于董事會本身存在問題，導(dǎo)致薪酬委員會淪為公司經(jīng)理人尋租的工具，為經(jīng)理人影響股權(quán)激勵下關(guān)鍵要素的機(jī)會主義行為動機(jī)的實現(xiàn)提供條件。

1.獨(dú)立董事不獨(dú)立。薪酬委員會的獨(dú)立性根本在于其委員的獨(dú)立性，雖然薪酬委員會的委員由獨(dú)立董事主導(dǎo)，但現(xiàn)實中獨(dú)立董事的不獨(dú)立，使得薪酬委員會的獨(dú)立性降低。按照證監(jiān)會2001年的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。由董事會提名獨(dú)立董事人選可能使得獨(dú)立董事成為執(zhí)行董事的“代言人”，降低其獨(dú)立性。并且，由于獨(dú)立董事的薪酬（即津貼和車馬費(fèi)）是由董事會決定后從公司領(lǐng)取，其獨(dú)立性就有可能因經(jīng)濟(jì)的依附性受到影響以至削弱。 薪酬委員會的議事不獨(dú)立。“辦法”明確規(guī)定，薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，提交董事會審議。股權(quán)激勵計劃需經(jīng)董事會審議，雖然《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定董事會審議與某董事有關(guān)的事項時，該董事應(yīng)該回避；但執(zhí)行董事內(nèi)部的利益關(guān)聯(lián)使得其余有審議權(quán)的董事會基于“集團(tuán)效應(yīng)”的考慮，對薪酬委員會制定的股權(quán)激勵計劃草案提出有利于經(jīng)理人的修改意見。這使得薪酬委員會仍然處于董事會的控制中，獨(dú)立性仍有限。

三、股權(quán)激勵下經(jīng)理人機(jī)會主義行為的理論分析

（一）達(dá)成獲授、行權(quán)以及解鎖的業(yè)績條件

根據(jù)“辦法”的要求，經(jīng)理人獲得限制性股票或股票期權(quán)、股票期權(quán)行權(quán)購買股票以及股票解鎖出售都必須要達(dá)成規(guī)定的業(yè)績條件。

對于經(jīng)理人業(yè)績的評價，可歸類分為會計基礎(chǔ)和市場基礎(chǔ)兩類業(yè)績基礎(chǔ)。由于信息的不完備和不對稱，這兩類業(yè)績基礎(chǔ)及其指標(biāo)都無法排除經(jīng)理人經(jīng)營才能與行動之外不可控因素的影響，加之其本身的生產(chǎn)又都離不開人類的假設(shè)、估計和判斷，因此，他們本身都只是企業(yè)剩余或經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)績或股東財富增加值的近似估計和替代。

由于市場基礎(chǔ)業(yè)績是以股票價格為基礎(chǔ)，而公司股票價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身的努力，同時還受到經(jīng)濟(jì)景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響，即股票價格還受到諸多經(jīng)理人不可控制因素的影響，加之中國證券市場并不完善，股票價格有可能不能真正體現(xiàn)公司的價值，因此，中國企業(yè)一般都采用會計基礎(chǔ)業(yè)績評價經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)績。當(dāng)會計業(yè)績成為經(jīng)理人報酬的監(jiān)督和規(guī)制條件時，經(jīng)理人首先，可以通過影響薪酬委員會，直接獲得比較低門檻的獲授、行權(quán)以及解鎖業(yè)績條件。其次，經(jīng)理人會通過盈余管理甚至利潤操縱實現(xiàn)其自利機(jī)會主義行為。

1.經(jīng)理人“內(nèi)部人”信息優(yōu)勢無法避免。會計信息具有非排他性和非競爭性的公共產(chǎn)品性質(zhì)。于是會計信息市場是一個非均衡的信息市場，會計信息公共產(chǎn)品的特征必然導(dǎo)致外部性的存在，從而加劇了會計信息的供給不足。而經(jīng)理人作為企業(yè)的經(jīng)營者，擁有很大的自主權(quán)（包括會計信息的控制權(quán)以及剩余會計規(guī)則制定權(quán)），這必然使得經(jīng)理人為了達(dá)成與自身薪酬相關(guān)的公司會計基礎(chǔ)業(yè)績而進(jìn)行會計選擇、包裝、管理，達(dá)到業(yè)績條件。 會計核算方法的主觀性。會計基礎(chǔ)業(yè)績是以會計核算提供的會計信息為基礎(chǔ)的。會計核算中每個數(shù)據(jù)的計算都在嚴(yán)密的數(shù)學(xué)規(guī)則下進(jìn)行，而某些支持?jǐn)?shù)據(jù)的數(shù)字來源，卻往往經(jīng)歷了一系列估計和判斷的過程，已不能客觀地反映實際情況，從而使得會計所報告的信息不是一個客觀存在的事物，而是經(jīng)過會計人員加工的產(chǎn)物，各種誤差和不真實在所難免。（1）權(quán)責(zé)發(fā)生制會計基礎(chǔ)的主觀性。中國把權(quán)責(zé)發(fā)生制作為會計基礎(chǔ)，該理論雖然較好地解決了收入與費(fèi)用的配比問題，但也給整個會計確認(rèn)過程加入了主觀的因素，這種主觀確認(rèn)必定為制造不真實的會計業(yè)績提供了機(jī)會和可能。經(jīng)理人為了粉飾經(jīng)營業(yè)績，可以依據(jù)規(guī)則提前確認(rèn)收入，推遲確認(rèn)損失，這在權(quán)責(zé)發(fā)生制下是不可避免的。（2）會計政策選擇和會計估計的主觀性。雖然中國上市公司財務(wù)會計處理嚴(yán)格受到《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)的制約，但會計準(zhǔn)則和制度留給企業(yè)會計核算中大量會計政策的可選擇性，需要會計人員根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行主觀的判斷和選擇，會計政策的選擇和前后變更，為經(jīng)理人調(diào)節(jié)會計業(yè)績提供了便利。同時，會計中不可避免的存在估計事項，需要會計人員進(jìn)行主觀的判斷，不同的估計對于企業(yè)的業(yè)績影響不同。因此，會計準(zhǔn)則等規(guī)范由于具有契約的不完備性，成為經(jīng)理人自利機(jī)會主義行為趨向得以實現(xiàn)的工具。 （二）壓低授予（行權(quán)）價格

“辦法”規(guī)定限制性股票的授予價格由薪酬委員會確定，并對股票期權(quán)的行權(quán)價格確定的下限進(jìn)行了約束。當(dāng)限制性股票是折價售與經(jīng)理人時，這一授予價格從理論上講應(yīng)以市場售價為基礎(chǔ)確定，會計中計量的每股凈資產(chǎn)為最低折價。若薪酬委員會不獨(dú)立，經(jīng)理人可以直接或間接影響這一授予價格，選擇最低的授予價格。2006—2007年披露股權(quán)激勵計劃草案的59家公司中，有4家以限制性股票為激勵方式的公司直接以最近一期審計的每股凈資產(chǎn)作為限制性股票的授予價格，就受到了市場和專家學(xué)者的質(zhì)疑。

由于最低的股票期權(quán)行權(quán)價格相關(guān)法規(guī)做出了規(guī)定，經(jīng)理人對行權(quán)價格確定方法的影響程度并不大。但由于該行權(quán)價格是以股權(quán)激勵計劃草案首次披露前的市場價格為基礎(chǔ)確定的，因此，經(jīng)理人可以在股權(quán)激勵計劃草案披露前獲知該股權(quán)激勵計劃的基本條款；進(jìn)而可以通過選擇信息披露的內(nèi)容和時間開始打壓股價。

綜上所述，董事和高級管理人員等經(jīng)理人作為內(nèi)部人，一方面，可以直接影響薪酬委員會授予（行權(quán)）價格確定的方法，另一方面，當(dāng)以市價作為授予（行權(quán)）價格時，經(jīng)理人可以憑借其內(nèi)部人的信息優(yōu)勢，依靠影響或操縱股票價格以及操縱董事會審議通過股權(quán)激勵計劃的時間以操縱股權(quán)激勵計劃草案的首次披露時間，壓低股票價格進(jìn)而壓低股權(quán)激勵授予（行權(quán)）價格，實現(xiàn)其最大化股權(quán)激勵薪酬的機(jī)會主義行為。

（三）抬高出售價格

在達(dá)到股權(quán)激勵的業(yè)績條件后，經(jīng)理人獲得了限制性股票或者通過行使股票期權(quán)獲得了一定的股權(quán)；這些股權(quán)通常存在一定的禁售期，當(dāng)禁售期結(jié)束，解鎖業(yè)績條件達(dá)成后，經(jīng)理人即可自由的出售這些股權(quán)以實現(xiàn)股權(quán)薪酬。為了實現(xiàn)股權(quán)薪酬凈收益的最大化，經(jīng)理人會盡力的提高股票的市場價格。當(dāng)然，若經(jīng)理人通過努力工作，選擇適當(dāng)風(fēng)險的最優(yōu)融資或投資方案以提高公司的價值，進(jìn)而提高公司股票的市場價格無可厚非，這正是股權(quán)激勵希望達(dá)到的股東和經(jīng)理人雙贏的局面，但經(jīng)理人還可以通過一些低成本的非努力工作的手段在出售股票的前一段時間人為拉升股票的價格，以實現(xiàn)其股權(quán)薪酬凈收益的最大化。

按照“股票價格＝每股收益×市盈率”這一簡單的相對價值來衡量股票的價值，當(dāng)市場對于公司的市盈率或市凈率進(jìn)行了合理的估計后，公司預(yù)期的股票價格就受到預(yù)期每股收益或每股凈資產(chǎn)的影響，而預(yù)期的每股收益和每股凈資產(chǎn)市場在進(jìn)行預(yù)期的時候是依據(jù)公司的已實現(xiàn)每股收益和每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的。因此，經(jīng)理人可以通過各種途徑提高已有的每股收益，并制造每股收益預(yù)期持續(xù)增長的假相，影響股票價格。

1.經(jīng)理人可以通過削減研發(fā)支出這一對公司可持續(xù)長期發(fā)展有利的投資以節(jié)約當(dāng)期費(fèi)用，提高公司短期利潤進(jìn)而提高每股收益。按照中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》的規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支出，同時滿足一定條件的，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)，在無形資產(chǎn)使用期內(nèi)逐期攤銷計入各期損益。在這一規(guī)定下，上市公司若削減研發(fā)支出，其短期財務(wù)業(yè)績會因此大幅提高。 經(jīng)理人也可通過過度負(fù)債，充分利用杠桿，避免每股收益攤薄。根據(jù)每股收益的計算，即每股收益＝（息稅前利潤－利息－所得稅）/發(fā)行股數(shù)，在公司融資總量時，只要投資報酬率大于負(fù)債利率，財務(wù)杠桿的存在就能為普通股股東增加每股收益。但負(fù)債融資所產(chǎn)生的財務(wù)杠桿本身就是一把“雙刃劍”，若公司過度負(fù)債，公司的負(fù)債成本會隨之增加，更為嚴(yán)重的是，公司的財務(wù)風(fēng)險增大甚至影響到經(jīng)營風(fēng)險；過大的風(fēng)險對公司的長期發(fā)展是不利的，不可能實現(xiàn)公司價值的最大化。 經(jīng)理人還可通過過度投資于低回報率的項目，提高每股收益，卻降低公司的經(jīng)濟(jì)利潤。在財務(wù)報表中體現(xiàn)的每股收益，是以會計的凈利潤為基礎(chǔ)計算的，該利潤的計算僅僅是扣除了使用債權(quán)人資金的成本，對于使用股東資金的成本并未計量，因此，只要一項投資的會計回報率高于債務(wù)的稅后成本，這項投資將增加公司的凈利潤進(jìn)而增加每股收益。但若該投資的會計回報率低于股權(quán)資本成本，該投資收益在扣除股東提供資金的成本之后，為股東帶來的是負(fù)收益，是在降低股東的財富。從公司價值的角度而言，投資增加公司價值是通過取得的投資收益扣除投資資金的成本實現(xiàn)的，若投資的會計回報率高于債務(wù)的稅后成本但低于公司加權(quán)平均資本成本，投資的凈收益為負(fù)，是在降低公司的價值，同樣不可能實現(xiàn)公司價值的最大化。 若通過影響會計人員選擇會計政策、會計估計等手段進(jìn)行盈余管理、利潤操縱甚至利潤造假，就可以對會計基礎(chǔ)財務(wù)指標(biāo)每股收益進(jìn)行調(diào)節(jié)，故意抬高每股收益，借以提高市場對公司未來的預(yù)期，以抬高股價。

綜上所述，市場中不論是投資大眾還是機(jī)構(gòu)投資者，由于都處在公司外部，需要通過公司披露的各種信息（主要是財務(wù)信息）進(jìn)行預(yù)期；市場的預(yù)期反映為公司股票價格的波動。處在公司內(nèi)部的經(jīng)理人雖然不能直接影響公司的股票價格，但可以通過信息的披露影響市場對公司的預(yù)期，進(jìn)而一定程度的影響股票價格。因此，經(jīng)理人在獲得股權(quán)激勵的股票后，為了實現(xiàn)其最高售價，可以通過諸如過度提高風(fēng)險、削減研發(fā)支出、進(jìn)行低收益率的投資等行為提升公司短期業(yè)績卻降低了公司的長期價值，甚至通過盈余管理、利潤造假等手段人為的提高公司的會計業(yè)績；市場作為外部人，在信息劣勢的情況下，僅僅只能根據(jù)已有的外部信息進(jìn)行判斷，在短期業(yè)績提高的刺激下公司股票價格偏離價值上漲，經(jīng)理人即可高價出售股票以實現(xiàn)其股權(quán)激勵薪酬最大化。

四、結(jié)語

經(jīng)理人具有不勞而獲實現(xiàn)其股權(quán)激勵薪酬的機(jī)會主義行為傾向，加之經(jīng)理人作為公司內(nèi)部的高級管理人員，不可避免的可以獲得內(nèi)部信息，從而具備信息優(yōu)勢，這種信息不對稱經(jīng)理人的機(jī)會主義行為傾向有可能得以實現(xiàn)，即經(jīng)理人不同通過努力工作提高公司股票價值，而是通過各種途徑壓低股權(quán)激勵中股權(quán)或者期權(quán)的獲得成本，或者通過信息、資產(chǎn)重組、盈余管理甚至利潤操縱等方式，一定程度的影響公司股價的市場表現(xiàn)。在這種情況下，股權(quán)激勵失效。因此，為了保證股權(quán)激勵的有效實施，因杜絕經(jīng)理人機(jī)會主義行為傾向?qū)崿F(xiàn)的條件，最主要的即為提高薪酬委員會實質(zhì)的獨(dú)立性，其委員會的成員應(yīng)全部為獨(dú)立董事，并且提高該委員會的等級，不在董事會下下設(shè)，而是與董事會平行的直接對股東負(fù)責(zé)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)。

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Aboody，D.，and R.Kasznik，CEO Stock Option Awards and the timing of corporate voluntary disclosures[J].Journal of Accounting and Economics，29，2000：73-100.

第7篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

一、股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標(biāo)的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風(fēng)險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權(quán)激勵類型的權(quán)利義務(wù)比較

增值收益權(quán)持有風(fēng)險股權(quán)表決權(quán)資金即期投入享受貼息

現(xiàn)股√√√√×

期股√√××√

期權(quán)√×××√

l現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔(dān)了風(fēng)險的。在期權(quán)激勵中，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠(yuǎn)期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實際上相當(dāng)于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵方法，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔(dān)購買風(fēng)險”的特點(diǎn)，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值分析

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。具體分析如圖1、圖2和圖3。

分析

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔(dān)虧損風(fēng)險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔(dān)虧損風(fēng)險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔(dān)的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠(yuǎn)期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權(quán)激勵的導(dǎo)向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔(dān)了股權(quán)貶值的風(fēng)險，因此這種激勵方式將引導(dǎo)經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險能力和實際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會影響激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔(dān)風(fēng)險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計中不受其風(fēng)險承擔(dān)能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點(diǎn)的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點(diǎn)、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點(diǎn)的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、股權(quán)激勵設(shè)計和實踐

1.股權(quán)激勵的設(shè)計因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴(kuò)大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當(dāng)時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠(yuǎn)期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

l股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運(yùn)用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2.目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點(diǎn)

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機(jī)構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨(dú)資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點(diǎn)：

l激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當(dāng)比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

l權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險。

l股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權(quán)激勵時首先進(jìn)行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點(diǎn)看，各地實施的股權(quán)激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴(yán)格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹(jǐn)慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點(diǎn)，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點(diǎn)等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認(rèn)股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認(rèn)股股權(quán)，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認(rèn)股期權(quán)計劃。⑤

四、股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機(jī)制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持，這些機(jī)制可以歸納為市場選擇機(jī)制、市場評價機(jī)制、控制約束機(jī)制、綜合激勵機(jī)制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機(jī)制：

充分的市場選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機(jī)制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機(jī)制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機(jī)制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機(jī)、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟(jì)和有效的。

2.市場評價機(jī)制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機(jī)制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機(jī)制：

控制約束機(jī)制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機(jī)制的作用是激勵機(jī)制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。

4.綜合激勵機(jī)制：

綜合激勵機(jī)制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護(hù)、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關(guān)于股權(quán)激勵的幾點(diǎn)討論

1.股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟(jì)景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟(jì)景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認(rèn)為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點(diǎn)是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險承擔(dān)能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風(fēng)險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當(dāng)然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當(dāng)政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

4.股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機(jī)制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機(jī)制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機(jī)制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機(jī)制的關(guān)鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機(jī)制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強(qiáng)調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟(jì)條件下的經(jīng)理人的身價進(jìn)行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機(jī)制的問題，更大程度上是一個約束機(jī)制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機(jī)制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導(dǎo)經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機(jī)制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7.股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠(yuǎn)期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權(quán)激勵的適用是有條件的，應(yīng)該把股權(quán)激勵作為引導(dǎo)經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設(shè)計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當(dāng)作約束手段來使用。股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨(dú)特的作用。

參考文獻(xiàn)：“”版權(quán)所有

①股權(quán)激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經(jīng)理人員激勵約束機(jī)制的調(diào)查.中國社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機(jī)制課題組.經(jīng)濟(jì)管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權(quán)激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

④寧拿年薪不要期股.鐘京都市快報2000.1.21

第8篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

一、股權(quán)激勵的產(chǎn)生與內(nèi)涵

股權(quán)激勵源于20世紀(jì)60-70年代美國硅谷，后并被世界各國廣泛采用。企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離、信息的不對稱形成了委托。為了減少經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，股權(quán)激勵可以將企業(yè)經(jīng)營者和公司股東利益捆綁在一起，避免此類風(fēng)險的發(fā)生。通過一定時期持有委托人的股權(quán)，并享受股權(quán)帶來收益的同時，也承擔(dān)一定的經(jīng)營風(fēng)險，使委托人與人成為利益共同體。20世紀(jì)90年代引入我國，為了更好適應(yīng)我國企業(yè)，2005年以來，我國證監(jiān)會逐步頒發(fā)了上市公司、國有控股公司的股權(quán)激勵試行辦法，目前股權(quán)激勵模式已逐步走上正軌，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者利益的協(xié)同、風(fēng)險的共擔(dān)。

二、股權(quán)激勵的原理

“激勵”一詞是通過外在的動力來調(diào)整內(nèi)在的因素，從而使其內(nèi)在因素向其指定的方向發(fā)展。激勵可以理解為是激發(fā)與引導(dǎo)的有機(jī)體。有關(guān)激勵理論可以分為內(nèi)容與過程兩大類。

第一，內(nèi)容激勵，著重從激勵起點(diǎn)與基礎(chǔ)出發(fā)，研究從如何滿足需求入手，來調(diào)動人的積極性，有需要層次、ERG、成就激勵、雙因素理論等。

第二，過程激勵，主要研究如何打動一個人的內(nèi)心，使其的努力可以達(dá)到期望的結(jié)果，同時使其判斷，個人努力是否有意義以及是否能達(dá)到？這是期望理論。同時還有公平理論、目標(biāo)設(shè)置等理論。

三、股權(quán)激勵的作用

（一）緩解技術(shù)性企業(yè)人才的缺乏與嚴(yán)重流失

技術(shù)企業(yè)離不開高尖端的理論知識與先進(jìn)的科學(xué)知識。僅此決定企業(yè)對人才具有強(qiáng)烈的依賴性。股權(quán)激勵可以增強(qiáng)員工的歸屬感和主人翁感，從而激發(fā)工作的積極主動性與創(chuàng)造性。穩(wěn)定核心人才，更可以吸引外界優(yōu)秀人才涌進(jìn)來。

（二）解決技術(shù)性企業(yè)人才成本高與現(xiàn)金不足的矛盾

企業(yè)在大量引進(jìn)人才的同時需要付出高額的人力成本，而股權(quán)激勵在激勵人才積極能動性的同時，將人才的獎勵給予延期支付，大大緩解了企業(yè)現(xiàn)金流不足的壓力；同時人才的積極性得以調(diào)動。股權(quán)激勵能將員工的付出與企業(yè)的成長緊密相連，這樣既激發(fā)了員工的激情，又充分利用了資金。

（三）強(qiáng)化了企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)

對企業(yè)高管及核心技術(shù)人員實行股權(quán)激勵，利益一致性使領(lǐng)導(dǎo)更具責(zé)任感，使核心技術(shù)人才更加積極主動，其協(xié)同效應(yīng)使企業(yè)價值最大化。

（四）技術(shù)性企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險得以分散

技術(shù)性企業(yè)最大一個特點(diǎn)，即人才成為重要的一項資源。如果沒有一種機(jī)制能讓人才充分發(fā)揮作用，那么對于企業(yè)來講無疑是一種巨大的風(fēng)險經(jīng)營。股權(quán)激勵能充分激發(fā)人才主人翁感，分擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險。

四、股權(quán)激勵的方法

（一）股票期權(quán)

是股份公司賦予高管和核心技術(shù)人員購買本公司股票的選擇權(quán)。選擇權(quán)既可以在規(guī)定時期內(nèi)按照事先規(guī)定價格購買一定數(shù)量的股票，也可以放棄該權(quán)利，并且這個權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓。在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可以通過股票的市場價格與當(dāng)初購買的價格（行權(quán)價）之差獲得收益。這種激勵方式適應(yīng)于成長初期且資本投入較少，并且資本增長較快的高科技企業(yè)，如清華同方等。

（二）股票增值權(quán)

是企業(yè)賦予了高管及核心技術(shù)人員分享預(yù)期收益的一種權(quán)利。激勵對象不需要支付現(xiàn)金，須通過自身的努力精心經(jīng)營，在規(guī)定的時期內(nèi)，使企業(yè)業(yè)績上升，股票升值，經(jīng)激勵對象即可按照事先約定的份額，獲得公司支付的二級市場股價與授權(quán)期約定價格之差。此方式需要企業(yè)以現(xiàn)金方式結(jié)算，所以該方式適應(yīng)于現(xiàn)金流充裕并且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，如三毛派神企業(yè)。

（三）虛擬股票

股票加上了“虛擬”二字就說明它不是真正的股票。激勵對象享受一定數(shù)額的類似于股票的增值收益，并參與公司的分紅并享受股價升值。但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不是能轉(zhuǎn)讓和出售，且人離開公司，權(quán)力自動失效。由于虛擬股票的激勵對象既享有股票的收益權(quán)，也享有公司的分紅，同時需以現(xiàn)金結(jié)算激勵金額，故對企業(yè)的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)壓力較大，適合于現(xiàn)金流比較寬裕的企業(yè)。如上海貝嶺企業(yè)。

（四）業(yè)績股票

顧名思義，股票與業(yè)績有關(guān)。年初公司確定合理的年度業(yè)績目標(biāo)和科學(xué)績效評估體系，年末實現(xiàn)了預(yù)定目標(biāo)，公司即授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，或者支付激勵對象一定現(xiàn)金用來購買公司股票。這種業(yè)績股票的兌現(xiàn)有一定的時間限制，不能隨時兌現(xiàn)。該激勵特點(diǎn)是，激勵對象須完成相關(guān)的業(yè)績目標(biāo)，企業(yè)才賦予激勵對象股票，實際是獎勵的一種延期支付，所以適應(yīng)于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)，目前上市公司基本上使用該激勵模式。

五、股權(quán)激勵的實施

股權(quán)激勵是一項長期且較為繁雜的機(jī)制，它涉及企業(yè)的近期效益和長遠(yuǎn)利益，也涉及企業(yè)人才的庫存問題，所以實施需有周密計劃。

（一）做好激勵前的準(zhǔn)備工作

首先對企業(yè)現(xiàn)狀進(jìn)行分析與定位，理順企業(yè)目前的基本管理機(jī)制。如分析企業(yè)目前的管理模式、人力資源狀況、薪酬的分配、員工思想動態(tài)等。目的是診斷企業(yè)存在的問題、探索股權(quán)激勵切入點(diǎn)，從而找出最優(yōu)的股權(quán)激勵模式。分析具體情況知己知彼方能百戰(zhàn)不殆，為股權(quán)激勵成功實施奠定堅實基礎(chǔ)。

（二）重點(diǎn)解決主要矛盾

通過以上股權(quán)激勵方法所適應(yīng)的企業(yè)環(huán)境分析，即企業(yè)股權(quán)激勵必須適應(yīng)企業(yè)不同發(fā)展階段的戰(zhàn)略規(guī)劃，與企業(yè)文化、地域文化等歷史背景相適應(yīng)，在全面分析的基礎(chǔ)上，側(cè)重主要矛盾，解決企業(yè)發(fā)展中的主要問題，使股權(quán)激勵真正體到激勵的作用。

（三）激勵模式應(yīng)該多元化

一種激勵模式適應(yīng)的范圍具有偏面性，企業(yè)在不同的發(fā)展階段以及同一企業(yè)的不同子公司之間，也不盡相同，所以企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建多元化薪酬結(jié)構(gòu)。以此激勵不同層次、不同崗位、不同職能、不同業(yè)績的人才。這樣在適應(yīng)不同人才的個人需求同時，也使企業(yè)中長期戰(zhàn)略得到整合，從而最大化地實現(xiàn)個人利益與企業(yè)價值的整合。

（四）結(jié)合技術(shù)性企業(yè)自身實際情況設(shè)計方案，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督

股權(quán)激勵應(yīng)該根據(jù)外部環(huán)境與內(nèi)部條件設(shè)計激勵條款，如持股比例、考核的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、激勵計劃時間要素等，同時依法律規(guī)定嚴(yán)格確定激勵對象，如監(jiān)事、獨(dú)立董事不應(yīng)作為股權(quán)激勵對象等。

另外股權(quán)激勵無論是內(nèi)部還是外部都需要有嚴(yán)格的監(jiān)督模式，使股權(quán)激勵透明化、公開化。如內(nèi)部監(jiān)事部門應(yīng)該有效地發(fā)揮其作用，外部監(jiān)管部門在股權(quán)激勵計劃的審批、信息的披露以及股權(quán)交易的監(jiān)管上要把好關(guān)。

第9篇：股權(quán)激勵設(shè)計要素范文

[論文關(guān)鍵詞]國有上市公司；股權(quán)激勵；高管人員

我國國有上市公司在積極進(jìn)行相關(guān)改革的過程中，高管人員的薪酬改革卻相對滯后了。長期以來，國有上市公司高管人員的薪酬無法與市場化的發(fā)展要求相適應(yīng)，表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司未來發(fā)展相關(guān)的長期激勵比例不夠，很難激勵高管人員為長期持續(xù)提高公司價值而努力工作。這使得國有上市公司經(jīng)營短期化的機(jī)會主義行為較為普遍，既不利于公司自身的發(fā)展，也不利于保護(hù)廣大股東的權(quán)益和投資積極性，影響了證券市場的健康發(fā)展。2005年9月8日，國資委了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，在該通知中國資委明確表示，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵。實際上，在前兩批股改試點(diǎn)公司中，已有7家公司方案中提出股權(quán)激勵計劃。2006年1月1日中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，這意味著醞釀了六年的股權(quán)激勵將在合法合規(guī)的條件下逐步推進(jìn)。

一、股權(quán)激勵的概念和理論基礎(chǔ)

(一)股權(quán)激勵的概念

股權(quán)激勵是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或者其他股權(quán)性權(quán)益授予公司高管人員，以產(chǎn)權(quán)為約束，借以促進(jìn)高管人員個人收益同公司長遠(yuǎn)利益相結(jié)合，進(jìn)而改善公司治理并推動公司長遠(yuǎn)發(fā)展的利益驅(qū)動機(jī)制，也是現(xiàn)代公司制度與公司高管人員激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的形式。公司授予高管人員在未來的一定時期內(nèi)(行權(quán)期)，按照授予時(授予期)規(guī)定的價格(行權(quán)價)和數(shù)量(額度)購買公司股票或者贈予其他股權(quán)性權(quán)益(行權(quán))，并有權(quán)在持有一定時期后可以將購入的股票在高于行權(quán)價時在市場上出售獲利，或者能夠完成事先約定的業(yè)績指標(biāo)獲利，而是否獲益和獲益多少，則完全取決于高管人員能否努力工作所帶來的公司業(yè)績的改善和公司股票價值的上升。股權(quán)激勵作為一種分配制度和產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的薪酬模式，是隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立而發(fā)展起來的，旨在解決委托問題所產(chǎn)生的道德風(fēng)險和逆向選擇行為，在經(jīng)營者與所有者或公司之間建立一種基于股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機(jī)制，經(jīng)營者通過其持有的股權(quán)與公司形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享公司經(jīng)營成果并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。其核心是將管理層的個人收益與廣大股東的收益，特別是長期收益統(tǒng)一起來，從而使股東價值和公司價值成為管理層決策行為的準(zhǔn)則。

(二)股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)

1．委托理論。兩權(quán)分離的公司組織形式雖然能夠兼得資本聚集和專業(yè)化管理帶來的效益，但同時也出現(xiàn)了股東與經(jīng)理之間由委托一關(guān)系帶來的成本問題。普遍意義上，公司股東的所有權(quán)表現(xiàn)為索取權(quán)(收益權(quán))，而控制權(quán)則由經(jīng)營者憑借自身能力和專業(yè)知識所體現(xiàn)出的稀缺性牢牢掌握。在“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)的前提下，所有者(股東)和經(jīng)營者由于出于不同的利益偏好，所追求的目標(biāo)在沒有共同的利益機(jī)制的“誘導(dǎo)”下通常會不一致，所有者追求公司價值或股東利益的最大化，而經(jīng)營者憑借信息不對稱和處于經(jīng)營地位的談判優(yōu)勢，謀求以股東利益和公司發(fā)展為代價的私人控制權(quán)收益的最大化。只要公司這種委托關(guān)系存在，成本就會存在，人就會有偏離委托人利益最大化的動機(jī)。傳統(tǒng)的薪酬體系在一定程度上激勵管理層為提高公司業(yè)績而努力，但這種努力只是局限于短期的業(yè)績而非公司的長期發(fā)展，公司經(jīng)營成敗與高管人員收益之間表現(xiàn)出弱相關(guān)性。如果要激勵管理層為公司價值最大化而努力，最好的辦法是將高管人員的薪酬同公司長期利益有機(jī)的結(jié)合在一起，通過賦予經(jīng)理人員參與剩余收益的所取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵和約束轉(zhuǎn)化為高管人員的自我激勵和約束。對于上市公司，資本市場連續(xù)不斷自動地對公司的價值進(jìn)行評估，這使得采取直接與公司價值掛鉤的激勵機(jī)制成為可能，股權(quán)激勵正是這樣一種激勵制度，也是委托人和人之間經(jīng)過長期多次博弈的結(jié)果。

2．人力資本理論?？扑拐J(rèn)為，企業(yè)是一個人力資本與非人力資本共同訂立的特殊的市場契約。在工業(yè)化時代，物質(zhì)資本的稀缺性決定了企業(yè)生存與發(fā)展的主導(dǎo)要素是企業(yè)所擁有的物質(zhì)資本的多少，在企業(yè)中，物質(zhì)資本的所有者占據(jù)著支配地位在知識經(jīng)濟(jì)下，物質(zhì)資本與人力資本的地位則發(fā)生了重大變化，人力資本的稀缺性日益突出，人力資本特別是高管人員的知識、經(jīng)驗、技能，在企業(yè)中占據(jù)了越來越重要的地位人力資本所具有的不可分離特征決定了對人力資本要進(jìn)行充分的激勵，這樣才利于人力資本功能的充分發(fā)揮。而且人力資本價值具有不易直接觀察性，其定價具有間接性和時滯性特點(diǎn)，所以無法像物質(zhì)資本那樣采用簡單直接的方法。因而，通過經(jīng)營者股權(quán)激勵的制度性安排，使經(jīng)營者擁有一定的剩余索取權(quán)，既是對經(jīng)營者人力資本價值的承認(rèn)，也符合人力資本間接定價的特性。

二、現(xiàn)階段股權(quán)激勵在我國實施的必要性

我國國有上市公司激勵約束機(jī)制伴隨著證券市場的改革和發(fā)展，在實踐中不斷探索前進(jìn)。但是由于我國特定的政治條件、經(jīng)濟(jì)條件、文化條件等諸多因素的影響，改制后的國有上市公司激勵機(jī)制的問題一直沒有得到合理有效地解決。國有上市公司高管人員依然采取無法完全與市場經(jīng)濟(jì)接軌的薪酬模式，造成了內(nèi)無激勵外無約束的困境。我國國有上市公司高管人員與公司業(yè)績幾乎沒有關(guān)聯(lián)的薪酬設(shè)計，難以對其形成有效的長期激勵作用，無法與證券市場改革發(fā)展形成制度上耦合，這種制度性缺失的弊端，隨著股權(quán)分置改革的全面推進(jìn)更加凸現(xiàn)，造成了我國國有上市公司特有的國有股股東和控股股東利益機(jī)制不一致的矛盾，高管人員為謀求大量的私人控制權(quán)收益，不斷出現(xiàn)道德風(fēng)險和逆向選擇的行為，導(dǎo)致國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失，最終損害所有者的利益，降低整個證券市場的運(yùn)行效率。

股權(quán)激勵作為現(xiàn)代公司治理機(jī)制中的有效手段，充分體現(xiàn)了人力資本的稀缺性，正是由于這種特質(zhì)性，人力資源作為…種資本參與到現(xiàn)代企業(yè)契約性控制權(quán)當(dāng)中，分享特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)所帶來的收益。隨著我國股權(quán)分置改革全面推進(jìn)，逐步消除了非流通股股東和流通股股東利益機(jī)制斷裂的狀態(tài)，但是國有股股東和控股股東的利益矛盾仍舊存在，二者利益背離的關(guān)鍵一點(diǎn)就是沒有建立起符合股份制特征的激勵機(jī)制，無法有效激勵國有上市公司高管人員為提高公司價值努力工作。羈絆了國有上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建立的步伐，影響我國證券市場結(jié)構(gòu)上從增量創(chuàng)新主導(dǎo)的擴(kuò)張型發(fā)展轉(zhuǎn)向存量調(diào)整主導(dǎo)的縱深化發(fā)展。而建立與股份制和市場化相接軌的股權(quán)激勵，將會使我國國有上市公司逐步擺脫激勵困境，逐步消除我國國有股股東和控股股東之間的利益矛盾，有效解決我國國有上市公司長期以來“所有者”虛置的問題，從根源上解決我國國有上市公司的“動力”不足問題。具體來說，實施股權(quán)激勵的必要性體現(xiàn)在以下幾個方面：

首先，有力于建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并吸引和留住優(yōu)秀高管人員。我國國有上市公司的剩余索取權(quán)屬于國家這一抽象的主體，高管人員在剩余索取權(quán)中處于空白地位。這不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)匹配的激勵原則，也有悖于以知識和人力資本為基礎(chǔ)的知識經(jīng)濟(jì)的客觀要求。而股權(quán)激勵的實施，可以讓公司高管人員通過持有的股權(quán)來分享公司成長帶來的收益，同時也促進(jìn)了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，有助于公司不斷的吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。

其次，協(xié)調(diào)國有股股東和控股股東的利益矛盾，克服“內(nèi)部人控制”失控問題。股權(quán)分置改革的推進(jìn)，被非流通股股東和流通股股股東利益矛盾所掩蓋的國有股股東和控股股東的矛盾暴露出來，而通過股權(quán)激勵將改變我國國有上市公司高管人員顯性貨幣收益過低的現(xiàn)狀，使得與股權(quán)激勵相結(jié)合的薪酬對高管人員具有更大的約束作用，校正其為控制權(quán)收益所做出的盲目兼并重組、不顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展擴(kuò)大上市公司規(guī)模，進(jìn)而損害國有資產(chǎn)所有者和全體股東利益的行為，克服“內(nèi)部人控制”失控的問題。

再次，進(jìn)一步完善國有上市公司治理結(jié)構(gòu)，使得國有上市公司中小股東的利益得到一定有效的保護(hù)，將高管人員的利益與公司業(yè)績密切相關(guān)，減少國有上市公司中屢屢出現(xiàn)向母公司進(jìn)行利潤或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象，減少國有上市公司高管人員在職高消費(fèi)、貪污公款、轉(zhuǎn)移挪用資產(chǎn)、攜款逃跑等經(jīng)濟(jì)犯罪的發(fā)生。改變我國證券市場中國有上市公司非正常、非理性的“一年績好、二年績平、三年績差、四年ST”的奇怪成長邏輯，使國有上市公司能夠更加健康有序的發(fā)展，走上良性成長的道路。

最后，有利于降低直接激勵成本，提高激勵的效果。高管人員被授予期權(quán)時，公司并沒有現(xiàn)金的流出，股東的激勵成本就是給予高管人員從股價上漲中分享部分資本增值的權(quán)利，而股價的上漲完全是股市運(yùn)作的結(jié)果，即“公司請客，市場買單”，現(xiàn)有股東可免于承受或較小的承受昂貴的直接激勵成本，尤其是對于資本規(guī)模較小的新興公司尤為重要。

三、我國現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵帶來的負(fù)面效應(yīng)及其對策

(一)現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵帶來的負(fù)面效應(yīng)

實施股權(quán)激勵的正面效應(yīng)不言而喻，但我們不能盲目夸大其正面效應(yīng)而忽視其負(fù)面效應(yīng)，因為股權(quán)激勵是一把“雙刃劍”。股權(quán)激勵是將金融工具及其衍生工具在現(xiàn)代公司分配制度中的運(yùn)用，是一個系統(tǒng)的工程，它的運(yùn)行和激勵約束功能作用的發(fā)揮，一方面需要安排合理的內(nèi)部治理，另～方面，還需要相應(yīng)的外部治理保證股權(quán)激勵的實施。內(nèi)、外部治理都是我國國有上市公司實施股權(quán)激勵所不完善的，這正是股權(quán)激勵負(fù)面效應(yīng)發(fā)揮作用的溫床。

首先，國有上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，造成國有上市公司及國有控股公司實際上是由少數(shù)不持有公司股權(quán)或極少持有股權(quán)的董事、經(jīng)理代表大部分實際出資股東進(jìn)行經(jīng)營決策的倒掛現(xiàn)象。在這種情況下，實施股權(quán)激勵將會導(dǎo)致“高管人員左手寫自己的薪酬合同，右手在合同上簽字”，在公司業(yè)績評定、經(jīng)營目標(biāo)上都將降低效率，在股權(quán)激勵的過程中管理層可能以稀釋股東收益為代價來獲得個人收益，產(chǎn)生極大的不公平。

其次，證券市場的弱有效性會使股權(quán)激勵適得其反。我國證券市場剛剛起步，市場噪音和不可控因索太多，一、二級市場不銜接，證券市場對公司的信息反映較弱，股價反映的多是投機(jī)因素，而與公司的實際經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景預(yù)期的相關(guān)性不強(qiáng)，甚至是嚴(yán)重的背離。在我國目前證券市場弱有效性下，實施股權(quán)激勵將會增加國有上市公司“內(nèi)部人控制”下的財務(wù)違規(guī)操作以及操縱市場的動力，利潤操縱使得以股票作為股權(quán)激勵的業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)失去基礎(chǔ)，而高管人員通過回購股票操縱價格執(zhí)行期權(quán)，助長股市的泡沫。

再次，法律法規(guī)的滯后使得實施股權(quán)激勵的成本增加。美國股權(quán)激勵得以迅速發(fā)展的一個關(guān)鍵因素，就是相應(yīng)的法律法規(guī)比較完善。而我國國內(nèi)法律不健全與股權(quán)激勵客觀需要之間的矛盾，必然使得我國部分國有上市公司采取所謂“打擦邊球”的創(chuàng)新，但由此產(chǎn)生的問題也很多。國內(nèi)目前很多國有上市公司在現(xiàn)有的法律環(huán)境下希望有所突破，找到可以實施的途徑，通過中介機(jī)構(gòu)設(shè)計出所謂的創(chuàng)新的實施方案，但最后還是沒有避開現(xiàn)有的法律障礙，最終只能放棄，增加了公司的成本。而大多數(shù)國有上市公司則選擇傳統(tǒng)的激勵方式，反而增加了機(jī)會成本。

(二)現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵帶來負(fù)面效應(yīng)的對策

1．完善股權(quán)激勵運(yùn)行的內(nèi)部治理基礎(chǔ)

一方面，要繼續(xù)優(yōu)化國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度降低國有上市公司的股權(quán)集中程度和轉(zhuǎn)換大股東的身份，使公司通過優(yōu)序融資的成熟市場行為來籌集資本，高效的運(yùn)營資本，提高國有上市公司的業(yè)績，同時，適當(dāng)減少委托的環(huán)節(jié)，降低風(fēng)險，減少費(fèi)用的發(fā)生。逐步建立多個大股東制衡模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)下的股權(quán)激勵。另一方面，繼續(xù)完善國有上市公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)激勵與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在著相輔相成、相互作用的密切關(guān)系。股權(quán)激勵作為一種有效分配方式，是公司發(fā)展和完善公司內(nèi)部治理的重要組成部分，它在股權(quán)分置改革中的順利實施有助于解決國有上市公司因為投資主體所有權(quán)“缺位”所帶來的監(jiān)督弱化問題，并通過產(chǎn)權(quán)紐帶將經(jīng)營者與股東的利益捆綁，減少所有者與經(jīng)營者之間的風(fēng)險，構(gòu)筑運(yùn)行高效的公司治理結(jié)構(gòu)；但同時，股權(quán)激勵能否利實施在很大程度上又取決于公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度。囚此，必須徹底改變國有上市公司中“股東大會過場化、董事會形式化、監(jiān)事會擺設(shè)化”的治理結(jié)構(gòu)，特別是現(xiàn)階段，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)增加獨(dú)立董事的比重，嚴(yán)格區(qū)分董事會成員與公司經(jīng)理人員之間的關(guān)系，突出監(jiān)事會對公司董事成員和經(jīng)理人員的財務(wù)監(jiān)和薪酬審定作用，防止高管人員操縱財務(wù)數(shù)據(jù)獲得不應(yīng)有的股權(quán)激勵。只有在公司內(nèi)部建構(gòu)起有效的與激勵約束并行的、與相關(guān)利益主體相互關(guān)系的制度，并配合相應(yīng)的外部制度，股權(quán)激勵才能充分發(fā)揮其積極的作用。

2．完善股權(quán)激勵運(yùn)行的外部治理環(huán)境

(1)從股權(quán)激勵運(yùn)行的市場環(huán)境來看，其建構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)抓好三種類型市場的建構(gòu)。

第一，必須加快和積極創(chuàng)建有效的經(jīng)理人市場，充分發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制對職業(yè)化經(jīng)理的激勵約束作用，并配套以合理有效的業(yè)績評價體系。這樣才能保證國有上市公司高管人員是在市場優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制中選，保證高管人員在國際化、現(xiàn)代化、市場化的環(huán)境中具有基本的管理素質(zhì)和能力。如果，高管人員無法通過市場手段加以篩選，那么無論激勵機(jī)制怎么樣的完善，公司運(yùn)營部不具備高效運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)。此時，這種激勵機(jī)制無疑會變成～種負(fù)向激勵，容易被濫用，反而進(jìn)一步加大了風(fēng)險。

第二，必須積極營造運(yùn)作良好的資本市場，它能為股權(quán)激勵提供化解風(fēng)險的出口，并從客觀上保證高管人員與公司利益最大化的趨同。通過債權(quán)市場的硬性壓力、股權(quán)市場的軟性壓力，防止高管人員獨(dú)占剩余控制權(quán)，同時獲得邊際補(bǔ)償能夠大于其獨(dú)占控制權(quán)獲得的邊際收益，將高管人員擅自作主的隱蔽機(jī)制轉(zhuǎn)換為受監(jiān)督的顯性機(jī)制。

第三，必須作好控制權(quán)市場的建構(gòu)?？刂茩?quán)市場是指上市公司的控制權(quán)通過資本市場來交易的市場。應(yīng)當(dāng)說控制權(quán)市場的部分功能與資本市場的功能重合，但又表現(xiàn)為這一市場不存在固定的交易場所、交易組織，而是一個相對虛擬的市場?？刂茩?quán)的可交易性意味著高管人員的控制權(quán)是處于動態(tài)環(huán)境當(dāng)中的，同時與股權(quán)激勵相結(jié)合，就可以克服“兩權(quán)分離”下所有者與經(jīng)營者利益目標(biāo)不一致的矛盾，矯正高管人員在控制權(quán)日益擴(kuò)大化情況下的“侵蝕”行為。

(2)完善股權(quán)激勵運(yùn)行法律環(huán)境。

首先，完善《公司法》的公司訴訟制度，切實有效的保護(hù)中小股東的利益。我國《公司法》第12章“法律責(zé)任中”，過分偏重行政和刑事責(zé)任，而疏于對民事責(zé)任的規(guī)定。

因此，為了保護(hù)中小股東的利益，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完善股東派生訴訟制度。同時，在現(xiàn)代公司集團(tuán)化發(fā)展和關(guān)聯(lián)企業(yè)普遍化的條件下，在《公司法》中應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善公司法人格否認(rèn)制度，遏制集團(tuán)公司從事旨在損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為，或者當(dāng)集團(tuán)公司從事旨在逃避債務(wù)的欺詐性破產(chǎn)行為時，使受害人得到有效的法律保護(hù)。

其次，加強(qiáng)好證券法》中對上市公司勤勉責(zé)任的約束和違規(guī)出懲罰，要從行為限制和懲罰程序等制度上確保大股東的違規(guī)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其違規(guī)收益。完善對投資者的保護(hù)條款，建立因上市公司欺詐造假而造成投資者損失的民事賠償機(jī)制，增加懲罰性賠償條款。