股權(quán)管理辦法精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)管理辦法范文

據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，為保持試點基本制度安排的連續(xù)性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程序規(guī)范，但也做了適當?shù)恼{(diào)整、充實和完善：

一是對改革動議的提出作了調(diào)整。為使改革更具有可操作性，除繼續(xù)保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司2／3以上非流通股份的股東”動議改革的規(guī)定。

二是進一步明確了相關(guān)股東會議的合議形式?！豆芾磙k法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關(guān)股東會議，并對相關(guān)文字表述和程序安排作了相應(yīng)調(diào)整。

三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排有所改進。由試點期間自公告進行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會議通知之日起開始進行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協(xié)商修改改革方案，調(diào)整為協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強調(diào)保持方案的穩(wěn)定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權(quán)益。

五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復(fù)牌的規(guī)定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止兩個時段的停牌安排。

第2篇：股權(quán)管理辦法范文

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案的管理， 完善應(yīng)急預(yù)案體系，增強應(yīng)急預(yù)案的科學性、針對性、實效性，依據(jù)《中華人民共和國突發(fā)事件應(yīng)對法》、《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案（以下簡稱應(yīng)急預(yù)案）的編制、評審、、備案、培訓、演練和修訂等工作，適用本辦法。

法律、行政法規(guī)和國務(wù)院另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第三條 應(yīng)急預(yù)案的管理遵循綜合協(xié)調(diào)、分類管理、分級負責、屬地為主的原則。

第四條 國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局負責應(yīng)急預(yù)案的綜合協(xié)調(diào)管理工作。國務(wù)院其他負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責的部門按照各自的職責負責本行業(yè)、本領(lǐng)域內(nèi)應(yīng)急預(yù)案的管理工作。

縣級以上地方各級人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責本行政區(qū)域內(nèi)應(yīng)急預(yù)案的綜合協(xié)調(diào)管理工作?？h級以上地方各級人民政府其他負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責的部門按照各自的職責負責轄區(qū)內(nèi)本行業(yè)、本領(lǐng)域應(yīng)急預(yù)案的管理工作。

第二章 應(yīng)急預(yù)案的編制

第五條 應(yīng)急預(yù)案的編制應(yīng)當符合下列基本要求：

（一）符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和標準的規(guī)定；

（二）結(jié)合本地區(qū)、本部門、本單位的安全生產(chǎn)實際情況；

（三）結(jié)合本地區(qū)、本部門、本單位的危險性分析情況；

（四）應(yīng)急組織和人員的職責分工明確，并有具體的落實措施；

（五）有明確、具體的事故預(yù)防措施和應(yīng)急程序，并與其應(yīng)急能力相適應(yīng)；

（六）有明確的應(yīng)急保障措施，并能滿足本地區(qū)、本部門、本單位的應(yīng)急工作要求；

（七）預(yù)案基本要素齊全、完整，預(yù)案附件提供的信息準確；

（八）預(yù)案內(nèi)容與相關(guān)應(yīng)急預(yù)案相互銜接。

第六條 地方各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和同級人民政府以及上一級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門的應(yīng)急預(yù)案，結(jié)合工作實際，組織制定相應(yīng)的部門應(yīng)急預(yù)案。

第七條 生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《生產(chǎn)經(jīng)營單位安全生產(chǎn)事故應(yīng)急預(yù)案編制導則》（AQ/T9002-2006 ），結(jié)合本單位的危險源狀況、危險性分析情況和可能發(fā)生的事故特點，制定相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案。

生產(chǎn)經(jīng)營單位的應(yīng)急預(yù)案按照針對情況的不同，分為綜合應(yīng)急預(yù)案、專項應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案。

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營單位風險種類多、可能發(fā)生多種事故類型的，應(yīng)當組織編制本單位的綜合應(yīng)急預(yù)案。

綜合應(yīng)急預(yù)案應(yīng)當包括本單位的應(yīng)急組織機構(gòu)及其職責、預(yù)案體系及響應(yīng)程序、事故預(yù)防及應(yīng)急保障、應(yīng)急培訓及預(yù)案演練等主要內(nèi)容。

第九條 對于某一種類的風險，生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當根據(jù)存在的重大危險源和可能發(fā)生的事故類型，制定相應(yīng)的專項應(yīng)急預(yù)案。

專項應(yīng)急預(yù)案應(yīng)當包括危險性分析、可能發(fā)生的事故特征、應(yīng)急組織機構(gòu)與職責、預(yù)防措施、應(yīng)急處置程序和應(yīng)急保障等內(nèi)容。

第十條 對于危險性較大的重點崗位，生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當制定重點工作崗位的現(xiàn)場處置方案。

現(xiàn)場處置方案應(yīng)當包括危險性分析、可能發(fā)生的事故特征、應(yīng)急處置程序、應(yīng)急處置要點和注意事項等內(nèi)容。

第十一條 生產(chǎn)經(jīng)營單位編制的綜合應(yīng)急預(yù)案、專項應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案之間應(yīng)當相互銜接，并與所涉及的其他單位的應(yīng)急預(yù)案相互銜接。

第十二條 應(yīng)急預(yù)案應(yīng)當包括應(yīng)急組織機構(gòu)和人員的聯(lián)系方式、應(yīng)急物資儲備清單等附件信息。附件信息應(yīng)當經(jīng)常更新，確保信息準確有效。

第三章

應(yīng)急預(yù)案的評審

第十三條 地方各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當組織有關(guān)專家對本部門編制的應(yīng)急預(yù)案進行審定；必要時，可以召開聽證會，聽取社會有關(guān)方面的意見。涉及相關(guān)部門職能或者需要有關(guān)部門配合的，應(yīng)當征得有關(guān)部門同意。

第十四條 礦山、建筑施工單位和易燃易爆物品、危險化學品、放射性物品等危險物品的生產(chǎn)、經(jīng)營、儲存、使用單位和中型規(guī)模以上的其他生產(chǎn)經(jīng)營單位，應(yīng)當組織專家對本單位編制的應(yīng)急預(yù)案進行評審。評審應(yīng)當形成書面紀要并附有專家名單。

前款規(guī)定以外的其他生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當對本單位編制的應(yīng)急預(yù)案進行論證。

第十五條 參加應(yīng)急預(yù)案評審的人員應(yīng)當包括應(yīng)急預(yù)案涉及的政府部門工作人員和有關(guān)安全生產(chǎn)及應(yīng)急管理方面的專家。

評審人員與所評審預(yù)案的生產(chǎn)經(jīng)營單位有利害關(guān)系的，應(yīng)當回避。

第十六條 應(yīng)急預(yù)案的評審或者論證應(yīng)當注重應(yīng)急預(yù)案的實用性、基本要素的完整性、預(yù)防措施的針對性、組織體系的科學性、響應(yīng)程序的操作性、應(yīng)急保障措施的可行性、應(yīng)急預(yù)案的銜接性等內(nèi)容。

第十七條 生產(chǎn)經(jīng)營單位的應(yīng)急預(yù)案經(jīng)評審或者論證后，由生產(chǎn)經(jīng)營單位主要負責人簽署公布。

第四章 應(yīng)急預(yù)案的備案

第十八條 地方各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門的應(yīng)急預(yù)案，應(yīng)當報同級人民政府和上一級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。

其他負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責的部門的應(yīng)急預(yù)案，應(yīng)當抄送同級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門。

第十九條 中央管理的總公司（總廠、集團公司、上市公司）的綜合應(yīng)急預(yù)案和專項應(yīng)急預(yù)案，報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和國務(wù)院有關(guān)主管部門備案；其所屬單位的應(yīng)急預(yù)案分別抄送所在地的省、自治區(qū)、直轄市或者設(shè)區(qū)的市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和有關(guān)主管部門備案。

前款規(guī)定以外的其他生產(chǎn)經(jīng)營單位中涉及實行安全生產(chǎn)許可的，其綜合應(yīng)急預(yù)案和專項應(yīng)急預(yù)案，按照隸屬關(guān)系報所在地縣級以上地方人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和有關(guān)主管部門備案；未實行安全生產(chǎn)許可的，其綜合應(yīng)急預(yù)案和專項應(yīng)急預(yù)案的備案，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門確定。

煤礦企業(yè)的綜合應(yīng)急預(yù)案和專項應(yīng)急預(yù)案除按照本條第一款、第二款的規(guī)定報安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和有關(guān)主管部門備案外，還應(yīng)當抄報所在地的煤礦安全監(jiān)察機構(gòu)。

第二十條 生產(chǎn)經(jīng)營單位申請應(yīng)急預(yù)案備案，應(yīng)當提交以下材料：

（一）應(yīng)急預(yù)案備案申請表；

（二）應(yīng)急預(yù)案評審或者論證意見；

（三）應(yīng)急預(yù)案文本及電子文檔。

第二十一條 受理備案登記的安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當對應(yīng)急預(yù)案進行形式審查，經(jīng)審查符合要求的，予以備案并出具應(yīng)急預(yù)案備案登記表；不符合要求的，不予備案并說明理由。

對于實行安全生產(chǎn)許可的生產(chǎn)經(jīng)營單位，已經(jīng)進行應(yīng)急預(yù)案備案登記的，在申請安全生產(chǎn)許可證時，可以不提供相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案，僅提供應(yīng)急預(yù)案備案登記表。

第二十二條 各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當指導、督促檢查生產(chǎn)經(jīng)營單位做好應(yīng)急預(yù)案的備案登記工作，建立應(yīng)急預(yù)案備案登記建檔制度。

第五章

應(yīng)急預(yù)案的實施

第二十三條 各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當采取多種形式開展應(yīng)急預(yù)案的宣傳教育，普及生產(chǎn)安全事故預(yù)防、避險、自救和互救知識，提高從業(yè)人員安全意識和應(yīng)急處置技能。

第二十四條 各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當將應(yīng)急預(yù)案的培訓納入安全生產(chǎn)培訓工作計劃，并組織實施本行政區(qū)域內(nèi)重點生產(chǎn)經(jīng)營單位的應(yīng)急預(yù)案培訓工作。

生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當組織開展本單位的應(yīng)急預(yù)案培訓活動，使有關(guān)人員了解應(yīng)急預(yù)案內(nèi)容，熟悉應(yīng)急職責、應(yīng)急程序和崗位應(yīng)急處置方案。

應(yīng)急預(yù)案的要點和程序應(yīng)當張貼在應(yīng)急地點和應(yīng)急指揮場所，并設(shè)有明顯的標志。

第二十五條 各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當定期組織應(yīng)急預(yù)案演練，提高本部門、本地區(qū)生產(chǎn)安全事故應(yīng)急處置能力。

第二十六條 生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當制定本單位的應(yīng)急預(yù)案演練計劃，根據(jù)本單位的事故預(yù)防重點，每年至少組織一次綜合應(yīng)急預(yù)案演練或者專項應(yīng)急預(yù)案演練，每半年至少組織一次現(xiàn)場處置方案演練。

第二十七條 應(yīng)急預(yù)案演練結(jié)束后，應(yīng)急預(yù)案演練組織單位應(yīng)當對應(yīng)急預(yù)案演練效果進行評估，撰寫應(yīng)急預(yù)案演練評估報告，分析存在的問題，并對應(yīng)急預(yù)案提出修訂意見。

第二十八條 各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)當每年對應(yīng)急預(yù)案的管理情況進行總結(jié)。應(yīng)急預(yù)案管理工作總結(jié)應(yīng)當報上一級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門。

其他負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責的部門的應(yīng)急預(yù)案管理工作總結(jié)應(yīng)當抄送同級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門。

第二十九條 地方各級安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門制定的應(yīng)急預(yù)案，應(yīng)當根據(jù)預(yù)案演練、機構(gòu)變化等情況適時修訂。

生產(chǎn)經(jīng)營單位制定的應(yīng)急預(yù)案應(yīng)當至少每三年修訂一次， 預(yù)案修訂情況應(yīng)有記錄并歸檔。

第三十條 有下列情形之一的，應(yīng)急預(yù)案應(yīng)當及時修訂：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營單位因兼并、重組、轉(zhuǎn)制等導致隸屬關(guān)系、經(jīng)營方式、法定代表人發(fā)生變化的；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營單位生產(chǎn)工藝和技術(shù)發(fā)生變化的；

（三）周圍環(huán)境發(fā)生變化，形成新的重大危險源的；

（四）應(yīng)急組織指揮體系或者職責已經(jīng)調(diào)整的；

（五）依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章和標準發(fā)生變化的；

（六）應(yīng)急預(yù)案演練評估報告要求修訂的；

（七）應(yīng)急預(yù)案管理部門要求修訂的。

第三十一條 生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當及時向有關(guān)部門或者單位報告應(yīng)急預(yù)案的修訂情況，并按照有關(guān)應(yīng)急預(yù)案報備程序重新備案。

第三十二條 生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當按照應(yīng)急預(yù)案的要求配備相應(yīng)的應(yīng)急物資及裝備，建立使用狀況檔案，定期檢測和維護，使其處于良好狀態(tài)。

第三十三條 生產(chǎn)經(jīng)營單位發(fā)生事故后，應(yīng)當及時啟動應(yīng)急預(yù)案，組織有關(guān)力量進行救援，并按照規(guī)定將事故信息及應(yīng)急預(yù)案啟動情況報告安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和其他負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責的部門。

第六章 獎勵與處罰

第三十四條 對于在應(yīng)急預(yù)案編制和管理工作中做出顯著成績的單位和人員，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、生產(chǎn)經(jīng)營單位可以給予表彰和獎勵。

第三十五條 生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)急預(yù)案未按照本辦法規(guī)定備案的，由縣級以上安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門給予警告，并處三萬元以下罰款。

第三十六條 生產(chǎn)經(jīng)營單位未制定應(yīng)急預(yù)案或者未按照應(yīng)急預(yù)案采取預(yù)防措施，導致事故救援不力或者造成嚴重后果的，由縣級以上安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，責令停產(chǎn)停業(yè)整頓，并依法給予行政處罰。

第七章 附則

第三十七條 《生產(chǎn)經(jīng)營單位生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案備案申請表》、《生產(chǎn)經(jīng)營單位生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案備案登記表》由國家安全生產(chǎn)應(yīng)急救援指揮中心統(tǒng)一制定。

第3篇：股權(quán)管理辦法范文

    根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)出的國資辦發(fā)〔1993〕17號、20號、28號文確認，下列56家評估機構(gòu)獲得從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格，現(xiàn)予頒發(fā)“證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證”?！白C券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證”編號如下：

    中發(fā)國際資產(chǎn)評估公司        No：0000001

    中華會計師事務(wù)所            No：0000002

    北京立達建筑審計事務(wù)所      No：0000003

    中信會計師事務(wù)所            No：0000004

    中國投資咨詢公司            No：0000005

    中洲會計師事務(wù)所            No：0000006

    興業(yè)會計師事務(wù)所            No：0000007

    北京中機審計事務(wù)所          No：0000008

    北京會計師事務(wù)所            No：0000009

    深圳資產(chǎn)評估事務(wù)所          No：0000010

    深圳中華會計師事務(wù)所        No：0000011

    蛇口中華會計師事務(wù)所        No：0000012

    上海市會計師事務(wù)所          No：0000013

    上海大華會計師事務(wù)所        No：0000014

    廣州資產(chǎn)評估公司            No：0000015

    天津?qū)徲嬍聞?wù)所              No：0000016

    江蘇省會計師事務(wù)所          No：0000017

    吉林省國有資產(chǎn)評估事務(wù)所    No：0000018

    浙江國有資產(chǎn)評估中心        No：0000019

    沈陽資產(chǎn)評估中心            No：0000020

    鞍山市資產(chǎn)評估公司          No：0000021

    長春市資產(chǎn)評估中心          No：0000022

    哈爾濱市資產(chǎn)評估中心        No：0000023

    南京會計師事務(wù)所            No：0000024

    武漢資產(chǎn)評估公司            No：0000025

    湖北資產(chǎn)評估公司            No：0000026

    湖南資產(chǎn)評估事務(wù)所          No：0000027

    安徽會計師事務(wù)所            No：0000028

    四川省資產(chǎn)評估事務(wù)所        No：0000029

    廣東資產(chǎn)評估公司            No：0000030

    珠海市資產(chǎn)評估事務(wù)所        No：0000031

    昆明會計師事務(wù)所            No：0000032

    青島市資產(chǎn)評估中心          No：0000033

    大連中華會計師事務(wù)所        No：0000034

    大連會計師事務(wù)所            No：0000035

    山東審計師事務(wù)所            No：0000036

    山東會計師事務(wù)所            No：0000037

    蘇州資產(chǎn)評估公司            No：0000038

    德陽市資產(chǎn)評估公司          No：0000039

    成都資產(chǎn)評估事務(wù)所          No：0000040

    西安正衡資產(chǎn)評估公司        No：0000041

    陜西岳華會計師事務(wù)所        No：0000042

    寧波市資產(chǎn)評估中心          No：0000043

    天津市中環(huán)財務(wù)咨詢服務(wù)公司  No：0000044

    羊城會計師事務(wù)所            No：0000045

    湖南省會計師事務(wù)所          No：0000046

    河南審計事務(wù)所              No：0000047

    甘肅第三會計師事務(wù)所        No：0000048

    廈門大學資產(chǎn)評估事務(wù)所      No：0000049

    福建省資產(chǎn)評估中心          No：0000050

    廈門資產(chǎn)評估事務(wù)所          No：0000051

    貴陽會計師事務(wù)所            No：0000052

    長城會計師事務(wù)所            No：0000053

    中國審計事務(wù)所              No：0000054

    中慶會計師事務(wù)所            No：0000055

第4篇：股權(quán)管理辦法范文

摘 要 本文收集了近年來有關(guān)股權(quán)激勵問題相關(guān)法規(guī)，探討了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的諸多規(guī)定，并對其補充規(guī)定――《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》的核心內(nèi)容做了解讀。

關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵

一、股權(quán)激勵現(xiàn)行適用的相關(guān)法規(guī)

目前，規(guī)范上市公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度集中見于證監(jiān)會所頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》一文。隨后，證監(jiān)會又于2008年公布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》對我國上市公司的股權(quán)激勵進行了進一步的規(guī)范，這三份法規(guī)是我國股權(quán)激勵的第一套文件。另外，國資委對于國有控股的上市公司實施股權(quán)激勵另有一套法規(guī)性文件，分別是《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》。

這兩套法規(guī)性文件所規(guī)定的內(nèi)容基本一致，前者主要適用于在我國滬深交易所上市的公司，而后者更多的出于國有資產(chǎn)保值增值的目的，對國有控股上市公司進行規(guī)范和約束，本文所解讀的法規(guī)性文件主要集中于第一套的有關(guān)內(nèi)容。

二、對《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中諸多規(guī)定的探討

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）頒布于2005年底，于2006年正式啟用。其核心內(nèi)容涉及到公司股權(quán)激勵的激勵對象、激勵對象的行權(quán)條件、授予價格及行權(quán)價格等問題。

我們認為，證監(jiān)會出臺的此項《管理辦法》在以上一些內(nèi)容中存在著不同程度的缺陷或不妥之處，以至于在外部監(jiān)管的層面上，上市公司依據(jù)該管理辦法所制定的股權(quán)激勵計劃草案，對上市公司激勵高管人員改善經(jīng)營狀況的效果并不明顯。亦即從理論的角度上，由于這部法規(guī)所出現(xiàn)的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司實施的股權(quán)激勵沒有很好的解決股東和經(jīng)理人之間的委托成本。在上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全的前提下，如果證監(jiān)會等外部監(jiān)管環(huán)境不嚴格，將可能導致上市公司股權(quán)激勵的負效應(yīng)。以下我們將從《管理辦法》中的諸多內(nèi)容規(guī)定分別進行闡述，以指出該項管理辦法中存在的具體缺陷或不妥之處。

（一）關(guān)于股權(quán)激勵的激勵對象

在激勵對象的問題上，《管理辦法》規(guī)定內(nèi)容值得商榷。監(jiān)事是否應(yīng)當納入上市公司激勵對象的范圍。根據(jù)《管理辦法》中第八條規(guī)定，股權(quán)激勵的對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事。

根據(jù)實施股權(quán)激勵的流程，上市公司欲實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)當首先將該項計劃報董事會決議，在這一過程中，監(jiān)事應(yīng)當勤勉盡職、獨立地對股權(quán)激勵計劃草案進行審核，監(jiān)事尤其應(yīng)注意股權(quán)激勵對象名單的審核，另外在程序、手續(xù)上核實是否存在違反《公司法》的規(guī)定，以保證股權(quán)激勵計劃設(shè)置的質(zhì)量。但如果董事和監(jiān)事包括其他高管同時納入股權(quán)激勵對象的范圍，則董事和監(jiān)事將可能形成利益共同體。由于董事和監(jiān)事同時能獲得未來潛在的股權(quán)增值利得，則監(jiān)事很可能會放松公司的內(nèi)部質(zhì)詢，如此下來一個激勵效果不明顯或存在諸多違規(guī)操作的股權(quán)激勵計劃草案將可能會更輕易的通過董事會的決議批準。

（二）關(guān)于激勵對象的獲授行權(quán)條件

本文認為，激勵對象的行權(quán)條件問題是《管理辦法》中最為薄弱的一個環(huán)節(jié)。所謂激勵對象的行權(quán)條件是指激勵對象在滿足何種條件下（通常為達到多少程度的公司營業(yè)指標等）才能行使股票期權(quán)。由于股權(quán)激勵機制是公司事先約定激勵對象可以以較低價格購買一部分股票或者事先以確定價格向激勵對象授予一定股票，在未來如果公司股價高于事先約定的購買價格或事先確定的授予價格，則激勵對象可獲得股票價差所帶來的利得。因而，行權(quán)條件直接關(guān)乎著激勵對象當前的潛在利益能否轉(zhuǎn)化為未來的現(xiàn)實利益。從事前激勵效果的角度來看，激勵對象的行權(quán)條件應(yīng)當考慮公司的業(yè)績情況，尤其是實施股權(quán)激勵后的業(yè)績指標。因為如果上市公司設(shè)置的行權(quán)條件（例如實施后反映公司業(yè)績的EPS、ROE等指標）較低，則激勵對象將很容易達到業(yè)績所規(guī)定的要求，所授予的股票或股票期權(quán)在一定程度上可能起不到激勵董事及高管努力經(jīng)營、改善公司經(jīng)營狀況的效果。然而在《管理辦法》中，只有第十三條和第十八條的規(guī)定涉及到了激勵對象的行權(quán)條件，并且內(nèi)容相當粗略，沒有考慮實施后公司業(yè)績、激勵對象努力工作程度與獲授行權(quán)條件之間的關(guān)聯(lián)，也沒有具體指出應(yīng)采用何種指標對激勵對象獲授行權(quán)條件進行規(guī)范。因此，我國上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵行權(quán)條件上有著相當大的空間可以操作，這種缺乏嚴格的股權(quán)激勵監(jiān)督環(huán)境使得上市公司所實施的股權(quán)激勵在效果上使人擔憂。

（三）關(guān)于授予價格的確定和行權(quán)價格的變更

授予價格是指上市公司向激勵對象授予限制性股票所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。對我國欲實施股權(quán)激勵的上市公司而言，其限制性股票的授予價格也是擁有足夠的自主操作空間。在《管理辦法》中，證監(jiān)會沒有對授予價格做出明確規(guī)定，只是在第十八條中提到了“以股票市價為基準”，然而以市價為基準到底可以低于市價還是高于市價或者最低能低于市價多少百分比，在《管理辦法》中都沒有做出具體限定。尤其考慮到，若用來激勵的標的股票采用的是定向增發(fā)的方式授予，則授予價格是按照非公開發(fā)行定價的規(guī)則為參考（10%折扣）還是另行單獨定價，在《管理辦法》中都未做出說明。另外，當上市公司向激勵對象授予的是股票期權(quán)時，則上市公司應(yīng)當確定股票期權(quán)的行權(quán)價格，亦即允許激勵對象購買上市公司股份的價格。相比限制性股票的授予價格，《管理辦法》第二十四條較為詳細地規(guī)定了股票期權(quán)的行權(quán)價格，但同時《管理辦法》第二十五條的規(guī)定也允許上市公司在特定情況下（除權(quán)、除息）對股權(quán)激勵的后期行權(quán)價格進行調(diào)整，并將后期行權(quán)價格的調(diào)整方式交由上市公司根據(jù)實際情況自行決定。這對于急于獲得股票增值利得的上市公司董事而言，其可能通過首次行權(quán)以后，后期頻繁除權(quán)、公積金轉(zhuǎn)增股本等手段降低行權(quán)價格，以追求行權(quán)價與現(xiàn)實市價之間價差的最大化。

三、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》的核心內(nèi)容

2008年證監(jiān)會先后出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1、2、3號》（以下簡稱《備忘錄》），對激勵對象、行權(quán)條件的指標設(shè)定等問題進行了規(guī)范，這在一定程度上填補了《管理辦法》的不足之處。下面是《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》中針對《管理辦法》補充的核心內(nèi)容。

1．在激勵對象問題上，《備忘錄2號》明確規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。這一規(guī)定避免了董事和監(jiān)事形成利益共同體的可能，不僅有助于上市公司執(zhí)行嚴格的內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)同時也能促進股權(quán)激勵計劃草案的有效性。

2．在行權(quán)指標的問題上，《備忘錄1號》關(guān)于上市公司行權(quán)條件的處理做了指導性的規(guī)范：證監(jiān)會明確提出公司設(shè)定的行權(quán)指標要考慮公司實施管激勵后的業(yè)績情況，例如EPS、加權(quán)ROE、凈利潤增長率等，并鼓勵公司同時采取市值指標（平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)）和行業(yè)比較指標（如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平）。這一規(guī)定相對于《管理辦法》做了較大的改進。從執(zhí)行的效果來看，行權(quán)條件用財務(wù)指標和行業(yè)相對指標明確地加以規(guī)范，能夠縮小上市公司利用股權(quán)激勵給高管實施股權(quán)福利的操作空間，有利于股權(quán)的激勵有效性。但仍然要注意到，證監(jiān)會的這一規(guī)定并不具有嚴格強制性，為了從根本上解決激勵的有效性問題，在日后出臺的相關(guān)法規(guī)應(yīng)當進一步加以完善此項規(guī)定。

3．在限制性股票授予價格的折扣問題上，《備忘錄1號》明確了若激勵對象通過定向增發(fā)的方式獲得股票，則發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的50%（即有50%的折扣）。這相比于《上市公司證券放行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)10%折扣的定價原則，有了更多的折扣。從實務(wù)操作上看，由于定價發(fā)行價格有多達50%的折扣，因而這一規(guī)定可以有效的解決激勵對象購買激勵股票的資金來源問題。另外《備忘錄3號》在措詞上也嚴格強調(diào)上市公司不可隨意提出修改行權(quán)價格或激勵方式。從監(jiān)管層的態(tài)度看，這一規(guī)定加強了對上市公司操作行權(quán)價格的監(jiān)督。

參考文獻：

[1]吳敬璉.股票期權(quán)激勵與公司治理.2005.

[2]文宗瑜.薪酬體系構(gòu)建與薪酬模型設(shè)計案例教程.2007.

第5篇：股權(quán)管理辦法范文

伴隨著政策的推進，股權(quán)眾籌正在漸漸成為一股新鮮力量“沖擊”傳統(tǒng)的金融市場。

眾籌，即大眾籌資或群眾籌資。由發(fā)起人、跟投人、平臺構(gòu)成，具有低門檻、多樣性、依靠大眾力量、注重創(chuàng)意的特征，是指一種向群眾募資，以支持發(fā)起的個人或組織的行為。

但具體到怎么做、如何做的問題上，政策首先要明晰，作為新興事物，互聯(lián)網(wǎng)金融的確需要“說個明白”。 募資成功率很低

眾所周知，股權(quán)眾籌是基于互聯(lián)網(wǎng)的融資行為，其特點在于面向小微企業(yè)的小額融資。

由于所投向的項目或企業(yè)多存在著很大的不確定性，這相當于讓普通投資者進入風險投資領(lǐng)域，因此對于它的監(jiān)管方式和監(jiān)管原則，中國的管理層一直未有明確表態(tài)。

之所以一直裹足不前，躊躇猶豫也是可以理解的，畢竟，股權(quán)眾籌是基于互聯(lián)網(wǎng)的融資行為。

現(xiàn)在已經(jīng)有大量的眾籌行為出現(xiàn)，雖然很多是游走在政策的邊緣，比如互聯(lián)網(wǎng)公司推出的電影眾籌項目，其實質(zhì)是實現(xiàn)了電影項目面向公眾的公開股權(quán)眾籌，只是在操作過程中繞道保險、信托等渠道突破了200人的限制。

根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定、避免觸犯非法集資的紅線，目前的股權(quán)眾籌項目均是非公開發(fā)行，即向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計不超過200人。

實際上，過去一年，這一行業(yè)也遇到很多瓶頸。

根據(jù)清科集團的《2014上半年中國眾籌模式運行統(tǒng)計分析報告》，2014上半年，股權(quán)眾籌預(yù)期融資額20.36億元，但實際只完成募資金額1.56億元，募資成功率很低。此外，在項目信息披露、投資者保護、項目退出機制方面也存在一些問題。

報告分析指出，忽略政策監(jiān)管等因素的影響，募資成功率低，主要原因一是由于目前股權(quán)眾籌的退出機制不完善，這已成為投資者最為擔憂的問題;二是由于平臺對項目的信息披露程度較低，部分項目對投資人的要求較高。有些平臺項目數(shù)量多、募資周期長，在監(jiān)管方向不明確的前提下，投資人較為謹慎。 監(jiān)管出手

監(jiān)管層已經(jīng)開始行動。

2014年12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站掛出《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》規(guī)定融資者不得公開或者采用變相公開的方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券。融資完成后，融資者或者融資者發(fā)起設(shè)立的融資企業(yè)股東人數(shù)累計不能超過200人。

這是在國務(wù)院要求下，拓展中小微企業(yè)最新融資渠道的新舉措，也是國務(wù)院在11月9日提出“建立資本市場小額再融資快速機制，開展股權(quán)眾籌融資試點”后，有關(guān)部門邁出的重要一步。

其實，2014年11月之后，管理層就如何監(jiān)管眾籌與業(yè)界進行了多輪溝通。

在不到一個月時間內(nèi)，證券業(yè)協(xié)會便掛出《征求意見稿》，由此可見一斑。

此番《征求意見稿》出臺，至少說明，在管理者看來，一直游走在邊緣的股權(quán)眾籌，在大政策逐步落地后，需要厘清自己的監(jiān)管架構(gòu)。

根據(jù)零壹財經(jīng)的數(shù)據(jù)，截至11月底，國內(nèi)眾籌平臺的數(shù)量累計達到122家，其中商品眾籌平臺73家，股權(quán)眾籌平臺30家，公益平臺5家，其余14家為股權(quán)及其他業(yè)務(wù)的混合型平臺。目前已有累計18家平臺出現(xiàn)倒閉或停止運營。

其實，各大金融機構(gòu)已經(jīng)認準了眾籌帶來的“諸多”效應(yīng)。

日前，浦發(fā)銀行官方宣布，該行信用卡中心確認參與出品徐崢《港》，同時浦發(fā)銀行將籌建“小浦娛樂”眾籌平臺，全面試水電影、電視劇，話劇、演唱會等各類娛樂項目領(lǐng)域。

中國平安旗下的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺“平安好房”宣布正式成立房地產(chǎn)眾籌平臺。平安銀行作為中國平安子公司，在貸款與客源方面也將扮演著重要的角色。

但這些大都是產(chǎn)品類，和股權(quán)眾籌尚有不同。 門檻高不高？

對于眾籌監(jiān)管，《征求意見稿》做出了詳細的規(guī)定，要求“股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當在眾籌項目自融資計劃書之日起5個工作日內(nèi)將融資計劃書報市場監(jiān)測中心備案;發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時履行信息披露義務(wù)，依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”等。

還有就是對于投資人的規(guī)定，《管理辦法》第十四條“投資者范圍”規(guī)定，私募股權(quán)眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：“凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣的單位;金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人?！?/p>

不過，從業(yè)內(nèi)的反應(yīng)來看普遍認為，《管理辦法》規(guī)定的投資人門檻較高，不利于行業(yè)發(fā)展，也不符合互聯(lián)網(wǎng)眾籌平等的原則。

唯一高興的恐怕是券商，若是按照當前《管理辦法》對股權(quán)眾籌合格投資者的監(jiān)管要求，券商眾多的高凈值客戶，還可以搭配信托、資管計劃等來豐富投資人資源，這更是其他股權(quán)眾籌平臺望塵莫及的。

第6篇：股權(quán)管理辦法范文

演變及其比較

文■曹洪香

摘要：上市公司股權(quán)再融資發(fā)展到現(xiàn)在，有關(guān)管理部門一直在根據(jù)證券市場的具體情況對各項政策進行修訂和改進，股權(quán)再融資政策也越來越市場化、規(guī)范化。配股和增發(fā)兩種股權(quán)再融資方式的法律法規(guī)演變，體現(xiàn)了國家對上市公司股權(quán)再融資方式使用的指引和制約。

關(guān)鍵詞：股權(quán)再融資 配股 增發(fā) 上市公司

一、配股政策的演變

配股是上市公司向原股東定價、定量發(fā)行新股以募集資金的股權(quán)再融資方式。1993年12月份，證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司送配股的暫行規(guī)定》，硬性規(guī)定配股公司必須連續(xù)兩年盈利、本次配售股份總數(shù)不超過公司原有總股本的30%和配售發(fā)行價格不低于本次配股前最新公布的該公司財務(wù)報告中每股凈資產(chǎn)值。證監(jiān)會1994年9月頒布“關(guān)于執(zhí)行《公司法》規(guī)范上市公司配股的通知”，將配股條件嚴格化，要求上市公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利；并新增了公司凈資產(chǎn)稅后利潤率三年平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低于10%；公司本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達到同期銀行個人定期存款利率等條件；并規(guī)定，公司所確定的配股價格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)的，對其配股的申請不予批準。

1999年3月證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》，將配股條件進行了相關(guān)修改，將屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，可以略低于10%的規(guī)定，改為可以略低，但不得低于9%；并新增上述指標計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%的規(guī)定。2001年3月29日證監(jiān)會的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中，再次降低配股資格要求，規(guī)定連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度平均加權(quán)凈資產(chǎn)收益率不低于6%，對低于6%的公司，允許其申請增發(fā)，但需具備一定的約束條件。對配股價格沒有做要求。

2006年5月8日，證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，規(guī)定了擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%的數(shù)量限制，取消了配股前3年平均凈資產(chǎn)收益率6%的限制，僅要求最近3年連續(xù)盈利；還規(guī)定，配股需采用新《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行，并引入發(fā)行失敗機制，即代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。2006年之后，對配股的有關(guān)政策一直主要沿用《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，沒有太多補充與修改。

二、增發(fā)股票政策演變

增發(fā)是上市公司向全體社會公眾發(fā)行新股以募集資金的股權(quán)再融資方式，分為公開增發(fā)和非公開增發(fā)。向不特定對象公開發(fā)行新股稱為公開增發(fā)，包括向原股東配售股份；向特定對象非公開發(fā)行新股稱為非公開增發(fā)（或稱為定向增發(fā)）。滬深兩市在1998年以前只有3個公司實施過增發(fā)；1998年，華域汽車（600741）對第一大股東上海公交控股有限公司實施定向增發(fā)、攀鋼釩鈦、龍頭股份等8家上市公司以配售與公開發(fā)行相結(jié)合方式增發(fā)再融資，由此才真正拉開了上市公司增發(fā)融資的序幕。因此，研究者通常把1998年看成是真正意義上增發(fā)方式的開始。

（一）為培育機構(gòu)投資者而強調(diào)配售輔以增發(fā)的政策（2001年前）

1998年8月證監(jiān)會《關(guān)于證券投資基金配售新股有關(guān)問題的通知》，對剛開始進行試點的證券投資基金采取了扶持政策，賦予基金對新股發(fā)行的優(yōu)先配售權(quán)。1999年7月證監(jiān)會發(fā)出《關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》，規(guī)定總股本4 億元以上的公司可采用上網(wǎng)發(fā)行與法人配售相結(jié)合方式發(fā)行股票；無論法人中的戰(zhàn)略投資者還是一般法人對配售獲得的新股必須鎖定一段持股期。向戰(zhàn)略投資者的配售，實際上是一種定向發(fā)行再融資，只是當時的法規(guī)并沒有對此加以明確。2000年3月證監(jiān)會了《股票發(fā)行核準程序》，新股發(fā)行啟動核準制，徹底取消原來新股發(fā)行中的額度和指標，定價由市場供求決定。2000年4月證監(jiān)會《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，這是我國第一個有關(guān)公開募集增資的法規(guī)。辦法中規(guī)范了申請公募增發(fā)的上市公司資格條件；并規(guī)定公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當年加權(quán)計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平。

（二）為市場化改革而“弱配強增”的政策（2001―2006年）

2001年2月證監(jiān)會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，明確指出，辦法中所稱上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（簡稱“增發(fā)”）。由此可見，監(jiān)管層已經(jīng)將增發(fā)方式作為與配股方式同等重要的股權(quán)再融資方式看待。要求上市公司申請公開發(fā)行新股應(yīng)當符合：一是前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；二是公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；三是公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；四是公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。該管理辦法的頒布，向所有上市公司打開了增發(fā)大門，公開增發(fā)受到上市公司追捧。2002年7月證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》，要求公司應(yīng)滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個年度不低于10%的要求，增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值，發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。上述限制性政策，使上市公司增發(fā)再融資的熱度有所下降。2005年隨著股權(quán)分置改革的進行，上市公司增發(fā)再融資暫停。

（三）鼓勵非公開增發(fā)（或定向增發(fā)）及多種方式并存的政策（2006年后至今）

2006年5月8日，證監(jiān)會了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，標志著處于暫停狀態(tài)的上市公司再融資功能得以恢復(fù)。在市價發(fā)行原則下，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》取消增發(fā)新股需間隔一年以上的限制并允許上市公司在獲得股票發(fā)行核準后的6個月內(nèi)自行選擇發(fā)行時機，而且將公開增發(fā)的凈資產(chǎn)收益率要求從10%降低到6%；但要求公開發(fā)行公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于同期實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%；規(guī)定公開增發(fā)募集資金不得超過項目需要量，并且規(guī)定若采用代銷方式發(fā)行的，應(yīng)引入發(fā)行失敗機制；公開發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。另外，管理辦法中還首次建立了上市公司向特定對象非公開發(fā)行新股的制度，即：（1）對發(fā)行公司的盈利指標和非公開發(fā)行股票數(shù)量不作要求。（2）限制特定發(fā)行對象總數(shù)不超過10名。（3）股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（4）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。第一次被納入規(guī)章的非公開增發(fā)，由于其條件的寬松使市場上掀起了一陣非公開增發(fā)熱潮。2007年9月證監(jiān)會《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，規(guī)定“定價基準日”是計算發(fā)行底價的基準日，可以為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。2008年10月證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，把管理辦法中規(guī)定的最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%修改為30%。

三、上市公司股權(quán)再融資現(xiàn)行政策比較

目前，對上市公司股權(quán)再融資活動起規(guī)范作用的法律法規(guī)有：2005年12月頒布的公司法和證券法、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2007）、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（2008）等。配股、定增和公開增發(fā)在政策上都需滿足《公司法》和《證券法》規(guī)定的基本條件，其區(qū)別主要表現(xiàn)為前述的發(fā)行特別條件上，如，募集資金總額的限制、發(fā)行價格的限制、盈利與股利分配等規(guī)定。上市公司應(yīng)很好把握，以便在股權(quán)再融資政策的指引下正確選擇再融資方式?！?/p>

參考文獻：

[1]鮑恩斯，吳溪，李輝.證券市場配股政策的變遷及其市場影響[J].證券市場導報，2004（10）61―65

[2]《中華人民共和國公司法》（2005），《中華人民共和國證券法》（2005）

第7篇：股權(quán)管理辦法范文

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。”

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

第8篇：股權(quán)管理辦法范文

現(xiàn)結(jié)合《股權(quán)出資登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定簡要介紹股權(quán)出資的注意事項，供投資者對外投資時參考。

一、用作出資的股權(quán)必須適格

1.股權(quán)必須是股東持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)，外國公司（即依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司）的股權(quán)不得作為出資。

2.股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

這里應(yīng)特別關(guān)注上述第（四）項“股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。股權(quán)出資的最終法律效果就是股權(quán)權(quán)屬發(fā)生變更，因此，投資者如欲以股權(quán)出資必須遵守股權(quán)公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以免出現(xiàn)股權(quán)出資不能的后果。

二、被投資公司主體必須適格

股權(quán)出資并非適用投資設(shè)立所有的企業(yè)，僅適用投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。三、股權(quán)的出資比例有限制

全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。換句話說，全體股東的貨幣出資金額不得低于被投資公司注冊資本的百分之三十。這也是《公司法》第二七條第三款的強制性規(guī)定。這表明，全部股東不可能全部以股權(quán)出資設(shè)立一家公司，必須有股東以貨幣出資，而且全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注資資本的30%。

四、股權(quán)出資的繳納時間限制更嚴

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

但是，為了盡可能避免投資人因同一出資同時成為兩家公司的股東，《股權(quán)出資登記管理辦法》嚴格限制股權(quán)出資的繳納時間，明確規(guī)定：公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記。公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

五、股權(quán)出資的法定程序

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)也必須履行上述程序。

六、股權(quán)出資的繳納辦法

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當區(qū)分不同情形分別按照以下方式辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)：

（一）投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

第9篇：股權(quán)管理辦法范文

2008年中旬，銀監(jiān)會了《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》（以下簡稱“《指引》”），《指引》在“信托兩規(guī)”的基礎(chǔ)上，為信托公司開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，作出了具體規(guī)定。2007年3月1日，銀監(jiān)會制定的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（“信托兩規(guī)”）正式實施。上述辦法明確提出，銀監(jiān)會將優(yōu)先支持信托公司開展私人股權(quán)投資信托、資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新類業(yè)務(wù)。湖南信托、深國投、新華信托等信托公司已經(jīng)發(fā)行了私人股權(quán)投資信托產(chǎn)品，開始了信托公司操作PE業(yè)務(wù)的探索和實踐。

《指引》要求信托公司應(yīng)當以自己的名義，按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關(guān)股東權(quán)利。要求信托公司建立起投資管理、風險管理、約束與激勵機制、信息披露和退出機制。

《指引》還允許信托公司以固有資金參與私人股權(quán)投資信托計劃?！吨敢返谑邨l規(guī)定“信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，所占份額不得超過該信托計劃財產(chǎn)的20%；用于設(shè)立私人股權(quán)投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%?！?/p>

視點：

《指引》在上述“信托公司親自處理信托事務(wù)，獨立自主進行投資決策和風險控制”的基礎(chǔ)上，明確規(guī)定“信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策”（《指引》第二十一條）。同時，要求投資顧問應(yīng)滿足“持有不低于該信托計劃10%的信托單位”；“實收資本不低于2000萬元人民幣”；以及“有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程”等條件。這就為私募股權(quán)投資基金管理公司與信托公司合作發(fā)行私人股權(quán)信托投資產(chǎn)品設(shè)置了準入門檻，并將該私募股權(quán)投資基金管理公司的角色限定在“投資顧問”。

目前對于上市公司申報材料中有信托公司作為公司IPO發(fā)起人股東的情況，證監(jiān)會發(fā)審部門基本上會暫停審批。按照證監(jiān)會的要求，申請上市企業(yè)必須披露實際股權(quán)持有人，防止關(guān)聯(lián)持股等問題。而信托業(yè)目前缺乏有效登記等制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人無法確認其代持關(guān)系。此問題有待監(jiān)管部門協(xié)調(diào)。如私人股權(quán)投資信托產(chǎn)品通過IPO退出的障礙不清除，顯然會影響此類產(chǎn)品的回報率以及對投資者的吸引力。

上海市《關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》

2008年8月，上海市金融服務(wù)辦公室、上海市工商行政管理局、上海市國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局聯(lián)合了《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》（以下簡稱“《通知》”），在對股權(quán)投資企業(yè)、股權(quán)投資管理企業(yè)進行規(guī)范的同時，旨在“為股權(quán)投資企業(yè)在上海的發(fā)展創(chuàng)造規(guī)范良好的環(huán)境”。

《通知》規(guī)定股權(quán)投資和股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當以公司或合伙的形式設(shè)立。股權(quán)投資企業(yè)的注冊資本（出資金額）應(yīng)不低于人民幣1億元，出資方式限于貨幣形式。股權(quán)投資管理企業(yè)以股份有限公司形式設(shè)立的，注冊資本應(yīng)不低于人民幣500萬元；以有限責任公司形式設(shè)立的，其實收資本應(yīng)不低于人民幣100萬元。

《通知》明確了以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)中自然人的稅收。除重申了《合伙企業(yè)法》已作出原則規(guī)定的“以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”外，《通知》規(guī)定執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照《個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%~35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照《個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。