委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險

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摘要：進(jìn)入21世紀(jì)以來，在社會經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步發(fā)展的背景下，我國基金業(yè)發(fā)展迅速。值得注意的是，隨著近年來國內(nèi)基金企業(yè)的逐步發(fā)展，其涉及的委托資產(chǎn)管理相關(guān)問題尤為明顯，同時在涉及的公募基金利益輸送問題方面也非常明顯。倘若這些工作未能做好，則易引發(fā)風(fēng)險問題，進(jìn)一步不利于基金行業(yè)的良性、穩(wěn)步發(fā)展。鑒于此，本課題以委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險相關(guān)內(nèi)容為切入點(diǎn)，進(jìn)一步提出有效防范及控制對策，以期促進(jìn)委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送工作效率及質(zhì)量的提升。

關(guān)鍵詞：委托資產(chǎn)管理；公募基金；利益輸送風(fēng)險；防范；控制對策

引言

基金業(yè)中的“利益輸送”，其包括：資產(chǎn)的控制方，根據(jù)相關(guān)條目，對所控制的資產(chǎn)權(quán)益或者風(fēng)險，向其他資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移的一種行為。需認(rèn)識到利益輸送，與行為人的利益之間存在密切相關(guān)性。值得注意的是，委托資產(chǎn)管理和公募基金管理之間在業(yè)務(wù)上存在差異，因此其利益輸送的動因及潛在風(fēng)險均存在差異[1]。為了使其輸送風(fēng)險得到有效防控，本次針對“委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險的防范與控制”進(jìn)行分析研究具備一定的價值意義。

一、委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險相關(guān)內(nèi)容概述

（一）兩者之間的特點(diǎn)比較對于委托資產(chǎn)管理來說，是將委托管理人既定的投資目標(biāo)作為參考依據(jù)，然后進(jìn)行投資安排工作。而對于公募基金管理來說，則由管理人通過公開募集資金，把既定的投資目標(biāo)作為參考依據(jù)，一步進(jìn)行相關(guān)投資管理工作。兩者的共同點(diǎn)是，兩者在業(yè)務(wù)性質(zhì)上均屬于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。但是在服務(wù)方式、客戶對象、委托方式、參與管理程度等方面，兩者均存在一定的差異[2]。以服務(wù)方式為例，公募基金管理業(yè)務(wù)采取“一對多”的方式，所有資金開立于一個統(tǒng)一的賬戶中，理財由專家執(zhí)行，并采取統(tǒng)一管理方式；對于單個賬戶的受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，則實(shí)施“一對一”的模式，每一個客戶均具備自身獨(dú)立的賬戶，由專家進(jìn)行理財，然后分別管理。根據(jù)長期工作經(jīng)驗(yàn)可知，基于委托資產(chǎn)管理中，會受到委托人的參與度影響，同時會受到委托人的制約性影響；對于基金管理，則在公眾透明度頗高，存在較大的影響范圍。由于兩者之間存在較多的差異，因此管理、監(jiān)督工作落實(shí)不到位，易發(fā)生利益輸送風(fēng)險，而如何控制利益輸送風(fēng)險則是相關(guān)工作人員需充分重視的一大問題。

（二）利益輸送風(fēng)險的表現(xiàn)及產(chǎn)生的環(huán)節(jié)分析在委托資產(chǎn)管理與公募基金管理工作過程中，其利益輸送的發(fā)生主要動因體現(xiàn)在三大方面：其一，基金企業(yè)基于自身利益考慮，然后進(jìn)行利益輸送；其二，委托人基于自身的利益考慮，然后進(jìn)行利益輸送操作；其三，基金經(jīng)理基于自身的利益層面考量，然后進(jìn)行利益輸送。而發(fā)生利益輸送，顯然會出現(xiàn)一些不良影響，具體表現(xiàn)為：一方面，使公募基金的業(yè)績受到影響，進(jìn)一步使公募基金的發(fā)展受到影響；另一方面，使企業(yè)的業(yè)務(wù)開展受到影響；此外，受到利益輸送的影響，不但會影響客戶的忠誠度，還會使客戶對企業(yè)的信任度降低。值得注意的是，由于利益輸送主要體現(xiàn)在人員、費(fèi)用以及內(nèi)部考核等安排上的偏重方面，且在委托資產(chǎn)管理與公募基金管理工作的投資決策環(huán)節(jié)、交易執(zhí)行環(huán)節(jié)、客戶關(guān)系環(huán)節(jié)以及人事管理環(huán)節(jié)，均可能發(fā)生利益輸送行為[3]。并且，利益輸送行為的發(fā)生，會帶來不小的利益輸送風(fēng)險問題，抑制企業(yè)的發(fā)展，使客戶對企業(yè)的信任程度降低，因此采取有效防范控制措施，使利益輸送風(fēng)險的發(fā)生得到有效控制非常關(guān)鍵。

二、委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送

風(fēng)險的防范及控制措施分析如前所述，對委托資產(chǎn)管理與公募基金管理的業(yè)務(wù)差異有了一定程度的了解，且對兩者的利益輸送風(fēng)險有了一定程度的了解，從其利益輸送風(fēng)險方法及控制角度考慮，采取有效措施非常關(guān)鍵?？偨Y(jié)起來，具體的防范控制措施如下：

（一）完善投資管理制度，促進(jìn)受托資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)行考慮到受托資產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)獨(dú)立運(yùn)行，針對投資管理制度加以完善非常關(guān)鍵。具體做法為：一方面，對投資管理組織體系進(jìn)行完善，同時完善相關(guān)業(yè)務(wù)的工作流程。因委托資產(chǎn)管理和公募基金之間的業(yè)務(wù)特點(diǎn)存在差異性，且服務(wù)對象也存在差異。所以，基金企業(yè)需獨(dú)自設(shè)置資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門與基金管理部門進(jìn)行防火墻制度的設(shè)置，促進(jìn)公募基金與委托資產(chǎn)之間業(yè)務(wù)的管理工作人員實(shí)現(xiàn)有效隔離，使相關(guān)投資決策者不對其他的業(yè)務(wù)利益加以重視，進(jìn)一步完成獨(dú)立投資決策[4]。并且，兩個部門可共同應(yīng)用企業(yè)的一個研究支持平臺，但基于決策層面，則由自身部門的投資決策小組獨(dú)自負(fù)責(zé)，進(jìn)一步讓基金企業(yè)監(jiān)察部做好相對應(yīng)的監(jiān)督工作，規(guī)范并約束其行為。另一方面，對基金企業(yè)內(nèi)部投資管理制度加以完善。對受托資產(chǎn)與公募基金公平對待，對于投資決策委員會以及相關(guān)部門，比如監(jiān)察部門、會計核算部門、交易部門等，有必要對服務(wù)對象提供相同的服務(wù)形式及內(nèi)容；并對股票池建設(shè)加以完善，使其作用得到有效體現(xiàn)，進(jìn)一步促進(jìn)委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險的有效防范及控制。

（二）構(gòu)建完善的交易制度在交易制度構(gòu)建過程中，需嚴(yán)格遵循公開、公平的原則。基于現(xiàn)狀角度來看，基金公司通常管理著兩個以上的基金，并實(shí)施了多基金公平交易制度。因此，可以把這一制度滲透于委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理過程中，將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中的每一個客戶視為一個基金，然后實(shí)施公平交易制度以及集中交易制度，并對其交易過程進(jìn)行公平對待；此外，針對基金經(jīng)理指令引發(fā)的股票價格與交易量異常問題，交易部門有必要采取實(shí)時監(jiān)控措施，及時形成報告，并及時向上級部門反饋，避免交易過程風(fēng)險問題的發(fā)生[5]。

（三）以公平及公正為基本原則，使客戶切身利益受到保護(hù)基于基金企業(yè)角度考慮，在委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)期間，可利用契約型基金方式，使委托人、資產(chǎn)管理人與托管人之間形成良好的監(jiān)督關(guān)系，然后對委托資產(chǎn)構(gòu)建獨(dú)立的資金賬戶及股票賬戶，對相關(guān)客戶的委托資產(chǎn)實(shí)施有針對性的管理措施?；谫Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門內(nèi)部，則有必要構(gòu)建賬戶經(jīng)理制度，進(jìn)一步加以實(shí)施，其中賬戶經(jīng)理主要負(fù)責(zé)客戶的營銷、服務(wù)及利益保護(hù)工作；投資經(jīng)理負(fù)責(zé)委托資產(chǎn)合同固定的目標(biāo)投資工作[6]。采取上述方式，能夠使投資經(jīng)理與客戶之間形成有效防火墻，使專門的賬戶經(jīng)理承擔(dān)起保護(hù)客戶利益的最終責(zé)任。除此之外，還有必要保證委托合同文本的規(guī)范性及標(biāo)準(zhǔn)，通過委托資產(chǎn)合同的簽訂，明確風(fēng)險責(zé)任主體，使相關(guān)客戶的切身利益得到有效保護(hù)，使客戶委托資產(chǎn)的風(fēng)險得到有效預(yù)防控制。

（四）加強(qiáng)人事管理工作為了加強(qiáng)人事管理，一方面需合理利用任職資格審核制度，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、基金管理業(yè)務(wù)起到指導(dǎo)性作用；同時，注重獨(dú)立業(yè)績考評制度的實(shí)施，構(gòu)建與投資管理業(yè)績相適應(yīng)的激勵約束機(jī)制，加強(qiáng)相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績的管理，讓每一項業(yè)務(wù)及其相關(guān)利益主體緊密聯(lián)系起來，做好違規(guī)處罰工作，在機(jī)制層面使業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員不具備對此項業(yè)務(wù)的利益進(jìn)行出讓的權(quán)利。除此之外，還需要對相適宜的制度引導(dǎo)機(jī)制加以建立，進(jìn)一步嚴(yán)格遵循“取信于社會及市場”的基本干預(yù)原則，對現(xiàn)有的《員工行為準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂，對員工進(jìn)行職業(yè)道德教育以及相關(guān)法律法規(guī)科普，使員工的職業(yè)道德素養(yǎng)提升，并增強(qiáng)員工的法律意識[7]。并且，需以不影響投資效率為基礎(chǔ)，使信息透明度盡最大化增加，以此約束相關(guān)人員的工作行為、道德行為，使道德風(fēng)險的發(fā)生得到有效預(yù)防控制。

（五）完善相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化監(jiān)管力度對基金管理公司的內(nèi)、外部監(jiān)控以及報告制度加以完善，能夠?qū)鸸芾砣死孑斔推鸬接行У念A(yù)防控制作用。因此，在利益輸送風(fēng)險防范工作中，有必要完善相關(guān)法律法規(guī)，并進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管力度，具體做法如下：（1）對于基金企業(yè)，需完善內(nèi)部制度建設(shè)工作，涉及投資決策過程的制度建設(shè)、交易執(zhí)行過程的制度建設(shè)，還需要做好客戶關(guān)系維護(hù)、人事管理等方面的工作，且均需具備可行且有效的制度作為保障依據(jù)。對于相關(guān)受托資產(chǎn)，需公正、公平對待，避免利益輸送風(fēng)險的發(fā)生。同時，有必要發(fā)揮監(jiān)察部門的職能作用，做好公募基金與受托資產(chǎn)投資環(huán)節(jié)的監(jiān)控工作，針對可疑交易行為加強(qiáng)監(jiān)控，進(jìn)一步將異常行為及時報告中國證監(jiān)會，并作出相對應(yīng)的處理。（2）在基金企業(yè)外部，需由證監(jiān)會做好利益輸送過程的監(jiān)管工作，特別是在委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行的初期階段，需對利益輸送的行為進(jìn)行嚴(yán)格控制。在必要的條件下，做好獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)的委托工作，進(jìn)一步針對基金企業(yè)委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)做好審計以及調(diào)查方面的工作，針對存在業(yè)務(wù)紕漏的企業(yè)，需采取相對應(yīng)的懲罰，對利益輸送造成的成本進(jìn)行計算、處罰。除此之外，針對公募基金與受托資產(chǎn)的交易記錄，需由交易所嚴(yán)格實(shí)時監(jiān)控，對其中存在問題的違法、違規(guī)交易行為需及時發(fā)現(xiàn)，及時處理；針對受托資產(chǎn)的保管以及資金清算，由資金托管人加以負(fù)責(zé)，并加強(qiáng)對相關(guān)管理人行為的有效監(jiān)管，使利益輸送行為的發(fā)生得到有效防控。

結(jié)語

結(jié)合上述研究，認(rèn)識到委托資產(chǎn)管理和公募基金利益輸送風(fēng)險的發(fā)生和利益輸送行為人的動因存在緊密相關(guān)性，同時由于利益輸送產(chǎn)生的環(huán)節(jié)較多，因此其風(fēng)險體現(xiàn)在多個方面。為了使其利益輸送風(fēng)險得到有效防范控制，有必要完善投資管理制度，促進(jìn)受托資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作的實(shí)現(xiàn)；并以公開、公平為原則，構(gòu)建完善的交易制度；以公平、公正為原則，保護(hù)客戶的切身利益；做好人事管理，預(yù)防道德風(fēng)險的發(fā)生；并完善相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化監(jiān)管力度等。相信從以上方面做好，委托資產(chǎn)管理與公募基金利益輸送風(fēng)險將能夠得到有效防范控制，進(jìn)一步為基金業(yè)的穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展奠定夯實(shí)的基礎(chǔ)。

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作者：相洪東 單位：臨沂市財金投資集團(tuán)有限公司