公司高管聘任書精選(九篇)

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第1篇：公司高管聘任書范文

第一條 為了規(guī)范證券公司高級(jí)管理人員的管理，促進(jìn)證券行業(yè)專業(yè)管理隊(duì)伍的形成，提高證券公司經(jīng)營(yíng)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》和其他法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券公司高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱高管人員）是指對(duì)公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司合規(guī)負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職責(zé)的人員。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)選聘取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格（以下簡(jiǎn)稱高管任職資格）的人員擔(dān)任高管人員；未取得高管任職資格的人員不得擔(dān)任高管人員。

高管任職資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)。

第四條 高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠(chéng)信，審慎勤勉，忠實(shí)盡責(zé)。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)高管人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和自律規(guī)則對(duì)高管人員進(jìn)行管理。

第二章 任職資格

第六條 申請(qǐng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事長(zhǎng)高管任職資格應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上，或者經(jīng)濟(jì)工作10年以上；

（二）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)水平測(cè)試；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

（四）誠(chéng)實(shí)守信，具有良好的職業(yè)道德，最近5年內(nèi)無(wú)不良行為記錄；

（五）熟悉與證券公司經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的法律知識(shí)，具備履行高管人員職責(zé)所必需的經(jīng)營(yíng)管理能力和組織協(xié)調(diào)能力；

（六）沒(méi)有《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止擔(dān)任高管人員和從業(yè)人員的情形；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第七條 申請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和合規(guī)負(fù)責(zé)人高管任職資格的，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六條（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）取得證券業(yè)執(zhí)業(yè)資格；

（二）從事證券工作3年以上或者金融工作5年以上；

（三）曾擔(dān)任證券、基金、期貨、銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于兩年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷。

行使公司經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)的董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)具備本條規(guī)定的任職條件。

第八條 申請(qǐng)高管任職資格，應(yīng)當(dāng)由任職1年以上的兩名現(xiàn)任高管人員予以推薦，出具書面推薦意見。

第九條 申請(qǐng)高管任職資格，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料：

（一）高管任職資格申請(qǐng)表；

（二）兩名推薦人的推薦意見；

（三）曾任職單位的離任審計(jì)報(bào)告、最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見、最近5年內(nèi)曾任職金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管部門就申請(qǐng)人從業(yè)經(jīng)歷和是否受過(guò)處罰或者是否存在不良行為記錄等情況出具的監(jiān)管意見；

（四）身份證明復(fù)印件；

（五）學(xué)歷證書、證券業(yè)執(zhí)業(yè)資格證明、資質(zhì)水平測(cè)試合格證明、專業(yè)資格證書復(fù)印件；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

前款第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)規(guī)定的推薦意見、離任審計(jì)報(bào)告、鑒定意見、監(jiān)管意見應(yīng)當(dāng)由出具意見的單位或者個(gè)人代為寄送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及申請(qǐng)人住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，其他申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人同時(shí)報(bào)送其住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第十條 推薦人出具的推薦意見應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明申請(qǐng)人個(gè)人品行、遵守法紀(jì)、業(yè)務(wù)水平、管理能力等情況，并發(fā)表明確的推薦意見。

第十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到備案材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案材料進(jìn)行審查，對(duì)申請(qǐng)人進(jìn)行考察、談話，并將審查意見和考察、談話工作底稿報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行受理、審查，作出行政許可決定。符合條件的，準(zhǔn)予許可，頒發(fā)高管人員任職資格證書。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以通過(guò)考察、談話等方式，對(duì)申請(qǐng)人的品行、工作能力、工作經(jīng)歷等情況進(jìn)行核查。

第十三條 申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)高管任職資格的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理申請(qǐng)或者不予核準(zhǔn)任職申請(qǐng)，申請(qǐng)人在1年內(nèi)不得再次申請(qǐng)高管任職資格；以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得高管任職資格的，申請(qǐng)人在3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)高管任職資格。

第十四條 證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)與聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和合規(guī)負(fù)責(zé)人簽訂聘任協(xié)議，就任期、績(jī)效考核、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等進(jìn)行約定。

第十五條 證券公司選聘高管人員的，應(yīng)當(dāng)自作出選聘決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司注冊(cè)地和被選聘高管人員住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送下列任職備案材料：

（一） 高管人員任職備案報(bào)告，報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括選聘高管人員的職務(wù)與職責(zé)范圍；

（二） 選聘決定文件、聘任協(xié)議；

（三） 被選聘高管人員簽署的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)承諾書；

（四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)高管人員任職備案材料進(jìn)行審查。任職程序不符合規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其任職公司改正。

第十七條 高管人員出現(xiàn)下列情形之一的，高管任職資格自動(dòng)失效：

（一）有《公司法》、《證券法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的情形；

（二）受到刑事處罰；

（三）自取得高管任職資格之日起5年內(nèi)未擔(dān)任過(guò)證券公司高管人員；

（四）對(duì)所任職的證券公司因重大違法違規(guī)行為而被托管、行政接管、撤銷或者責(zé)令關(guān)閉負(fù)有責(zé)任；

（五）未依照規(guī)定參加年度考核；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第三章 基本行為規(guī)范

第十八條 高管人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，促進(jìn)公司建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，確保相關(guān)制度有效執(zhí)行，維護(hù)控制系統(tǒng)有效運(yùn)作，對(duì)所分管業(yè)務(wù)的違法違規(guī)行為承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第十九條 高管人員應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，不得授權(quán)未取得高管任職資格的人員代為行使職權(quán)。

第二十條 高管人員應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人侵害公司利益或者客戶合法權(quán)益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法保護(hù)因依法履行職責(zé)、切實(shí)維護(hù)客戶利益而受到不公正待遇的高管人員的合法權(quán)益。

第二十一條 高管人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得挪用公司或者客戶資產(chǎn)，不得將公司或者客戶資金借貸給他人，不得以客戶資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十二條 證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人不得在除證券公司參股公司以外的其他營(yíng)利性單位兼職或者從事本職工作以外的其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

第四章 監(jiān)督管理

第二十三條 取得高管任職資格且在證券公司從業(yè)的人員有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說(shuō)明原因：

（一）受到刑事處罰、行政處罰；

（二）被行政、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

（三）被自律管理機(jī)構(gòu)處分；

（三）被公司免職、處分；

（四）辭職、離職、喪失民事行為能力或者因其他原因不能履行職責(zé)；

（五）其他可能影響其正常履行職責(zé)或者任職資格的情形。

取得高管任職資格但不在證券公司從業(yè)的人員發(fā)生上述情形的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起5個(gè)工作日向住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說(shuō)明原因。推薦人應(yīng)當(dāng)督促被推薦人及時(shí)報(bào)告，如發(fā)現(xiàn)被推薦人未按時(shí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起15個(gè)工作日內(nèi)向被推薦人住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十四條 高管人員出現(xiàn)職責(zé)分工調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十五條 證券公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和公司章程規(guī)定，決定由副董事長(zhǎng)、其他具有高管任職資格的董事履行董事長(zhǎng)職權(quán)。

證券公司總經(jīng)理不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在15個(gè)工作日內(nèi)決定由公司內(nèi)其他高管人員代為履行其職責(zé)。

代為履行職責(zé)的時(shí)間不得超過(guò)90日，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十六條 證券公司或者高管人員涉嫌重大違法違規(guī)處于行政、司法機(jī)關(guān)調(diào)查期間的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)高管人員的職務(wù)。

證券公司出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令公司董事會(huì)限期更換高管人員或者指定人員臨時(shí)履行高管人員職責(zé)：

（一）公司存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)且未實(shí)施有效控制、化解措施的；

（二）高管人員不能依法履行職責(zé)的；

（三）高管人員未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或者風(fēng)險(xiǎn)隱患的；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第二十七條 證券公司變更董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)任職核準(zhǔn)之日起15個(gè)工作日內(nèi)辦理證券業(yè)務(wù)許可證變更手續(xù)。

第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)高管人員工作及守法合規(guī)等情況進(jìn)行年度考核。

高管人員應(yīng)當(dāng)自任職的下1個(gè)年度起，在每年的第1個(gè)季度內(nèi)，向公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交經(jīng)證券公司簽署意見的年度考核表。

取得高管任職資格但尚未擔(dān)任證券公司高管人員的，應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下1個(gè)年度起，在每年的第1個(gè)季度內(nèi)，向住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交經(jīng)兩名推薦人簽署意見的年度考核表。

第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年的6月30日前，完成對(duì)高管人員的年度考核，并將考核結(jié)果報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第三十條 取得高管任職資格的人員應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定參加中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

第三十一條 高管人員離任的，公司應(yīng)當(dāng)立即對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并且自離任之日起60日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。離任審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）所分管業(yè)務(wù)的規(guī)模、盈虧情況、資產(chǎn)質(zhì)量等基本情況；

（二）所分管業(yè)務(wù)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性情況；

（三）所分管業(yè)務(wù)合規(guī)情況，包括其職責(zé)范圍內(nèi)是否發(fā)生重大違法違規(guī)行為以及本人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；

（四）審計(jì)結(jié)論。

證券公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的離任審計(jì)和因違法違規(guī)行為被解除職務(wù)的高管人員的離任審計(jì)，應(yīng)當(dāng)由公司監(jiān)事會(huì)委托具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理。

第三十二條 高管人員離任審計(jì)期間，不得在其他證券公司任職。

第三十三條 有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的高管人員出具警示函、進(jìn)行監(jiān)管談話：

（一）證券公司或者本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）高管人員不遵守承諾；

（四）證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)。

第三十四條 證券公司被中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所等自律組織紀(jì)律處分，或者被稅務(wù)、審計(jì)、工商等行政部門行政處罰的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將被處分、處罰的原因及負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的高管人員名單書面報(bào)告注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

第三十五條 高管人員有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定其為不適當(dāng)人選：

（一）累計(jì)3次被中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具警示函或者進(jìn)行監(jiān)管談話；

（二）累計(jì)3次被自律組織紀(jì)律處分；

（三）累計(jì)5次對(duì)公司受到紀(jì)律處分或者被行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（四）有證據(jù)證明缺乏專業(yè)勝任能力、管理不善或者違反承諾；

（五）未能有效執(zhí)行公司治理和內(nèi)部控制相關(guān)制度；

（六）擅離職守；

（七）離任審計(jì)報(bào)告表明對(duì)公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者違法違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任；

（八）授權(quán)不具備高管任職資格或者高管任職資格失效的人員、不適當(dāng)人選代為行使職權(quán)；

（九）違反本辦法第二十五條的規(guī)定決定代為履行職責(zé)的人員；

（十）對(duì)公司其他高管人員的違法違規(guī)行為、重大經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任隱瞞不報(bào)；

（十一）拒絕向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相關(guān)的監(jiān)管信息及其他不配合監(jiān)管的情形；

（十二）違反本辦法第二十二條的規(guī)定。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬認(rèn)定有關(guān)高管人員為不適當(dāng)人選的，應(yīng)當(dāng)在向證券公司發(fā)出不適當(dāng)人員建議函前告知公司及本人。該高管人員可以自收到告知通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出書面說(shuō)明，進(jìn)行申辯。

第三十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的建議函之日起10個(gè)工作日內(nèi)，免除該高管人員職務(wù)，并應(yīng)當(dāng)自收到建議函之日起15個(gè)工作日內(nèi)將免職情況書面報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起兩年內(nèi)，任何證券公司不得選聘該人員擔(dān)任高管人員。

第三十七條 高管人員因高管任職資格失效、被認(rèn)定為不適當(dāng)人選被解除職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)配合公司完成工作移交，接受離任審計(jì)。

第三十八條 自推薦人簽署推薦意見之日起1年內(nèi)，被推薦人被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被撤銷、吊銷任職資格的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自認(rèn)定或者撤銷、吊銷決定作出之日起兩年內(nèi)不再受理該推薦人的推薦意見或者簽署意見的年度考核表。

第三十九條 證券公司違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將責(zé)令公司進(jìn)行整改。整改期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)該公司的業(yè)務(wù)資格、新設(shè)機(jī)構(gòu)等申請(qǐng)事項(xiàng)暫停受理、暫停審核。

第四十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立高管人員數(shù)據(jù)庫(kù)，記錄取得高管任職資格的人員的身份信息、任職資格信息、執(zhí)業(yè)行為、違法違紀(jì)情況等內(nèi)容。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取適當(dāng)方式，對(duì)高管人員的有關(guān)信息進(jìn)行披露。

第五章 法律責(zé)任

第四十一條 證券公司高管人員違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第四十二條 申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)高管任職資格的，給予警告。

以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得高管任職資格的，撤銷任職資格，并處3萬(wàn)元以下罰款。

第四十三條 有下列情形之一的，責(zé)令改正，對(duì)公司和負(fù)有責(zé)任的高管人員單處或者并處警告、3萬(wàn)元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，6個(gè)月內(nèi)暫停公司相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的高管人員處以警告、暫?；蛘叩蹁N高管任職資格：

（一） 公司出現(xiàn)較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、重大經(jīng)濟(jì)損失或者發(fā)生重大金融犯罪案件；

（二） 損害客戶合法權(quán)益；

（三） 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供虛假信息、隱瞞重大事項(xiàng)；

（四）未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定進(jìn)行整改或者整改不力；

（五）未按規(guī)定履行報(bào)告、備案義務(wù)；

（六）未按規(guī)定對(duì)離任高管人員進(jìn)行離任審計(jì)。

第四十四條 違反本辦法第二十二條規(guī)定的，責(zé)令改正，單處或者并處警告、3萬(wàn)元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫?；蛘叩蹁N其高管任職資格。

第六章 附則

第2篇：公司高管聘任書范文

關(guān)鍵詞：高管層；權(quán)力；薪酬差距；績(jī)效

中圖分類號(hào)：F272.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2012）04-00-02

根據(jù)已有研究表明，我國(guó)上市公司高管層的薪酬差距具有錦標(biāo)賽作用，也就是說(shuō)薪酬差距對(duì)于提高績(jī)效是有利的。但是，有進(jìn)一步的研究顯示，高管層權(quán)力大的企業(yè)，高管層內(nèi)部薪酬差距較大，與此同時(shí)，高管層與全體員工的薪酬差距也較大。對(duì)這兩種情況分別分析表明，高管層內(nèi)部薪酬差距有利于提高績(jī)效，而高管層與其他員工的薪酬差距大，則不利于提高績(jī)效。然而，作者認(rèn)為，這種分析還太籠統(tǒng)，沒(méi)有與我國(guó)具體國(guó)情相結(jié)合，存在片面性。

一、相關(guān)名詞的涵義

(一)高管層的涵義

在國(guó)外，對(duì)于管理層薪酬激勵(lì)的研究大多集中于CEO的薪酬研究。在我國(guó)，高管層通常被定義為上市公司年報(bào)中所披露的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等。在這些人當(dāng)中，董事長(zhǎng)對(duì)公司決策的影響力最為顯著，擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)作的直接控制權(quán)，而且不必經(jīng)過(guò)多數(shù)投票制度來(lái)實(shí)施；總經(jīng)理?yè)碛袑?duì)副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)責(zé)任人的提名權(quán)、聘任或解雇的提案權(quán)，其行為很大程度決定了公司的運(yùn)行情況。因此，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響最重要。而就我國(guó)目前的上市公司治理結(jié)構(gòu)而言，監(jiān)事一職形同虛設(shè)。綜上所述，在本文對(duì)于高管層的權(quán)力、薪酬差距和績(jī)效研究中，高管層基本上指的就是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。

(二)薪酬的涵義

廣義的薪酬包含的范圍較廣，包括經(jīng)濟(jì)性的和非經(jīng)濟(jì)性的。經(jīng)濟(jì)性的主要包括基本工資(年薪)、限制性股票、股票期權(quán)、股票增值計(jì)劃等，其中年薪屬于貨幣薪酬，而限制性股票、股票期權(quán)和股票增值計(jì)劃屬于股票型薪酬；非經(jīng)濟(jì)性的主要包括職位升遷、社會(huì)地位、榮譽(yù)、成就感等。本文中所提到的薪酬主要針對(duì)貨幣薪酬。

(三)績(jī)效的涵義

從管理學(xué)角度來(lái)說(shuō)，績(jī)效指公司所期望獲得的結(jié)果，是公司為實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)而通過(guò)努力呈現(xiàn)在不同層面上的有效反饋或業(yè)績(jī)表現(xiàn)，是公司在一定時(shí)間內(nèi)的投入產(chǎn)出情況以及經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的結(jié)果和成效。

二、薪酬差距對(duì)公司績(jī)效影響的理論基礎(chǔ)

在薪酬統(tǒng)計(jì)學(xué)方面的專家和學(xué)者中，通常將下面兩種理論作為“薪酬差距與公司績(jī)效之間關(guān)系”的研究基礎(chǔ)。

1.競(jìng)賽理論。競(jìng)賽理論認(rèn)為應(yīng)該拉大高管層內(nèi)部以及高管層與其他員工間的薪酬差距，以此調(diào)動(dòng)高管層和其他員工積極性，提高公司績(jī)效。

2.行為理論。行為理論則支持公平薪酬，認(rèn)為大的薪酬差距不利于組織內(nèi)部合作，從而影響公司績(jī)效。

在我國(guó)，這兩種理論都有其擁躉，然而作者認(rèn)為這兩種理論都不能很好的說(shuō)明我國(guó)薪酬統(tǒng)計(jì)的現(xiàn)狀。下面作者結(jié)合我國(guó)具體國(guó)情以及高管層的權(quán)力狀況，談一下個(gè)人對(duì)“薪酬差距與公司績(jī)效之間關(guān)系”的理解和認(rèn)識(shí)。

三、高管層權(quán)力與薪酬的關(guān)系

(一)高管層權(quán)力與其自身薪酬的關(guān)系

高管層薪酬的決定是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，受公司所處的內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、人際環(huán)境、高管人員的個(gè)人特征等多方面影響。其中，高管層的權(quán)力，也是高管層薪酬的重要影響因素之一。目前，對(duì)于高管層薪酬的研究主要是基于最優(yōu)契約理論，對(duì)于管理層薪酬績(jī)效的敏感性進(jìn)行檢驗(yàn)。然而，最優(yōu)契約理論忽略了公司治理的結(jié)構(gòu)因素對(duì)薪酬的影響。目前在我國(guó)，“一股獨(dú)大”的局面普遍存在，董事會(huì)不能完全控制管理層薪酬契約的設(shè)計(jì)，管理層在一定程度上能夠影響甚至決定自己的薪酬，管理者的權(quán)力越大，就可能利用權(quán)力獲得更高的報(bào)酬。

在國(guó)有控股企業(yè)中，往往采取負(fù)責(zé)人的薪酬企業(yè)自報(bào)、國(guó)資委審核備案的方式，管理層的意志對(duì)其自身薪酬有重大影響。

在民營(yíng)上市企業(yè)中，高管層的權(quán)力則得到進(jìn)一步強(qiáng)化。很多時(shí)候，管理層權(quán)力體現(xiàn)為大股東的權(quán)力。因此，資本市場(chǎng)的“用手投票”機(jī)制無(wú)法約束高管的自利行為。另外，我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)還不完善，公司法以及相關(guān)行政規(guī)范中關(guān)于股東大會(huì)管理層薪酬決定權(quán)以及相關(guān)薪酬訴訟的制度限制了股東對(duì)管理層薪酬的監(jiān)督。

(二)高管層權(quán)力與薪酬差距的關(guān)系

本文選取了兩家上市公司為樣本，對(duì)于高管層權(quán)力與薪酬差距間的關(guān)系做簡(jiǎn)要分析。

薪酬差距的描述性統(tǒng)計(jì)

說(shuō)明：

高管GAP1:董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均薪酬-全體高管薪酬扣除董事長(zhǎng)和總經(jīng)理后的平均薪酬

高管GAP2：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均薪酬/全體高管薪酬扣除董事長(zhǎng)和總經(jīng)理后的平均薪酬

高管GAP3：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均薪酬/全體員工平均薪酬

董事GAP1：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均個(gè)薪酬-全體高管薪酬扣除董事長(zhǎng)和總經(jīng)理薪酬后的平均薪酬

董事GAP2：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均薪酬/全體高管薪酬扣除董事長(zhǎng)和總經(jīng)理薪酬后的平均薪酬

董事GAP3：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理平均薪酬/全體員工平均工資

通過(guò)表格，我們不難看出，在我國(guó)高管層權(quán)力被強(qiáng)化的情況下所產(chǎn)生的以下態(tài)勢(shì)：

1.高管層內(nèi)部薪酬差距大，但反映的并不是個(gè)人能力和對(duì)公司績(jī)效貢獻(xiàn)的差距，而是權(quán)力的差距。

2.高管層普遍薪酬過(guò)高，與其他管理層和普通員工的薪酬差距大。

四、薪酬差距與公司績(jī)效

美國(guó)心理學(xué)家亞當(dāng)斯提出的公平理論中闡明，組織中的員工，不僅關(guān)心自己所獲得的報(bào)酬的絕對(duì)數(shù)量，也關(guān)心自己的報(bào)酬和其他人報(bào)酬之間的關(guān)系。這也就是說(shuō)，無(wú)論是高管層內(nèi)部之間、還是高管層與其他員工之間的薪酬差距，都是影響企業(yè)績(jī)效的重要因素。

(一)高管層內(nèi)部薪酬差距與公司績(jī)效

1.管理層內(nèi)部薪酬差距

根據(jù)錦標(biāo)賽理論，公司可設(shè)計(jì)出一套隨著員工職位升高而逐漸增大薪酬差距的薪酬結(jié)構(gòu)，這個(gè)理論在高管層中也同樣適用。在高管層內(nèi)部，隨著級(jí)別晉升，薪酬也隨之增加，這就促進(jìn)了高管層內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，激發(fā)了高管層內(nèi)部的工作熱情，提高公司績(jī)效。然而，針對(duì)具體情況，高管層內(nèi)部薪酬差距對(duì)公司績(jī)效的影響，必須要從以下兩個(gè)方面來(lái)看：

在高管層權(quán)力得到合理監(jiān)督和限制的前提下，根據(jù)不同人的個(gè)人資質(zhì)、組織和決策能力、對(duì)工作的傾入程度等，適當(dāng)增加高管層內(nèi)部薪酬差距，是有利于提高公司績(jī)效的。這種方法對(duì)于在新組建的企業(yè)中尤為有效，通過(guò)激勵(lì)制度能夠積極調(diào)動(dòng)員工工作積極性，促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展。

在高管層權(quán)力被放大的情況下，高管層內(nèi)部薪酬差距過(guò)大，會(huì)導(dǎo)致大家在工作中過(guò)分看重權(quán)力的重要性，勤于鉆營(yíng)，向權(quán)力看齊，而忽略了通過(guò)努力工作，提高績(jī)效來(lái)獲取較高薪酬的途徑。

(二)高管層與其他員工間的薪酬差距

1.高管層與普通員工薪酬差距過(guò)小

通過(guò)研究發(fā)現(xiàn)，高管層與普通員工薪酬差距過(guò)小，會(huì)導(dǎo)致高管層和普通員工雙方工作積極性下降。雙方差距過(guò)小，導(dǎo)致高管人員在企業(yè)中所得到的回報(bào)與承擔(dān)的責(zé)任不成正比。高管層認(rèn)為自身工作沒(méi)有得到充分肯定和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，消極怠工；普通員工認(rèn)為高管層與自身薪酬差距不大，缺乏通過(guò)努力晉升而獲得更高薪酬的動(dòng)力。在雙方工作積極性都沒(méi)有被充分調(diào)動(dòng)的情況下，公司績(jī)效當(dāng)然不高。

2.高管層與普通員工薪酬差距適中

高管層與普通員工薪酬差距適中，會(huì)對(duì)公司績(jī)效起到正面影響。在這種情況下，高管層會(huì)認(rèn)為在工作中實(shí)現(xiàn)了自身價(jià)值，個(gè)人勞動(dòng)得到充分肯定，工作積極性高漲；普通員工一方面認(rèn)為自身勞動(dòng)報(bào)酬合理，工作得到認(rèn)可，與高管層關(guān)系和諧發(fā)展，另一方面會(huì)通過(guò)努力工作，向高管層靠攏，實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值最大化。

3.高管層與普通員工薪酬差距過(guò)大

高管層與普通員工薪酬差距過(guò)大，通常是高管層權(quán)力過(guò)分干預(yù)的結(jié)果。這種情況下，高管層工作努力與否，績(jī)效如何，對(duì)其薪酬影響不大，自然不利于激發(fā)高管層潛能，促使其努力工作；對(duì)于普通員工來(lái)說(shuō)，高管層薪酬過(guò)高，會(huì)讓他們認(rèn)為公司制度不公平，對(duì)高管層產(chǎn)生逆反心理，不利于公司管理。同時(shí)，會(huì)讓普通員工認(rèn)為公司里個(gè)人的發(fā)展受領(lǐng)導(dǎo)意志的左右，干多干少一個(gè)樣，干好干壞一個(gè)樣，從而缺少了積極進(jìn)取的動(dòng)力。事實(shí)證明，這種薪酬模式也不利于公司績(jī)效的提高。

通過(guò)以上我們對(duì)高管層、薪酬、績(jī)效涵義的了解，以及高管層權(quán)力與薪酬的關(guān)系、薪酬差距與公司績(jī)效關(guān)系的分析，我們不難得出結(jié)論，高管層的權(quán)力、薪酬差距與公司的績(jī)效緊密相連。在高管層的權(quán)力過(guò)大的情況下，高管層內(nèi)部的薪酬差距以及高管層與其他員工間的薪酬差距都無(wú)法取得令人滿意的激勵(lì)效應(yīng)，甚至對(duì)調(diào)動(dòng)高管層和其他員工的工作積極性起到負(fù)面影響，不利于提高公司績(jī)效。因此，我們要根據(jù)我國(guó)國(guó)情和企業(yè)的具體情況，分析和研究出行之有效的政策和規(guī)則，合理限制高管層的權(quán)力、調(diào)整高管層內(nèi)部以及高管層與其他員工間的薪酬差距，以達(dá)到規(guī)范公司管理、充分調(diào)動(dòng)公司全體員工的積極性、實(shí)現(xiàn)公司績(jī)效最大化的目的。從而促進(jìn)我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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第3篇：公司高管聘任書范文

正是在這樣的背景下，不少有志于中國(guó)足球發(fā)展的專業(yè)人士，都向中國(guó)足協(xié)投送了自己的應(yīng)聘書。其中就有將意大利超級(jí)杯成功引進(jìn)中國(guó)的北京合力萬(wàn)盛體育公司董事長(zhǎng)王輝，以及中體明星文化公司總裁王奇兩位業(yè)內(nèi)頗具影響力的人物。

不過(guò)，這兩位頂尖的體育營(yíng)銷高人，最終都未被看中，相繼“落榜”。

王輝：引進(jìn)意大利超級(jí)杯的操盤手

談及王輝的名字，就不能不提2009年8月8日在國(guó)家體育場(chǎng)“鳥巢”舉辦的意大利超級(jí)杯賽，這項(xiàng)首度在中國(guó)舉辦的高端賽事，由穆里尼奧率領(lǐng)的國(guó)際米蘭和拉齊奧隊(duì)，在“鳥巢”吸引了超過(guò)7萬(wàn)人到現(xiàn)場(chǎng)觀戰(zhàn)。

這項(xiàng)賽事的承辦公司就是王輝擔(dān)任董事長(zhǎng)的北京合力萬(wàn)盛體育公司。之后，他們又成功地與意大利足球職業(yè)聯(lián)盟簽下未來(lái)四年內(nèi)連續(xù)舉辦三屆意大利超級(jí)杯賽的協(xié)議，今年8月在“鳥巢”又將舉辦其中一屆，預(yù)計(jì)將會(huì)是深受中國(guó)球迷喜歡的AC米蘭隊(duì)和國(guó)際米蘭隊(duì)前來(lái)為中國(guó)觀眾奉獻(xiàn)一場(chǎng)同城德比。

據(jù)悉，王輝不僅是一位癡迷于足球產(chǎn)業(yè)開拓的董事長(zhǎng)，還是一名在業(yè)內(nèi)頗負(fù)盛名的成功律師，事業(yè)開展得紅紅火火。

王輝1984年從北京大學(xué)法律系畢業(yè)后，被分配在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)法律部工作，官至副處長(zhǎng)，之后下海創(chuàng)辦了自己的律師事務(wù)所，又到美國(guó)留學(xué)，獲得美國(guó)密歇根大學(xué)法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位。出于對(duì)足球運(yùn)動(dòng)的癡迷，王輝從1999年開始贊助了一支律師足球隊(duì)，并帶領(lǐng)這支足球隊(duì)經(jīng)常參加北京市和世界律師界的足球交流比賽，幾乎每周都會(huì)擠出時(shí)間爭(zhēng)取去踢上一場(chǎng)球，還與北京市足協(xié)共同經(jīng)營(yíng)了北京大學(xué)生足球聯(lián)賽，吸引了北京大學(xué)、清華大學(xué)等十余所大學(xué)參加。據(jù)熟悉王輝的人介紹，2009年引進(jìn)意大利超級(jí)杯后，他已將大部分精力投入到了體育營(yíng)銷中。

得到中超公司聘請(qǐng)總經(jīng)理的消息，王輝決定參加應(yīng)聘，進(jìn)行了精心的準(zhǔn)備，并成為進(jìn)入最后面試的三位人選之一。不過(guò)，在中超公司22日正式公布的總經(jīng)理名單中，他成了落選者。

據(jù)了解，此前從未有過(guò)面試經(jīng)歷的王輝，之所以參加此次應(yīng)聘，是基于對(duì)中國(guó)足球有著特殊的激情和動(dòng)力。據(jù)悉，他在面試中，從“中超公司的定位（搭建資源整合的平臺(tái)）、運(yùn)營(yíng)中超聯(lián)賽的總體思路（含具體措施）、中超公司的管理、自身優(yōu)勢(shì)”等方面，向中國(guó)足協(xié)的官員講述了自己的認(rèn)識(shí)。

實(shí)力不俗的王輝不敵名不見經(jīng)傳的魯俊，引發(fā)了不少質(zhì)疑。

年富力強(qiáng)的王奇“超齡”

生于1960年9月的王奇是中體明星文化公司總裁，在中國(guó)體育產(chǎn)業(yè)界是一位風(fēng)云人物。

1983年大學(xué)畢業(yè)后，他進(jìn)入中央電視臺(tái)，負(fù)責(zé)體育賽事衛(wèi)星傳送工作。1985年剛剛擔(dān)任中央電視臺(tái)節(jié)目傳送科科長(zhǎng)的王奇，第一次帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)全程負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)播了國(guó)際足聯(lián)“柯達(dá)杯”世界少年足球錦標(biāo)賽，這是中國(guó)第一次全程轉(zhuǎn)播的世界性足球賽事。1986年，年僅26歲的王奇又全程參與了中央電視臺(tái)轉(zhuǎn)播墨西哥世界杯的全部52場(chǎng)比賽，成為國(guó)內(nèi)最早熟悉世界性足球賽事營(yíng)銷的專業(yè)人才之一。

從事體育工作近30年，王奇從洛杉磯奧運(yùn)會(huì)第一次參與健力寶的營(yíng)銷活動(dòng)以來(lái)，特別是后來(lái)參與的亞運(yùn)會(huì)、世界杯、亞洲杯以及數(shù)百場(chǎng)國(guó)內(nèi)外大型體育賽事中，王奇所帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)與國(guó)內(nèi)外眾多體育營(yíng)銷品牌都有過(guò)緊密的合作。

1988年調(diào)入國(guó)家體育總局所屬的上市公司中體產(chǎn)業(yè)后，王奇一直是中體產(chǎn)業(yè)在體育營(yíng)銷方面的高管人才，2004年在中國(guó)舉辦的亞洲杯足球賽決賽階段的票務(wù)銷售，尤其是多場(chǎng)中國(guó)隊(duì)的票房收入場(chǎng)場(chǎng)突破千萬(wàn)元的營(yíng)銷紀(jì)錄，是他眾多成功的營(yíng)銷案例之一。特別是亞洲杯中日決賽更是創(chuàng)造了北京工人體育場(chǎng)單場(chǎng)票房3200萬(wàn)元的紀(jì)錄。

北京奧運(yùn)會(huì)期間，他被多家奧運(yùn)會(huì)合作伙伴、贊助商、供應(yīng)商聘為高級(jí)營(yíng)銷顧問(wèn)。尤其是他負(fù)責(zé)的中國(guó)文體明星北京奧運(yùn)宣傳助威團(tuán)，在奧運(yùn)會(huì)的體育文化推廣活動(dòng)中，得到了國(guó)際奧委會(huì)和北京奧組委的高度評(píng)價(jià)。時(shí)任國(guó)際奧委會(huì)文化與教育委員會(huì)主席的何振梁，聘請(qǐng)王奇擔(dān)任北京奧林匹克文化促進(jìn)會(huì)市場(chǎng)開發(fā)委員會(huì)主任。

2009年意大利超級(jí)杯在北京“鳥巢”創(chuàng)造超過(guò)7000萬(wàn)元的中國(guó)單場(chǎng)體育賽事的票房紀(jì)錄，王奇就是票務(wù)總監(jiān)。他所策劃的奧運(yùn)冠軍看臺(tái)、“意大利超級(jí)杯，再現(xiàn)鳥巢祥云飛”等方案，以及收放有度的門票營(yíng)銷手法等，都令業(yè)內(nèi)人士廣為稱道。

但在中超公司應(yīng)聘的過(guò)程中，王奇主動(dòng)投去的應(yīng)聘信息毫無(wú)回應(yīng)。王奇說(shuō)：“有可能是他們開出的條件是40至50周歲，我可能剛巧超了幾天或是幾個(gè)月而被淘汰了吧?！?/p>

王奇是在武漢參加“第二屆全國(guó)智力運(yùn)動(dòng)會(huì)”組委會(huì)成立大會(huì)時(shí)，接到微博轉(zhuǎn)發(fā)來(lái)的“中超公司招聘總經(jīng)理”的帖子，當(dāng)時(shí)受到朋友的鼓勵(lì)決定參加競(jìng)聘，權(quán)當(dāng)中國(guó)足球的一塊試金石。他按照中國(guó)足協(xié)規(guī)定的時(shí)間和規(guī)定的郵箱回答了規(guī)定的應(yīng)聘問(wèn)題。當(dāng)然，這封應(yīng)聘書沒(méi)有收到任何回音。

王奇說(shuō)：“中國(guó)足協(xié)和中超公司在公開招聘中超公司總經(jīng)理上，并沒(méi)有表現(xiàn)出足夠的誠(chéng)意。按道理說(shuō)，要選聘打理16家俱樂(lè)部全年投資近十億元，影響到千百萬(wàn)現(xiàn)場(chǎng)球迷和電視觀眾的中超高管，首先就應(yīng)當(dāng)組成包括相關(guān)俱樂(lè)部負(fù)責(zé)人在內(nèi)的專家聘任小組，邀請(qǐng)出色的獵頭公司在中國(guó)范圍甚至是亞洲和世界范圍內(nèi)，物色有志開拓中國(guó)足球市場(chǎng)的一流高管人才，這樣既能夠給中超注入新的活力，同時(shí)又能提升中超的品牌形象，事半功倍?！?/p>

第4篇：公司高管聘任書范文

【關(guān)鍵詞】高層管理人員;雙生命周期;薪酬組合

“企業(yè)卓越的關(guān)鍵不在于支付給高層管理人員報(bào)酬的多少，而在于支付給何人”a，或者說(shuō)，“CEO的激勵(lì)——不是支付多少的問(wèn)題，而是如何支付的問(wèn)題”b。近20年以來(lái)，高層管理人員的薪酬水平大幅度提高，但與此同時(shí)股東收益卻低于經(jīng)濟(jì)增速c，并伴隨高管任職周期的延長(zhǎng)，高管薪酬與股票回報(bào)率的關(guān)系越來(lái)越弱d。目前，不同學(xué)者從不同角度對(duì)高管報(bào)酬如何支付的問(wèn)題進(jìn)行了研究，Bruce R. Ellig，范林榜，王利耀等人(2006)結(jié)合企業(yè)生命周期，對(duì)企業(yè)不同發(fā)展階段的薪酬水平策略進(jìn)行了研究，Charles W. L. Hill， Phillip Phan等人(1991)研究發(fā)現(xiàn)，CEO薪酬和其任職周期具有相關(guān)性，王書堅(jiān)(2003)提出在制定經(jīng)營(yíng)者薪酬激勵(lì)機(jī)制時(shí)應(yīng)該將企業(yè)生命周期與經(jīng)營(yíng)者生命周期相結(jié)合，但缺乏細(xì)化和可操作性。

本文希望通過(guò)結(jié)合CEO和企業(yè)生命周期的概念，對(duì)雙周期下高層管理人員的薪酬激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行分析，探索并嘗試設(shè)計(jì)出更為合理而有效的高管薪酬組合。

1 理論概述

1.1 高層管理人員:本文所研究的高層管理人員是指“由公司董事會(huì)聘任和解雇，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)”e從事企業(yè)戰(zhàn)略性決策并直接對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)效益負(fù)責(zé)任的管理人員。這一概念相當(dāng)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、總裁、總經(jīng)理、CEO，不包括董事會(huì)成員以及黨團(tuán)組織負(fù)責(zé)人。

1.2 CEO生命周期:CEO生命周期指其“在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的過(guò)程中，隨著任職時(shí)間的增加，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈現(xiàn)初期上升，中期穩(wěn)定，后期下降的變化趨勢(shì)”。f 1991年，美國(guó)學(xué)者Hambrick和Fukutomi對(duì)經(jīng)營(yíng)者任職期間領(lǐng)導(dǎo)能力的變化規(guī)律進(jìn)行了深入研究，提出了CEO生命周期的五個(gè)季節(jié)模型g，如表1所示。

參考Hambrick和Fukutomi的“CEO生命周期的五個(gè)季節(jié)模型”，以及李一(1997)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)班子生命周期的劃分，我們把“受命上任”、“探索改革”階段定義為經(jīng)營(yíng)者的成長(zhǎng)期，“形成風(fēng)格”、“全面強(qiáng)化”階段定義為成熟期，把“僵化阻礙”階段定義為衰退期i，可以得到CEO生命周期模型，如圖1所示。

圖1 CEO任職生命周期

1.3 企業(yè)生命周期:企業(yè)生命周期是企業(yè)產(chǎn)生、成長(zhǎng)和最終衰落的過(guò)程。目前，企業(yè)生命周期理論影響較大的有斯坦梅茨(1969) 四階段論，米勒和弗里森(1984)的五階段模型，我國(guó)管理學(xué)者陳佳貴(1995)六階段模型以及美國(guó)學(xué)者伊查克愛(ài)迪斯(1997)根據(jù)生物進(jìn)化原理將生命周期劃分為十個(gè)階段，指出企業(yè)的生命周期要經(jīng)歷成長(zhǎng)階段(企業(yè)的孕育期、嬰兒期與學(xué)步期、青春期、盛年期)與老化階段(穩(wěn)定期、貴族期、官僚期與死亡期)，如圖2j所示。愛(ài)迪思的十階段模型較之前幾種劃分更加具體，更具指導(dǎo)性和可操作性。

圖2 企業(yè)生命周期模型

根據(jù)愛(ài)迪思的企業(yè)生命周期模型，結(jié)合被理論界廣泛認(rèn)可的四階段模型，本文企業(yè)生命周期分為四個(gè)階段，如圖3所示:

圖3 企業(yè)生命周期模型

1.4 薪酬激勵(lì)組合:“合理的高層管理人員薪酬激勵(lì)組合設(shè)計(jì)的目的是為了更好的吸引、保留和激勵(lì)公司高管”k。按照貝克爾等人(Baker， Jensen& Murphy， 1998)的觀點(diǎn)，“公司的薪酬政策根據(jù)分析目的不同可分為相互獨(dú)立的三個(gè)方面:水平、函數(shù)形式、構(gòu)成”l。這里，我將其概括為薪酬激勵(lì)組合。薪酬激勵(lì)組合由不同權(quán)重的薪酬要素所構(gòu)成，根據(jù)劉昕(2007)，Conyon(2006)的觀點(diǎn)，高管的薪酬激勵(lì)組合主要包括四個(gè)部分:即基本工資、短期激勵(lì)、長(zhǎng)期激勵(lì)和福利。在高管的總體薪酬中，“基本工資所占的比重相對(duì)比較小，短期獎(jiǎng)金與長(zhǎng)期獎(jiǎng)金所占的比重往往比較大”m，福利通常比普通員工高得多。短期激勵(lì)主要采用年度獎(jiǎng)金計(jì)劃，通?；趯?duì)績(jī)效的評(píng)價(jià);長(zhǎng)期激勵(lì)最常用的形式是給予高管股票認(rèn)購(gòu)權(quán);福利主要包括企業(yè)內(nèi)部福利、外部福利與個(gè)人福利，其中，退休福利越來(lái)越重要，有“金色降落傘”之稱。n

2 雙生命周期條件下高層管理人員薪酬激勵(lì)機(jī)制模型分析

2.1 高管生命周期不同階段對(duì)于薪酬激勵(lì)的需求分析

2.1.1 成長(zhǎng)期的企業(yè)高管:對(duì)這一階段的高管的薪酬激勵(lì)要既穩(wěn)定且有彈性，穩(wěn)定是維持和諧家庭的需要，彈性是對(duì)工作能力和特殊貢獻(xiàn)的認(rèn)可，體現(xiàn)在以二元結(jié)構(gòu)模式為宜的薪酬設(shè)計(jì)上。由于高管任職年限短，資歷較淺，故可適當(dāng)降低基薪;同時(shí)為了鼓勵(lì)其開拓進(jìn)取精神，應(yīng)增加短期激勵(lì)所占的比重o。

2.1.2 成熟期的企業(yè)高管:隨著企業(yè)高管任職期限的增加，高管進(jìn)入自身發(fā)展的成熟時(shí)期，事業(yè)上的成功使他們有了更高的需求:薪酬上希望有較高的基本薪酬以及持有公司股票，取得企業(yè)的剩余索取權(quán)，分享企業(yè)利潤(rùn)。這時(shí)，薪酬激勵(lì)方面主要采用年薪制和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2.1.3 衰退期的企業(yè)高管:到了僵化發(fā)展階段，高管首先想到的是將來(lái)的保障與個(gè)人聲譽(yù)p，因此在心理發(fā)展特點(diǎn)上，他們大多趨向于維持原狀和求穩(wěn)。此外，這一階段的人們由于逐漸趨近退休，他們或多或少都會(huì)為自己的將來(lái)生活保障問(wèn)題做些考慮，對(duì)福利的要求較高。所有這一階段的高管傾向于高水平的基薪，低水平的風(fēng)險(xiǎn)收入以及高福利。

2.2 企業(yè)生命周期不同階段適應(yīng)性薪酬激勵(lì)機(jī)制分析qr

2.2.1 初生期的企業(yè):初生期，企業(yè)流動(dòng)資金較為緊張，為了減輕企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，本階段的總體薪酬剛性應(yīng)當(dāng)小一些。從薪酬結(jié)構(gòu)安排來(lái)講， 基本工資和福利所占的比重要小s，而績(jī)效獎(jiǎng)金所占的比重要大，長(zhǎng)期激勵(lì)是薪酬計(jì)劃最重要的要素。通常的做法是:企業(yè)向員工做出承諾或達(dá)成協(xié)議，用股權(quán)或未來(lái)收益等長(zhǎng)期激勵(lì)的形式代替當(dāng)前的高薪。隨著公司進(jìn)入成長(zhǎng)階段，公司股票價(jià)格的增長(zhǎng)潛力有助于長(zhǎng)期激勵(lì)的實(shí)施，從而有利于留住公司人才。

針對(duì)上文初生期企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特征，該時(shí)期企業(yè)適合提供的經(jīng)營(yíng)者薪酬激勵(lì)機(jī)制為:

高管薪酬=(基薪+福利)+長(zhǎng)期激勵(lì)

比例較小

2.2.2 成長(zhǎng)期的企業(yè):由于成長(zhǎng)期的企業(yè)現(xiàn)金流量較為寬裕，且為了實(shí)現(xiàn)薪酬的外部競(jìng)爭(zhēng)性。這時(shí)，企業(yè)一方面開始適當(dāng)提高年薪當(dāng)中的基本工資和增加福利，并且按績(jī)效計(jì)發(fā)的績(jī)效獎(jiǎng)金占很大的比重;另一方面，由于企業(yè)正處于積極擴(kuò)張狀態(tài)，需要大量的資本投資，長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃仍然占據(jù)主導(dǎo)地位，股權(quán)激勵(lì)仍是關(guān)注的焦點(diǎn)t。

同樣，根據(jù)前述企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特征，本階段企業(yè)適合提供的高管薪酬激勵(lì)模式機(jī)制如下:

高管薪酬=(基薪+福利)+短期激勵(lì)+長(zhǎng)期激勵(lì)

提高至中等比例

2.2.3 成熟階段的企業(yè):由于處于成熟階段的企業(yè)銷售收入和利潤(rùn)都較高，現(xiàn)金流較多，適合采取高于市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的基本薪酬。這些企業(yè)常能提供較有競(jìng)爭(zhēng)力的基本工資、短期激勵(lì)和福利。由于其發(fā)展空間有限，高變動(dòng)薪酬和長(zhǎng)期薪酬很難具有高激勵(lì)性，因此，在薪酬結(jié)構(gòu)上適合高比例的固定薪酬和短期激勵(lì)。這反映在公司高管薪酬方面，開始著重強(qiáng)調(diào)短期激勵(lì)而不是長(zhǎng)期激勵(lì)上。隨著市盈率的下降，對(duì)長(zhǎng)期激勵(lì)的評(píng)價(jià)技術(shù)也開始由股票市場(chǎng)評(píng)價(jià)轉(zhuǎn)向非市場(chǎng)評(píng)價(jià)。

本階段的適合采用的高管薪酬機(jī)制可按如下方式設(shè)計(jì):

高管薪酬=(基薪+福利)+短期激勵(lì)

比重較大

2.2.4 衰退期的企業(yè):衰退期的企業(yè)多采取收縮戰(zhàn)略，控制住成本，剝離虧損業(yè)務(wù)，有計(jì)劃地培育新的增長(zhǎng)點(diǎn)，使企業(yè)有效地蛻變。因此強(qiáng)調(diào)個(gè)人的績(jī)效獎(jiǎng)金和長(zhǎng)期薪酬意義不大，較高的基本工資和較高的福利以及非現(xiàn)金報(bào)酬將是明智的選擇。

其高管薪酬構(gòu)成可按下述方式安排:

高管薪酬=基薪+福利

較高比重

3 基于雙生命周期的高層管理人員薪酬激勵(lì)組合設(shè)計(jì)

根據(jù)上文對(duì)于企業(yè)高層管理者生命周期不同階段對(duì)于薪酬激勵(lì)的需求分析以及企業(yè)生命周期不同階段適合提供的薪酬激勵(lì)機(jī)制分析，我們可以將這兩個(gè)生命周期下的經(jīng)營(yíng)者薪酬激勵(lì)機(jī)制用圖表表現(xiàn)如下:

圖4 企業(yè)高層管理者生命周期不同

階段對(duì)于薪酬激勵(lì)的需求分析

圖5 企業(yè)生命周期不同階段

適合提供的薪酬激勵(lì)機(jī)制

現(xiàn)將企業(yè)高管生命周期三個(gè)不同階段對(duì)于薪酬激勵(lì)的需求(圖4)與企業(yè)生命周期四個(gè)不同階段適合提供的薪酬激勵(lì)機(jī)制(圖5)相結(jié)合，可以得出雙周期下企業(yè)高層管理者薪酬激勵(lì)機(jī)制的12種組合，如下(表2所示):

4 不足與展望

根據(jù)本文的結(jié)論，我們可以有針對(duì)性的對(duì)處于企業(yè)生命周期不同階段以及任職生命周期不同階段的高層管理人員設(shè)計(jì)更為合理而有效的薪酬激勵(lì)組合。然而，本文只是引入雙生命周期概念，對(duì)雙周期下高層管理人員薪酬激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)進(jìn)行了初探，理論還不深入、完善。如對(duì)生命周期各個(gè)階段時(shí)間點(diǎn)的界定和劃分，以及對(duì)于12種激勵(lì)組合具體激勵(lì)措施的設(shè)計(jì)都注重定性而缺乏定量分析，還需要進(jìn)一步的研究。下一步的研究我希望進(jìn)一步探討經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)類型與外部競(jìng)爭(zhēng)性、組織戰(zhàn)略、薪酬制度等與薪酬組合的關(guān)系，對(duì)企業(yè)高層管理人員薪酬組合模型進(jìn)行完善。

注:

a. [美]吉姆科林斯. 從優(yōu)秀到卓越[M]. 中信出版社， 2006:55

b. Michael C. Jensen， Kevin J. Murphy. CEO incentives-it’s not how much you pay， but how [J] [M].Harvard Business Review， 1990

c. John C. Bogle， Reflections on CEO compensation [J]， Academy of Management Perspectives， 2008

d. Charles W. L. Hill， Phillip Phan. CEO Tenure as A Determinant of CEO Pay， Academy of Management Journal， 1991

e.孫文剛. 轉(zhuǎn)軌時(shí)期經(jīng)理報(bào)酬計(jì)劃研究[M]. 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2008:7

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h.轉(zhuǎn)引自:王書堅(jiān).國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者任職生命周期及制度環(huán)境設(shè)計(jì)[M].中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易出版社，2003:3

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j. (美)伊查克愛(ài)迪思.企業(yè)生命周期[M].北京:華夏出版社，2004

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m. 劉昕. 薪酬管理[M]. 北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社，2007:439

n.參見:[美]喬治T米爾科維奇， 杰里紐曼. 薪酬管理(第六版)[M]. 中國(guó)人民大學(xué)出版社， 2002: 423-425.

o. 孫文剛. 轉(zhuǎn)軌時(shí)期經(jīng)理報(bào)酬計(jì)劃研究[M]. 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社， 2008: 102

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q.參見:[美]布魯斯R. 艾力格. 經(jīng)理薪酬完全手冊(cè)[M]. 中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2004: 25-26

r. 參見:孫文剛. 轉(zhuǎn)軌時(shí)期經(jīng)理報(bào)酬計(jì)劃研究[M]. 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2008:101-103

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t.[美]布魯斯R. 艾力格. 經(jīng)理薪酬完全手冊(cè)[M]. 中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2004: 26

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第5篇：公司高管聘任書范文

關(guān)鍵詞：勞動(dòng)合同 雙倍工資罰則 額外利益

中圖分類號(hào)：D922文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1009-5349（2017）09-0066-01

一、爭(zhēng)議簡(jiǎn)述

北京泛太物流有限公司（稱“泛太物流”）訴單晶晶勞動(dòng)糾紛一案[1]中，雙方就泛太物流能否因未簽訂勞動(dòng)合同而適用雙倍工資罰則發(fā)生爭(zhēng)議。泛太物流在案中未能提供書面勞動(dòng)合同作為證據(jù)，而單晶晶提供了一份《錄用審批表》。二審法院由此總結(jié)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即《錄用申請(qǐng)表》能否視為雙方簽署書面勞動(dòng)合同。

二、問(wèn)題的提出和分析

（一）書面勞動(dòng)合同的形式要件

法院將《入職審批表》視為勞動(dòng)合同，認(rèn)為該表已具備勞動(dòng)合同基本條款、能夠確立雙方存有勞動(dòng)關(guān)系，故入職審批表可以視為書面勞動(dòng)合同。

但筆者認(rèn)為，錄用審批表不等同于勞動(dòng)合同：其一，入職審批表是用人單位制作的對(duì)新員工入職情況的審批文件，制作及審批的過(guò)程中，均不需要?jiǎng)趧?dòng)者參與。而書面勞動(dòng)合同，系雙方磋商達(dá)成合意的結(jié)果，勞動(dòng)者和用人單位均需參與。其二，勞動(dòng)合同是勞動(dòng)者主張勞動(dòng)權(quán)利的憑證，正常情況下應(yīng)人手一份，勞動(dòng)者有權(quán)持有并隨時(shí)查閱。而入職審批表僅僅是用人單位內(nèi)部文件，由用人單位留存保管，勞動(dòng)者無(wú)權(quán)要求持有。

由此可見，《入職審批表》不等同于也不能替代勞動(dòng)合同。即使《入職審批表》同樣記載了勞動(dòng)合同應(yīng)具備的內(nèi)容，也不能稱之為具備勞動(dòng)合同的基本條款，北京市二中院的裁判觀點(diǎn)，系對(duì)《勞動(dòng)合同法》第八十二條中的“勞動(dòng)合同”進(jìn)行了類推解釋。

在實(shí)務(wù)中更有甚者，連一般條款都不具備的文件也被視為勞動(dòng)合同?！督K省高院審理勞動(dòng)人事爭(zhēng)議案件的指導(dǎo)意見（二）》第六條規(guī)定：雖然用人單位未與其高級(jí)管理人員簽訂書面勞動(dòng)合同，但如果用人單位能夠提供聘任書，證明雙方存在勞動(dòng)權(quán)利義務(wù)，高級(jí)管理人員以未簽訂書面勞動(dòng)合同為由要求用人單位承擔(dān)雙倍工資責(zé)任的，不予支持?？设b，江蘇省高院認(rèn)為處理企業(yè)高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同糾紛中，可以將聘任書視為勞動(dòng)合同。

（二）特定職責(zé)的員工考量是否存有惡意

泛太物流訴單晶晶勞動(dòng)糾紛案中，裁判理由還引用了“未簽訂書面勞動(dòng)合同予以雙倍工資懲罰”之立法目的。

筆者了解到，境外立法一般都允許勞資雙方就勞動(dòng)合同形式作出選擇。但我國(guó)《勞動(dòng)合同法》卻規(guī)定勞動(dòng)合同為要式。其意義在于更好地保障勞動(dòng)者權(quán)利，體現(xiàn)了立法的傾斜保護(hù)。這種傾斜保護(hù)，在舉證規(guī)則方面體現(xiàn)為由用人單位承擔(dān)是否簽署書面勞動(dòng)合同的舉證責(zé)任。這樣的規(guī)定，確使我國(guó)書面勞動(dòng)合同簽訂率大幅提高。

但是，有些勞動(dòng)者并不屬于“弱勢(shì)一方”，比如公司高管、人事經(jīng)理本身就負(fù)有監(jiān)督勞動(dòng)者簽訂勞動(dòng)合同的職責(zé)。實(shí)務(wù)中對(duì)待這些特殊主體，應(yīng)綜合考量其管理人員地位，有無(wú)惡意獲取額外利益的故意。

例如在丁濤訴浙江明星包裝印刷有限公司勞動(dòng)合同糾紛案中，審理法院認(rèn)為丁濤身為公司行政部經(jīng)理，簽訂勞動(dòng)合同相關(guān)事務(wù)由他自己負(fù)責(zé)，其自己的勞動(dòng)合同沒(méi)有簽訂說(shuō)明存有失職行為，故未支持其雙倍工資的請(qǐng)求。

三、評(píng)析觀點(diǎn)

筆者認(rèn)為，人民法院審理涉雙倍工資罰則的勞動(dòng)爭(zhēng)議案件，不能機(jī)械地適用法條，既要考量勞動(dòng)者能否隨時(shí)取用勞動(dòng)關(guān)系憑證，又要審查勞動(dòng)者的崗位性質(zhì)。在泛太物流訴單晶晶的案件中，《入職審批表》的取用規(guī)則上屬于內(nèi)部文件，在事實(shí)認(rèn)定方面，不應(yīng)視之為訟爭(zhēng)雙方已經(jīng)簽署有書面勞動(dòng)合同；其次，單晶晶身為人事部門員工，自身負(fù)有公司人事檔案的保管職責(zé)，若因其故意或重大過(guò)失導(dǎo)致勞動(dòng)合同丟失，或?qū)е鹿九e證不能。故該類型案件中，需要結(jié)合勞動(dòng)者的職務(wù)地位、工作內(nèi)容從嚴(yán)審查。

第6篇：公司高管聘任書范文

企業(yè)高級(jí)管理人員的范圍是負(fù)責(zé)企業(yè)整體工作或涉及企業(yè)全局利益的“高層”，而不應(yīng)包括僅涉及部門工作和部門利益的所謂“中、低層”。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。公司法將高級(jí)管理人員界定為與公司董事、監(jiān)事相同，對(duì)公司承擔(dān)特殊義務(wù)、行使特殊權(quán)利的人員；《勞動(dòng)合同法》第24條中表述“競(jìng)業(yè)限制的人員限于用人單位的高級(jí)管理人員”，但并未對(duì)高級(jí)管理人員予以定義或列舉，勞動(dòng)部《關(guān)于企業(yè)實(shí)行不定時(shí)工作制和綜合計(jì)算工時(shí)工作制的審批辦法》中表述“企業(yè)中的高級(jí)管理人員”也并未對(duì)高級(jí)管理人員予以定義或列舉。可見，我國(guó)勞動(dòng)法律制度中并未對(duì)高級(jí)管理人員給予特別的規(guī)定。

在我國(guó)，企業(yè)高級(jí)管理人員與其他員工相同，均是勞動(dòng)法意義上的勞動(dòng)者。高管人員適用勞動(dòng)法之規(guī)定并無(wú)疑義。但從公司法視野來(lái)考察，高管人員與企業(yè)之間屬于民法上的委托合同關(guān)系，權(quán)利義務(wù)之確定應(yīng)適用民法上的委托合同相關(guān)之規(guī)定。這種勞動(dòng)法與公司法的沖突，已經(jīng)在勞動(dòng)法實(shí)踐中產(chǎn)生了諸多扭曲的現(xiàn)象――高管離職時(shí)索取高額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或未簽勞動(dòng)合同的雙倍工資，公司老總索要加班補(bǔ)償?shù)臓?zhēng)議頻發(fā)，工會(huì)內(nèi)部資方代表?yè)?dān)任工會(huì)主席職務(wù)現(xiàn)象幾乎已經(jīng)習(xí)以為常。更有甚者，勞動(dòng)法對(duì)公司管理人員的無(wú)差別保護(hù)，還造成了公司可以解聘公司法上的高管人員，卻無(wú)法解雇勞動(dòng)法上的高管人員的怪異現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了公司法上管理層制衡機(jī)制效用的發(fā)揮。下面是典型的這種困局案例：

王茁于2012年12月18日起擔(dān)任上海家化聯(lián)合股份有限公司總經(jīng)理。2013年11月19日王茁與上海家化簽訂了無(wú)固定期限勞動(dòng)合同，合同約定王茁每月工資稅前51900元。

2014年5月13日，上海家化以“總經(jīng)理王茁的工作責(zé)任心不強(qiáng)，導(dǎo)致普華永道對(duì)公司出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，受到新聞媒體負(fù)面報(bào)道，對(duì)公司造成惡劣影響，對(duì)公司形象及名譽(yù)出現(xiàn)重大損害”為由解除勞動(dòng)合同。

6月，王茁訴上海家化的勞動(dòng)仲裁在上海市虹口區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)開庭審理。王茁請(qǐng)求恢復(fù)其與上海家化之間的勞動(dòng)關(guān)系，并賠償被違法解除勞動(dòng)合同期間自己的工資損失。上海市虹口區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)對(duì)王茁要求與上海家化恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的請(qǐng)求予以支持。上海家化不服，向虹口區(qū)人民法院提起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。

一審法院認(rèn)為上海家化并無(wú)證據(jù)可證明，《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》中指出的重大缺陷是由于王茁個(gè)人嚴(yán)重失職、嚴(yán)重違紀(jì)造成，上海家化不同意恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的理由不能成立，其訴求未得到支持。上海家化不服上訴。2015年9月25日上海二中院作出了終審判決，維持了一審上海家化聯(lián)合股份有限公司與王茁恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的判決。隨后上海家化給王茁安排了“中國(guó)文化應(yīng)用研究員”新職務(wù)，要求每周提交不少于2萬(wàn)字關(guān)于中國(guó)文化研究的進(jìn)展報(bào)告，薪酬為6000元/月，遠(yuǎn)低于王茁此前任總經(jīng)理時(shí)的薪酬。

這是一則典型的勞動(dòng)法律法規(guī)對(duì)公司高管人員和普通勞動(dòng)者未加區(qū)分地實(shí)行無(wú)差別的保護(hù)，由此引致公司高管人員勞動(dòng)法適用困局的案例。根據(jù)《公司法》規(guī)定：董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)該規(guī)定，董事會(huì)具有解聘公司高級(jí)管理人員的職權(quán)，而且此種解聘并無(wú)解除理由法定或者解除理由正當(dāng)?shù)姆上拗啤５罁?jù)公司法解聘并不等同于勞動(dòng)法意義上的解除勞動(dòng)合同，公司解除公司高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同還需遵守勞動(dòng)法的相關(guān)規(guī)定。我國(guó)勞動(dòng)法對(duì)勞動(dòng)合同解除采用了嚴(yán)格的解除法定的立法模式。在董事會(huì)作出解聘決定后，作為原總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人這類高管的勞動(dòng)者和用人單位的勞動(dòng)關(guān)系如何處理，十分棘手。公司高級(jí)管理人員的特殊性決定了其與公司之間需存在比普通員工更強(qiáng)的信任基礎(chǔ)，同時(shí)需承擔(dān)更重的忠實(shí)義務(wù)及勤勉義務(wù)。在公司高級(jí)管理人員已經(jīng)與公司翻臉甚至“對(duì)簿公堂”的情況下，雙方的信任基礎(chǔ)實(shí)際上已受到了極大損害而且很難恢復(fù)。而且公司高級(jí)管理人員的職務(wù)一般具有唯一性，如公司只有一位總經(jīng)理，即使仲裁、法院裁判公司與高級(jí)管理人員繼續(xù)履行勞動(dòng)合同，在原職務(wù)已經(jīng)有新的人選接替的情況下，這類裁判往往無(wú)法實(shí)際執(zhí)行。

二、解決企業(yè)高管人員勞動(dòng)法適用困局的對(duì)策分析

為解決上述棘手問(wèn)題，我國(guó)勞動(dòng)法應(yīng)差異化適用公司管理人員，高層管理人員應(yīng)原則上排除勞動(dòng)法適用，中、低層管理人員應(yīng)原則上適用勞動(dòng)法保護(hù)。在排除范圍方面，我國(guó)應(yīng)在勞動(dòng)基準(zhǔn)法中有關(guān)工資（包括加班工資）、雙倍工資罰則、集體勞動(dòng)法、以及解雇保護(hù)法中選擇性排除適用。高層管理人員應(yīng)原則上排除勞動(dòng)法適用的理由：

第一，公司高管人員在面對(duì)企業(yè)（雇主）時(shí)，并非和普通勞動(dòng)者一樣處于弱勢(shì)地位。

勞動(dòng)法強(qiáng)調(diào)對(duì)勞動(dòng)者的傾斜保護(hù)，其保護(hù)對(duì)象理應(yīng)是處于弱者地位的一般勞動(dòng)者，并不是要傾斜保護(hù)處于強(qiáng)者地位的高管人員。高級(jí)管理人員在企業(yè)中代表或雇主從事管理活動(dòng)，其不符合勞動(dòng)關(guān)系中“勞動(dòng)者”所具有的“人格從屬性”這一本質(zhì)屬性。公司的高管人員位高權(quán)重，直接支配和控制著公司的各項(xiàng)重大事務(wù)和重要資源，在一定程度上，控制或掌控著公司的運(yùn)轉(zhuǎn)。因此，他們也具有更多與公司談判議價(jià)的能力，他們和公司之間具有更多的平等色彩。公司高層管理人員的“被管理”特點(diǎn)并不明顯，相反，倒是“管理他人”的特點(diǎn)較為明顯。而且，在行使管理職權(quán)時(shí)，自由裁量的余地往往較大。這與勞動(dòng)者在工作中須聽從他人命令、服從他人指揮的一般特征都不相符。所以，勞動(dòng)立法不加區(qū)分地將公司高管人員適用勞動(dòng)法的傾斜保護(hù)，殊為不妥。采取“勞動(dòng)者分層”思路，摒棄目前勞動(dòng)法所采取的“勞資對(duì)立”立法思路，對(duì)勞動(dòng)法的傾斜保護(hù)對(duì)象進(jìn)行“掐頭”而非“去尾”，下移立法保護(hù)重心，才能實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義和“鋤強(qiáng)扶弱”的立法目的，避免“該保護(hù)的不保護(hù)，不該保護(hù)的卻保護(hù)”的立法缺陷。

第二，將公司高層管理人員與普通勞動(dòng)者等同，在實(shí)踐中也會(huì)降低勞動(dòng)者的集體談判、協(xié)商能力。

我國(guó)法律對(duì)于工會(huì)會(huì)員資格問(wèn)題沒(méi)有設(shè)定過(guò)多限制，企業(yè)高級(jí)管理人員作為勞動(dòng)者并未被排除在工會(huì)組織之外。實(shí)踐中，尤其是國(guó)有企業(yè)，上至廠長(zhǎng)、經(jīng)理，下至普通員工都是工會(huì)會(huì)員，且常常出現(xiàn)企業(yè)副總兼任工會(huì)主席的情況。在外商投資企業(yè)、私或企業(yè)中，高級(jí)管理人員能否加入工會(huì)也一直沒(méi)有明確的法律規(guī)定，出現(xiàn)了外商或私人老板的人、近親屬擔(dān)任工會(huì)主席的“殼工會(huì)”。

目前很多公司中設(shè)立的工會(huì)往往聽命于公司，在維護(hù)普通勞動(dòng)者合法權(quán)益方面無(wú)所作為，也正與此不無(wú)關(guān)系。公司高級(jí)管理人員兼任工會(huì)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)時(shí)， 一旦勞資雙方有任何分歧或糾紛，公司高級(jí)管理人員多數(shù)是站在公司的立場(chǎng)上，與勞動(dòng)者進(jìn)行談判，使得他們并不能真正地維護(hù)勞動(dòng)者的合法權(quán)益，使工會(huì)制度趨于形式化，進(jìn)而使勞動(dòng)者失去集體談判和協(xié)商的機(jī)會(huì)。

第三，域外勞動(dòng)法相關(guān)制度借鑒。西方國(guó)家和我國(guó)臺(tái)灣、香港地區(qū)并不像我們一樣使用用人單位或勞動(dòng)者這樣的概念，而是在雇傭關(guān)系中建立雇主或雇員的概念，而其雇主的概念不僅僅局限于“用人單位”或股東，還包括其他具有雇主屬性的人員。雇主的概念包含了代表雇主利益的高級(jí)管理人員，高級(jí)管理人員并非完全勞動(dòng)法意義上的雇員。

在國(guó)外勞動(dòng)法發(fā)展過(guò)程中，出現(xiàn)了一種“去強(qiáng)勢(shì)化”的趨勢(shì)。所謂“去強(qiáng)勢(shì)化”，即在從屬性的基礎(chǔ)上進(jìn)一步將不需要由勞動(dòng)法保護(hù)的對(duì)象，從勞動(dòng)法中劃分出來(lái)。大部分國(guó)家的立法模式基本是首先對(duì)“雇員”的概念作一般定義后，再明確將其中的非弱勢(shì)群體的“雇員”排除，即“去強(qiáng)勢(shì)化” 。

作為典型的大陸法系國(guó)家，在德國(guó)，雇員（或勞動(dòng)者）的一般定義為：基于私法上的勞動(dòng)合同為獲取工資而有義務(wù)處于從屬地位，為他人（雇主）提供勞動(dòng)給付的人。判斷雇員身份的主要標(biāo)準(zhǔn)是人身依賴性。在此基礎(chǔ)上，德國(guó)以成文立法模式明確規(guī)定了幾類人員應(yīng)從“雇員”中排除，其中涉及高管人員的有兩種：一是對(duì)雇主及雇主利益代表者的排除?！兜乱庵韭?lián)邦共和國(guó)企業(yè)委員會(huì)法》規(guī)定，本法所稱的職工不包括：在有法人地位的企業(yè)中，被確定為該法人的法定代表機(jī)構(gòu)的成員；無(wú)限公司的股東，或者一個(gè)社團(tuán)的成員，而在該社團(tuán)和公司的企業(yè)中，以法律、章程或公司合同確定為社團(tuán)的代表或者擔(dān)任經(jīng)營(yíng)經(jīng)理、廠長(zhǎng)或執(zhí)掌經(jīng)營(yíng)管理職能的人員。二是對(duì)白領(lǐng)雇員的排除。根據(jù)《德意志聯(lián)邦共和國(guó)企業(yè)委員會(huì)法》的規(guī)定，該法不適用于按其職位或根據(jù)任職合同享有下列權(quán)限的高級(jí)職員：有權(quán)自行雇用或解雇工行或作坊中工作的職工；有權(quán)或經(jīng)理權(quán)；主要執(zhí)行自行負(fù)責(zé)的任務(wù)，這些任務(wù)對(duì)企業(yè)的維持和發(fā)展甚為重要，鑒于他們具有特殊的經(jīng)營(yíng)和知識(shí)，因而長(zhǎng)期地委托給他們。

《日本勞動(dòng)基準(zhǔn)法》規(guī)定，“雇主包括企業(yè)主、企業(yè)經(jīng)理人或代表企業(yè)主處理企業(yè)中有關(guān)工人事宜的人等?！?/p>

作為典型的判例法國(guó)家，美國(guó)“雇主”的定義則是：直接或間接地為了與雇員相對(duì)應(yīng)的雇用方的利益而行事的任何人。在實(shí)踐中，法院在判定某人是否屬于雇員時(shí)核心標(biāo)準(zhǔn)是控制標(biāo)準(zhǔn)。如果一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)自然人的工作情況進(jìn)行控制或有權(quán)力進(jìn)行控制，可以認(rèn)定勞動(dòng)關(guān)系的存在，否則該自然人不屬于雇員的范疇。

《加拿大勞工（標(biāo)準(zhǔn)）法》不適用下述受雇傭的人員：經(jīng)理、廠長(zhǎng)或執(zhí)掌經(jīng)營(yíng)管理職能的人員?！缎录悠戮蜆I(yè)法》不包括經(jīng)理、管理或保密崗位上受雇的任何人。

我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)《勞動(dòng)基準(zhǔn)法》第2條規(guī)定：“稱雇主者謂雇用勞工之事業(yè)主、 事業(yè)經(jīng)營(yíng)之負(fù)責(zé)人或代表事業(yè)主處理有關(guān)勞工事務(wù)之人?！毕愀鄣貐^(qū)《雇傭條例》規(guī)定“雇主指訂立雇傭契約，雇傭他人為雇員之任何人士，及獲此等人士正式授權(quán)之人、經(jīng)理人或代管人”。

上述國(guó)家和地區(qū)立法及司法實(shí)踐都表明，當(dāng)勞動(dòng)者不再符合勞動(dòng)法的弱勢(shì)地位設(shè)定時(shí)，此類勞動(dòng)者不應(yīng)受勞動(dòng)法的保護(hù)。印證了企業(yè)高管人員應(yīng)排除適用勞動(dòng)法。

第7篇：公司高管聘任書范文

（一）商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的比較優(yōu)勢(shì)

相比于外部審計(jì)和外部監(jiān)管，商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)具有無(wú)可替代的優(yōu)勢(shì)，首先，其置身于銀行內(nèi)部，能夠及時(shí)獲取關(guān)于銀行運(yùn)營(yíng)情況的信息，有效降低由于信息不對(duì)稱帶來(lái)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。其次，內(nèi)部審計(jì)可以對(duì)商業(yè)銀行運(yùn)營(yíng)中的方方面面進(jìn)行經(jīng)常、連續(xù)、系統(tǒng)、深入的監(jiān)控，源源不斷地向高級(jí)管理層提供經(jīng)營(yíng)管理所需的信息。更為重要的是，作為公司治理的四大基石之一，內(nèi)部審計(jì)可以通過(guò)對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理過(guò)程的充分性和有效性進(jìn)行審查、評(píng)估與報(bào)告，幫助管理層制定恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略，識(shí)別、評(píng)估、應(yīng)對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)，從而將審計(jì)關(guān)口提前，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)事前預(yù)警、防范風(fēng)險(xiǎn)的免疫系統(tǒng)功能。

（二）我國(guó)商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)特作用

我國(guó)實(shí)行分支行制，商業(yè)銀行具有分支機(jī)構(gòu)眾多、經(jīng)營(yíng)多元化的特點(diǎn)，客觀上形成了一種多層次的委托關(guān)系，各機(jī)構(gòu)、各部門、各崗位多元利益并存，難免出現(xiàn)局部利益與全局利益之間、各個(gè)局部利益之間的利害沖突。加之個(gè)體行為的有限理性，以及委托關(guān)系中普遍存在的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，高級(jí)管理層無(wú)法親力親為，直接獲取大量?jī)?nèi)部管理信息。而按照銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，內(nèi)部審計(jì)部門有權(quán)獲取商業(yè)銀行的所有經(jīng)營(yíng)信息和管理信息，并對(duì)各個(gè)部門、各個(gè)崗位和各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施全面的監(jiān)督和評(píng)價(jià)（銀監(jiān)會(huì)，2014）。因此，商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)可以利用其信息優(yōu)勢(shì)開展多種更具增值效應(yīng)的服務(wù)，如評(píng)價(jià)各行處的經(jīng)營(yíng)管理狀況；評(píng)估董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和指導(dǎo)原則的遵循情況；評(píng)估各行處經(jīng)營(yíng)管理水平；評(píng)估資源配置與成本效益、盈利結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模的匹配程度；評(píng)估銀行正確實(shí)施戰(zhàn)略決策的能力、應(yīng)對(duì)環(huán)境變化的能力、風(fēng)險(xiǎn)控制能力、持續(xù)發(fā)展能力；評(píng)估銀行履行社會(huì)責(zé)任的情況等等。與此同時(shí)，內(nèi)部審計(jì)的目的不僅是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，而且是挖掘問(wèn)題背后深層次的原因，發(fā)現(xiàn)制度缺陷，提出切實(shí)可行的改進(jìn)建議，并監(jiān)督整改落實(shí)，進(jìn)而建立一種持續(xù)改進(jìn)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的長(zhǎng)效機(jī)制，幫助管理層改善經(jīng)營(yíng)管理，為實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)提供合理保證。另外，通過(guò)內(nèi)部審計(jì)還能顯示高級(jí)管理層一直致力于實(shí)施針對(duì)薄弱環(huán)節(jié)的改進(jìn)程序，向廣大股東傳遞高管層有效履行受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的信息，建立起商業(yè)銀行高管層的良好信譽(yù)。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的路徑選擇

（一）完善有利于內(nèi)部審計(jì)發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)

良好的公司治理能增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，保證內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮應(yīng)有的作用。完整的公司治理體系包括以董事會(huì)為核心的內(nèi)部治理機(jī)制和以產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、并購(gòu)市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)為主要內(nèi)容的外部治理機(jī)制，通常內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制同樣重要。但由于金融業(yè)具有高負(fù)債率、高風(fēng)險(xiǎn)的特性，商業(yè)銀行一直受到嚴(yán)格的外部監(jiān)管，其自身無(wú)法突破金融監(jiān)管政策和法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理創(chuàng)新，因此銀行治理結(jié)構(gòu)更加強(qiáng)調(diào)其自身的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制，注重由內(nèi)向外完善治理結(jié)構(gòu)。如前所述，內(nèi)部審計(jì)作為公司治理機(jī)制的一項(xiàng)重要的制度安排，一方面，通過(guò)獨(dú)立、客觀的保證與咨詢活動(dòng)，系統(tǒng)地評(píng)價(jià)商業(yè)銀行的治理、風(fēng)險(xiǎn)管理與控制過(guò)程，為高管層提供有價(jià)值的經(jīng)營(yíng)管理信息，從而幫助銀行不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。另一方面，良好的公司治理也能為內(nèi)部審計(jì)提供優(yōu)良的控制環(huán)境和制度基礎(chǔ)，只有內(nèi)部審計(jì)與公司治理形成良性互動(dòng)機(jī)制，才能最大限度地發(fā)揮各自的作用。我國(guó)商業(yè)銀行既設(shè)有類似英美的、以獨(dú)立董事為主要成員的審計(jì)委員會(huì)制度；又設(shè)有類似日德模式的監(jiān)事會(huì)制度，這種雙重監(jiān)督模式有利于強(qiáng)化商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督。實(shí)踐中為確保二者發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，商業(yè)銀行應(yīng)通過(guò)規(guī)章制度明確董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)邊界，保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性和專業(yè)性，并真正發(fā)揮作用；保證審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間能有效溝通；保證審計(jì)委員會(huì)能夠?qū)?nèi)部審計(jì)工作進(jìn)行直接的組織、領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。

（二）優(yōu)化內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置和報(bào)告路徑

目前國(guó)有銀行已初步建立了總行和分行分級(jí)管理、向上一級(jí)負(fù)責(zé)并相對(duì)獨(dú)立的、垂直管理的內(nèi)部審計(jì)組織體系，即由總行成立審計(jì)委員會(huì)，直接領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作，各分行設(shè)置內(nèi)部審計(jì)部門，其負(fù)責(zé)人由總行直接委派，將二級(jí)分行及其以下機(jī)構(gòu)的審計(jì)權(quán)限收歸總行和分行所有，減少了管理層次，強(qiáng)化了總行對(duì)內(nèi)部審計(jì)的直接管理，增強(qiáng)了內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。在審計(jì)報(bào)告線路方面，五大銀行尚有區(qū)別，中國(guó)銀行和工商銀行僅設(shè)一條報(bào)告線路，即向董事會(huì)(審計(jì)委員會(huì))報(bào)告；農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、交通銀行設(shè)有兩條報(bào)告線路，一條是向董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）報(bào)告，另一條是向監(jiān)事會(huì)和高管層（總行行長(zhǎng)）報(bào)告。根據(jù)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，雙線報(bào)告更有利于發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，同時(shí)也與國(guó)際注冊(cè)內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)倡導(dǎo)的報(bào)告路徑一致，即業(yè)務(wù)上向董事會(huì)負(fù)責(zé)；行政上接受首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)。這種雙線報(bào)告機(jī)制的恰當(dāng)應(yīng)用，能夠確保內(nèi)部審計(jì)部門和人員有暢通的信息反饋和報(bào)告渠道，保證商業(yè)銀行最高決策者和監(jiān)督者及時(shí)掌握內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并果斷采取糾正措施。

（三）切實(shí)保障內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性

獨(dú)立性是權(quán)威性的基礎(chǔ)，二者都是內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮作用的前提條件。審計(jì)獨(dú)立性包括隸屬關(guān)系的獨(dú)立性、審計(jì)人員的獨(dú)立性、審計(jì)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、審計(jì)工作的獨(dú)立性四個(gè)方面。目前國(guó)有銀行均采取由董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)主管內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的模式，內(nèi)部審計(jì)能夠代表出資人對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)全過(guò)程和經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并加強(qiáng)對(duì)二級(jí)分行及以下機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。商業(yè)銀行還應(yīng)按照《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的要求，在總行設(shè)立總審計(jì)師，其聘任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)，直接對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和行長(zhǎng)報(bào)告工作，下級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的聘任與解聘由上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)，各級(jí)審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)人員由審計(jì)部門根據(jù)董事會(huì)核定的年度費(fèi)用預(yù)算統(tǒng)一聘用和管理，其業(yè)績(jī)考核也由上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，以此保證內(nèi)部審計(jì)人員在人事關(guān)系、薪金福利、預(yù)算安排上與所屬行處徹底脫鉤，有效擺脫“內(nèi)部人控制”。商業(yè)銀行應(yīng)制定清晰、簡(jiǎn)明的規(guī)章制度，確保審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮應(yīng)有的作用。制度應(yīng)規(guī)定由審計(jì)委員會(huì)制定內(nèi)部審計(jì)章程，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立地位、內(nèi)部審計(jì)人員的職責(zé)權(quán)限、內(nèi)部審計(jì)的報(bào)告方向、內(nèi)部審計(jì)部門與管理層及外部審計(jì)的關(guān)系等。章程中還應(yīng)特別指明：內(nèi)部審計(jì)部門有權(quán)對(duì)包括總行各業(yè)務(wù)部門在內(nèi)的全行經(jīng)營(yíng)管理情況及各機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性進(jìn)行檢查與評(píng)估。

（四）著力打造一支高素質(zhì)的內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍

第8篇：公司高管聘任書范文

一、出席會(huì)議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:

內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常

會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:

公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬(wàn)元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過(guò)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過(guò)程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗

位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過(guò)人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需提交

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬(wàn)元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬(wàn)元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬(wàn)元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬(wàn)元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過(guò)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地

控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉

本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事

會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員

的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘

任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過(guò)對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過(guò)電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過(guò)有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了

董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過(guò)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

1、無(wú)提議召開董事會(huì)的情況;

第9篇：公司高管聘任書范文

摘要：獨(dú)立審計(jì)是由于財(cái)務(wù)信息在經(jīng)營(yíng)者和所有者之間的不對(duì)稱而產(chǎn)生的。所有者為了用最低的成本監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，采取的方法就是由信息的非知情者——所有者委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)信息的知情者——經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行審計(jì)。當(dāng)前，大股東控制在目前中國(guó)的上市公司中具有普遍性。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，由于大股東掌握著公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，是公司財(cái)務(wù)信息的知情者，公司的主要矛盾已經(jīng)不是所有者和經(jīng)營(yíng)者的矛盾，而是大股東和中小股東的矛盾了。由財(cái)務(wù)信息的知情者——大股東掌握對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)是中國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息失真的主要原因。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，如果我們?nèi)匀谎赜脗鹘y(tǒng)的獨(dú)立審計(jì)委托模式，則顯然是不合適了。因此，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)必須回歸到財(cái)務(wù)信息的非知情股東——中小股東手中，才有可能保證獨(dú)立審計(jì)的有效。

一、傳統(tǒng)的兩權(quán)分離條件下獨(dú)立審計(jì)委托模式

從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，在兩權(quán)分離條件下，獨(dú)立審計(jì)是由于財(cái)務(wù)信息在經(jīng)營(yíng)者和所有者之間的不對(duì)稱而產(chǎn)生的。經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)財(cái)務(wù)信息的知情者，而所有者是企業(yè)財(cái)務(wù)信息的非知情者。所有者為了用最低的成本監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，采取的方法就是由所有者委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行審計(jì)。

傳統(tǒng)的兩權(quán)分離條件下的審計(jì)制度安排，是建立在企業(yè)經(jīng)營(yíng)委托關(guān)系的委托方(財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的所有者)和受托方(擁有財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的經(jīng)營(yíng)者)是確定的基礎(chǔ)上。這種委托方和受托方都清晰明確的前提條件是：投資者的人數(shù)有限且相對(duì)固定，投資者之間在對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施監(jiān)督和激勵(lì)時(shí)容易達(dá)成一致。作為委托方的投資人和作為受托方的經(jīng)營(yíng)者有明確的委托協(xié)議或合同條款，投資者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督在時(shí)間上和空間上不受限制且容易做到。建立在這些條件基礎(chǔ)上才形成了傳統(tǒng)的審計(jì)制度安排模式，即在企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)的委托關(guān)系中，投資者是委托人、外部審計(jì)師(注冊(cè)會(huì)計(jì)師)是審計(jì)人、經(jīng)營(yíng)者是被審計(jì)人，三者身份明確，并構(gòu)建起環(huán)環(huán)相扣，嚴(yán)密閉合的審計(jì)三種人關(guān)系。

作為審計(jì)人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師是超然獨(dú)立于作為委托人的所有者和作為被審計(jì)人的經(jīng)營(yíng)者之外的，從而保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師客觀公證的發(fā)表審計(jì)意見。這種關(guān)系體現(xiàn)在公司法中，世界上具有代表性的美國(guó)、德國(guó)和日本的公司法都將審計(jì)委托權(quán)作為股東大會(huì)的權(quán)限之一。

可見，在傳統(tǒng)的兩權(quán)分離條件下獨(dú)立審計(jì)委托模式中，獨(dú)立審計(jì)是為了解決所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督問(wèn)題。

二、大股東控制下的傳統(tǒng)獨(dú)立審計(jì)委托模式的缺陷

通過(guò)對(duì)中國(guó)現(xiàn)在上市公司治理結(jié)構(gòu)的分析，筆者發(fā)現(xiàn)，大股東控制在目前中國(guó)的上市公司中具有普遍性。在股權(quán)高度分散的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司存在的最主要的問(wèn)題是內(nèi)部人控制問(wèn)題,是股東對(duì)內(nèi)部人怎樣進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束的問(wèn)題，內(nèi)部人控制的僅僅是經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。而大股東控制問(wèn)題，是中小股東對(duì)大股東怎樣進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束的問(wèn)題，大股東不僅控制公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，而且還控制了股東大會(huì)的表決權(quán)、董事會(huì)經(jīng)營(yíng)權(quán)、經(jīng)理層管理權(quán)和監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)等權(quán)利。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，按照現(xiàn)行的股東大會(huì)表決機(jī)制，大股東往往親自或通過(guò)其人掌握或控制著公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)。大股東集信息的知情者和聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的權(quán)力于一體。由此可見，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的主要矛盾已經(jīng)不是所有者和經(jīng)營(yíng)者的矛盾，而是大股東和中小股東的矛盾了。

從獨(dú)立審計(jì)的產(chǎn)生我們知道，獨(dú)立審計(jì)是為了解決所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督問(wèn)題，并不是為了解決中小股東對(duì)大股東的監(jiān)督問(wèn)題。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，如果我們?nèi)匀谎赜脗鹘y(tǒng)的兩權(quán)分離條件下獨(dú)立審計(jì)委托模式，則顯然是不合適了。目前，根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任權(quán)仍然是由股東大會(huì)（或董事會(huì)）掌握。

當(dāng)前，在我國(guó)，由于大股東直接或間接地掌控了獨(dú)立審計(jì)的委托權(quán)，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的取舍有著決定作用。當(dāng)會(huì)計(jì)舞弊是出于大股東的某些意圖時(shí)，大多數(shù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師無(wú)法獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。根據(jù)筆者的調(diào)查分析，大部分造成嚴(yán)重后果的會(huì)計(jì)舞弊都源自于大股東的授意。因此，筆者認(rèn)為，由財(cái)務(wù)信息的知情者大股東掌握對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)是中國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息失真的主要原因。

既然大股東和會(huì)計(jì)舞弊有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，那么由大股東來(lái)控制獨(dú)立審計(jì)的委托權(quán)顯然不合適。

另外，在資本市場(chǎng)公開發(fā)行股票的上市公司，其所有者是一批經(jīng)常變動(dòng)的股東，并且股東人數(shù)成千上萬(wàn)，雖然法律賦予股東大會(huì)選擇、委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師的權(quán)力，但很難落到實(shí)處。所以，在傳統(tǒng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)委托模式中，由所有者行使委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的權(quán)力也變得不現(xiàn)實(shí)了。

因此，筆者認(rèn)為，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任權(quán)必須回歸到財(cái)務(wù)信息的非知情股東——中小股東手中，才有可能保證獨(dú)立審計(jì)的有效。

三、中小股東掌握獨(dú)立審計(jì)委托權(quán)的可行性

公司治理結(jié)構(gòu)是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，是公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層,以及他們之間相互制約的機(jī)制。由于我國(guó)現(xiàn)有法律無(wú)法有效約束公司的幕后操控者———大股東,因此有必要設(shè)計(jì)一整套相互關(guān)聯(lián)的法律制約機(jī)制來(lái)約束大股東。如何對(duì)大股東權(quán)力濫用進(jìn)行有效制約呢?筆者認(rèn)為,要解決這一問(wèn)題,需要在公司治理中形成符合我國(guó)國(guó)情的權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)。基本思路如下：

經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)分開，這是權(quán)力制衡的基本要求。由大股東掌握公司的經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)，中小股東掌握公司的監(jiān)督權(quán)，這種思路源于獨(dú)立審計(jì)的起源。16世紀(jì)意大利出現(xiàn)了合伙制企業(yè)，盡管當(dāng)時(shí)的合伙人都是出資者，但并不是所有的合伙人都參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。那些不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人怎樣監(jiān)督參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人就成了一個(gè)問(wèn)題。當(dāng)時(shí)解決問(wèn)題的辦法是：由不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)參與經(jīng)營(yíng)管理的人進(jìn)行審計(jì)，這就是獨(dú)立審計(jì)的起源。沿著這個(gè)思路，筆者認(rèn)為：股東大會(huì)的表決權(quán)、董事會(huì)的產(chǎn)生仍然遵循資本多數(shù)決原則，經(jīng)理層也仍然由董事會(huì)聘任，這就自然使得大股東掌握了公司的經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)。但監(jiān)督權(quán)必須要由中小股東掌握，那么它應(yīng)當(dāng)怎樣產(chǎn)生呢？在回答這個(gè)問(wèn)題之前，我們先來(lái)對(duì)大股東掌握的權(quán)力進(jìn)行分析。雖然大股東掌握著股東大會(huì)的表決權(quán)，但股東大會(huì)的每一次表決，都是在公開、中小股東知情的情況下進(jìn)行的，這時(shí)大股東的實(shí)際利益還沒(méi)有得到，或者說(shuō)中小股東的實(shí)際損失還沒(méi)有發(fā)生，中小股東完全可以用腳投票來(lái)規(guī)避這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。由于中小股東不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，所以，在董事會(huì)、經(jīng)理層與中小股東之間卻存在著信息不對(duì)稱，存在著內(nèi)部人控制的問(wèn)題。因此，制度安排中主要是要解決中小股東監(jiān)督大股東控制的董事會(huì)、經(jīng)理層的問(wèn)題。筆者設(shè)想，監(jiān)督權(quán)仍然由監(jiān)事會(huì)掌握，但監(jiān)事會(huì)的成員由中小股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)不對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，而對(duì)中小股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)除了具有現(xiàn)行公司法規(guī)定的職權(quán)外，還應(yīng)具有以下職權(quán)：

1、聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的權(quán)利。現(xiàn)行制度安排中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)聘任，同時(shí)董事會(huì)又是被審計(jì)人員，這種審計(jì)委托人與被審人員合一的狀態(tài)，破壞了審計(jì)關(guān)系中三方（審計(jì)委托人、被審計(jì)人員和審計(jì)人員）有序的平衡關(guān)系，使獨(dú)立審計(jì)的作用大打折扣。因此，必須剝奪董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的控制權(quán)。由于大股東實(shí)際控制了公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，同時(shí)又控制了股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層，為了避免大股東既是審計(jì)委托人，又是被審計(jì)人員，會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘請(qǐng)或解聘的權(quán)利必須由中小股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)掌握。

2、獨(dú)立董事任免權(quán)。由于監(jiān)事只能列席董事會(huì),對(duì)決策并無(wú)表決權(quán),因此中小股東的監(jiān)督權(quán)只是一種事后監(jiān)督，具有較為顯著的被動(dòng)性特點(diǎn)。為了彌補(bǔ)這個(gè)不足，必須引入獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在董事會(huì)的決策過(guò)程中,這是一種事前和事中的監(jiān)督。由于獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員享有普通董事的所有權(quán)力,對(duì)董事會(huì)的決策享有表決權(quán),并享有一些法定的特別職權(quán)。如重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可權(quán)；對(duì)上市公司的重大事項(xiàng)有發(fā)表獨(dú)立意見的權(quán)力等等。這些職權(quán)確立了獨(dú)立董事在監(jiān)控大股東、監(jiān)控上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、高管人員薪酬等方面的重要作用,使其可以監(jiān)督公司高管人員是否串通損害股東利益,監(jiān)控控股股東是否損害公司的利益。但是，獨(dú)立董事實(shí)現(xiàn)這些權(quán)利的一個(gè)前提條件是自身必須具有“獨(dú)立性”。由于獨(dú)立董事所監(jiān)督的是大股東及其所控制的董事會(huì)和經(jīng)理層，因此這里的“獨(dú)立性”主要是指與大股東的獨(dú)立。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,我國(guó)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。但在大股東控制股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上是由大股東決定的。而且上市公司獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定,由股東大會(huì)審議通過(guò),在我國(guó)大股東控制董事會(huì)、股東大會(huì)情況下,獨(dú)立董事薪酬的多少實(shí)質(zhì)上也是由大股東決定的。這一獨(dú)立董事產(chǎn)生程序及其薪酬決定模式都嚴(yán)重動(dòng)搖了獨(dú)立董事的獨(dú)立地位,使獨(dú)立董事在履行職能的時(shí)候,很可能只會(huì)迎合董事會(huì)中的大股東的口味從而喪失其獨(dú)立性、客觀性和公正性。

由此可見，我國(guó)現(xiàn)行獨(dú)立董事制度不能保證獨(dú)立董事與大股東的獨(dú)立，獨(dú)立董事制度沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了避免大股東既是獨(dú)立董事委托人，又是被監(jiān)督人員，獨(dú)立董事聘請(qǐng)或解聘的權(quán)利必須由中小股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)掌握。中小股東掌握監(jiān)事會(huì)這樣一種制度安排，有以下幾方面的作用：首先，它確保了大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)的控制。這符合股權(quán)資本多數(shù)決原則，能夠調(diào)動(dòng)廣大投資者的積極性；其次，它能確保中小股東對(duì)大股東的監(jiān)督。中小股東通過(guò)其控制的獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)的決策過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，通過(guò)其聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督；最后，由于大股東的牽制，可以有效防止內(nèi)部人控制問(wèn)題的出現(xiàn)。

從上面的論述可知，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，中小股東掌握監(jiān)事會(huì)這樣一種制度安排，可以使中小股東從制度上對(duì)大股東進(jìn)行監(jiān)督。但如何定義中小股東？具體的監(jiān)督權(quán)應(yīng)如何組織實(shí)施呢？根據(jù)我國(guó)新公司法的規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。筆者認(rèn)為，可以將持有股份在一定比例以下，不參加公司董事會(huì)、高管層的股東界定為中小股東。在監(jiān)督權(quán)的具體組織實(shí)施上，筆者建議在中小股東控制的監(jiān)事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是代表中小股東擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)的委托人，而大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督仍然由內(nèi)部審計(jì)部門來(lái)完成。具體運(yùn)作模式如下：

1、人員遴選。在股東大會(huì)日，從到會(huì)的中、小股東中依據(jù)其所持股份比例的多少自動(dòng)生成中小股東代表5～7人，另隨機(jī)選定中小股東代表2～4人。

2、工作概要。股東大會(huì)結(jié)束后，審計(jì)委員會(huì)舉行審計(jì)大會(huì)，并邀請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所參加。當(dāng)天，審計(jì)委員會(huì)選定2～4家會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為參加競(jìng)標(biāo)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所代表。第二天，舉行審計(jì)競(jìng)標(biāo)會(huì)，最終選定審計(jì)人，并簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書。

3、領(lǐng)導(dǎo)體制及權(quán)利保障。審計(jì)委員會(huì)屬于真正代表中小股東利益的獨(dú)立機(jī)構(gòu)，其審計(jì)監(jiān)督權(quán)應(yīng)通過(guò)《公司法》等法律形式予以明確。

上述模式操作方便，執(zhí)行成本低廉，確保了中小股東的審計(jì)委托人地位——注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以毫無(wú)顧忌、名正言順地為保護(hù)中小股東的利益而努力。同時(shí)，由于大股東要依賴內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)控，內(nèi)部審計(jì)必定會(huì)在大股東的推動(dòng)下得到發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：