公司股份改革方案精選(九篇)

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第1篇：公司股份改革方案范文

一、尷尬的護盤承諾

在股權(quán)分置改革過程中，非流通股東為了減少對價的支付和確保股改方案的通過，往往追加了一系列承諾，“增持承諾”是其中重要一條，但在實施過程中讓非流通股東叫苦不迭。

1、《黑鷹墜落》――寶鋼股份

當美國特種部隊無可救藥地陷入索馬里暴亂的泥潭中，誰還能相信他們自詡強大的實力?而財大氣粗的寶鋼原本自以為志在必得的護盤承諾最終已經(jīng)演變?yōu)橐粋€越來越沉重的超級包袱時，誰還敢忽視市場的力量?

根據(jù)寶鋼股份6月24日的《股權(quán)分置改革說明書》，和7月30日的《上海寶鋼集團公司關(guān)于進一步增持寶山鋼鐵股份有限公司社會公眾股的承諾函》，寶鋼的方案中關(guān)于增持的要點如下在寶鋼股份公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)，如寶鋼股份公司的股票價格低于每股4．53元，上海寶鋼集團公司將投入累計不超過人民幣20億元的資金，通過上海證券交易所集中競價的交易方式來增持寶鋼股份公司社會公眾股。在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi)，上海寶鋼集團公司將不出售增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務。另外，在上述兩個月屆滿后的六個月內(nèi)，如寶鋼股份公司的股票價格低于每股4．53元，寶鋼將再投入累計不超過人民幣20億元并加上前兩個月20億元資金中尚未用完的部分。

實際情況是，方案實施后，寶鋼股票在4．53元附近有10多億元的成交金額，然而G寶鋼的價格僅在4．53元以上停留了五天，這意味著寶鋼在迅速投入10億元巨資后被迫放棄了對4．53元的防守，隨后的交易日中，寶鋼繼續(xù)投入資金，至9月21日全部20億元資金用盡，G寶鋼股價未能再回升至4．53元一線，寶鋼的第一期護盤資金全線套牢。10月14日，寶鋼關(guān)于增持的追加承諾生效，按六個月的期限計算，平均每日可用資金為1500萬元，但G寶鋼的股價并未停止下滑并最終跌破4元。

寶鋼總額達40億元的增持計劃因套牢陷入難堪的境地，同時因未能死守4．53元的前期承諾價格而受到投資者和媒體的詬病，并使得寶鋼集團對寶鋼股份的持股比例上升到75％以上。從寶鋼的方案及其實施情況可以發(fā)現(xiàn)以下兩個特點：1、用于增持股票的資金額度最大，兩期總金額達到40億元之巨；2、實施過程中的行為顯得被動，但迅速調(diào)整了增持策略，降低了增持成本。當然，寶鋼集團短期內(nèi)的難堪并非一無所獲，一方面，寶鋼剛剛完成的融資為寶鋼集團帶來大量現(xiàn)金，因此用于增持的40億元資金對寶鋼集團的現(xiàn)金流壓力并不大；另一方面，從長期來看，寶鋼目前的虧損只是浮動虧損，將來隨著證券市場形勢的好轉(zhuǎn)仍有望以較高的價格實現(xiàn)減持。

2、《勇敢的心》――上海汽車

當梅爾?吉普森掙扎著高呼“自由”的最后時刻，一顆勇敢的心為蘇格蘭人贏得了廣泛性的世界聲譽。而當上海汽車耗盡了10億元護盤資金而在心底卻只能囁嚅著“不自由”的時候，同樣一顆“勇敢的心”卻告訴了市場什么是“散財童子”。

上海汽車方案中關(guān)于增持的要點是，在上海汽車相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)，如果上海汽車的二級市場股票價格低于3．98元，上汽股份將連續(xù)投入資金通過上海證券交易所按集中競價交易方式以每股3．98元價位申報買入上海汽車股票，累計不超過人民幣10億元的資金，除非上海汽車股票二級市場價格不低于每股3．98元或10億元資金用盡。

實際情況是，上汽集團于2005年10月24日在二級市場按集中競價交易方式以每股3．98元價位申報買入上海汽車股票，增持的股票數(shù)量為16380萬股，因達到5％的持股比例限制而暫時停止增持。兩日后的10月27日，上汽集團以3．72元繼續(xù)增持本公司股票，兩次共計增持25747．2萬股，占本公司總股本的7．859％，所用的資金總額為10億元。

由于承諾中明確規(guī)定將以3．98元的價格申報買人，因此上海汽車不可避免地成為資金套利的目標，在兩次曇花一現(xiàn)的開盤價后，G上汽股票價格迅速降低，上汽集團出現(xiàn)了15％的浮虧，上汽集團的增持承諾被投機資金利用，不僅未能起到穩(wěn)定股價的作用，反而加大了股價的波動。

遇到類似情況的還有廣州控股，在股權(quán)分置改革中積極推動廣東發(fā)展集團提供增持承諾的華寶系基金在股改實施日后迅速拋售，廣州發(fā)展集團的10億元護盤資金四天全部用完，成為了華寶系基金的出貨工具。

3、《美麗人生》――中化國際

遵守游戲規(guī)則的人最終能獲得一輛真正的坦克回家，天真好奇的兒子約書亞對父親圭多的話信以為真，最終看到了那輛送他回家的美軍坦克。然而相信中化國際增持承諾的流通股股東是否能等到讓自己解套的那輛坦克呢?

中化國際的方案中關(guān)于增持的要點是，在公司股權(quán)分置改革方案實施后的兩個月內(nèi)，為了穩(wěn)定市場，中化集團將根據(jù)中化國際股票價格波動情況，擇機通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，投入資金不超過8億元，增持規(guī)模不超過1．2億股。

在其股權(quán)分置改革方案實施后，G中化在4．7元到5元之間的區(qū)間內(nèi)盤整一個月左右，最終向下突破并跌破4元，而中化集團在此期間所購買的股份數(shù)量并末達到承諾中的上限，并且公告，截至2005年10月12日收盤，中化集團增持計劃已經(jīng)完成，其所增持的本公司股份數(shù)額為6663．28萬股，占本公司總股本的5．30％，僅為其承諾上限的一半。

與其他幾家為履行增持承諾而耗資巨大的原非流通股股東相比，中化集團采取了投機取巧的策略，在其增持承諾中一方面沒有規(guī)定增持的價格限制，另一方面只規(guī)定了增持的上限而沒有規(guī)定下限，為其具體操作留下了足夠的空間。但是，中化集團投機取巧的做法在短期內(nèi)可能使其減少套牢之苦，但因給投資人留下“滑頭”的印象而導致對其公信度的懷疑，將直接影響未來市場對整個公司的估值，從而降低中化集團所持大量股份的長期價值，對于中化集團來講，很可能得不償失。

[點評]

第一、增持承諾對于股價的支撐力度有限。

強烈而明確的增持承諾往往會成為套利者眼中的肥肉，例如上海汽車；而操作空間較大的增持承諾則給原非流通股股東留下很大的操作空間，很難取信于投資者，例如中化國際。因此增持承諾短期內(nèi)對于股價的支撐力度有限。

第二、機構(gòu)投資者有濫用權(quán)力為自身謀取超額利潤之嫌。

由于股權(quán)分置改革方案必須通過流通股東的分類表決，因此在流通股中擁有主要話語權(quán)的機構(gòu)投資者獲得了很大的談判能力，在為自身利益的驅(qū)動下，他們會促使上市公司推出有利于他們的條款，并且在第一時間利用這些條款牟利。由于基金持股過于集中，其持有的大量流通股在沒有新的大量資金注入情況下很難變現(xiàn)，而原非流通股股東的增持行為恰恰給了他們機會，于是利用其在分類表決中的優(yōu)勢地位推動非流通股股東提出增持承諾就成為基金公司的現(xiàn)實選擇，而增持承諾則由股價的穩(wěn)定器淪落為基金公司短期出貸和套利的工具。

總之，增持承諾在實踐中的有效性并不及原先預期， 因此預計今后的股權(quán)分置改革方案在設(shè)置增持承諾時會更加謹慎，也會更多地采取其他方式來替代增持承諾。

二、潛在的法律風險

4、《拯救大兵瑞恩》――冠城大通

用八個美國士兵的生命拯救一個美國士兵的生命值不值?

在斯皮爾伯格用人性的光輝來回答這個問題六年之后，中國資本市場已經(jīng)出現(xiàn)了新的《拯救大兵瑞恩》式的問題――用一部分非流通股股東的利益來“拯救”占相對控股地位的大股東的利益恰當與否?

由于一些上市公司存在非流通股東數(shù)量過多或控股股東持股數(shù)量過少等問題，部分公司為了加快股改的步伐，采取了一些特殊的措施，許多措施涉及到強制不同意或無法聯(lián)系到的非流通股東接受方案的情況，這其中尤以冠城大通為典型。

冠城大通的方案要點：

1、流通股東每10股獲得1股。

2、非流通股東不按照同一水平執(zhí)行對價，除控股股東之外的其他非流通股東支付的對價水平約為控股股東的3倍，執(zhí)行對價情況見表1：

3、強制要求部分非流通股東同意其非公平的對價安排。

對于未簽署同意股權(quán)分置改革方案的福州建銀貿(mào)易公司和中國建設(shè)銀行福建省分行直屬支行，盈榕投資同意若該兩家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前未能簽署同意本股權(quán)分置改革方案，對該兩家股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取得盈榕投資的同意，并由冠城大通向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

[點評]

由于非流通股東對價水平的不統(tǒng)一，并且強制執(zhí)不同意見的非流通股東接受，可能引起法律爭議，并且可能影響到股權(quán)分置改革的進程。

在大家都聚焦于大股東侵犯流通股東的利益的時候，難道大股東侵犯其他中小非流通股東利益的情況就能接受嗎?冠城大通的大股東可以要求其他非流通股東付出三倍于己的對價水平，其他公司的大股東是否可以效法甚至提出更不公平的對價方案。該類方案如果大量通過，必將影響 到股權(quán)分置改革的大局，并且留下極大的訴訟隱患。

三、巨大的財務風險

5、《最后的莫希干人》――深萬科

在這部史詩般宏大的影片中，豪克依等最后三個莫希千人與其他土著的關(guān)建不同，在于他們始終保持著人格的獨立和清醒的頭腦，絕不加入任何一方的殖民軍團中。而萬科以國內(nèi)最好的上市公司治理結(jié)構(gòu)和健康、透明、成長性良好的財務指標，試圖用自身的實力來平衡流通股股東和非流通股股東的利益鴻溝，無疑萬科將遭遇的挑戰(zhàn)和潛在的風險都是空前的。

萬科方案的要點是，流通A股股東每持有10股萬科流通A股股票將免費獲得華潤股份派送的8份認沽權(quán)證，每份認沽權(quán)證行權(quán)價格為3．73元，權(quán)證為百慕大式權(quán)證，存續(xù)期九個月，行權(quán)期間為權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后五個萬科A股股票交易日。

萬科方案的特點：

1、派送大量認沽權(quán)證，覆蓋了流通股東80％的下跌風險。

萬科每10股送8份認沽權(quán)證相當于保證原流通股東所持有的80％的股份跌破3．73元后的損失由華潤股份負責彌補，可以大大提升流通股東的持股信心。

2、華潤股份面臨較大風險。

一旦萬科的股票發(fā)生大幅下跌，當流通股東要求行權(quán)時，華潤股份將付出大量現(xiàn)金用于購買股票。華潤股份將有可能向流通股東支付80億元資金用于認沽權(quán)證的行權(quán)，其持股比例也將從目前的14％上升到80％左右，這種可能的支付金額已經(jīng)遠遠超過了寶鋼的40億元巨額增持承諾。因此華潤在未來九個月將可能面臨很大的現(xiàn)金流問題。

3、首現(xiàn)銀行為認沽權(quán)證的履約提供巨額擔保。

為保證順利行權(quán)，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳分行、中國工商銀行深圳分行于2005年11月9日分別出具了各自擔?？傤~為人民幣40億元，合計人民幣80億元的不可撤銷的連帶責任《履約擔保函》，為華潤股份派送的認沽權(quán)證提供擔保。這一巨額保單在增強投資者信心的同時也同樣隱含著一定的金融風險。不過隨著權(quán)證這一金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推廣，銀行為權(quán)證履約提供擔保將司空見慣。

4、是否會出現(xiàn)套利機會。

鑒于在增持承諾的實踐中機構(gòu)投資者的大量套利行為，機構(gòu)投資者很有可能聯(lián)手打壓萬科股價，在制造出套利空間后利用認沽權(quán)證的行權(quán)進行套利。但對于萬科這樣的質(zhì)地優(yōu)良的大盤藍籌公司來講，實施這樣的計劃難度和風險都相當大。

[點評] 在由于持股數(shù)量較少而無法支付對價的情況下，華潤股份將自己擺上了一場賭局，要么以非常低的代價實現(xiàn)全流通，要么在機構(gòu)博弈中受到一定的損失，并且支付巨額現(xiàn)金。對于結(jié)局，我們將拭目以待。

四、舊貌換新顏

在股權(quán)分置改革初期，幾乎所有參與股改的公司都是績優(yōu)公司，因此采取簡單的送股等由原非流通股股東支付對價的方式即可，但對于大量存在的績差公司甚至是已經(jīng)暫停上市的公司來講，僅僅采取簡單的支付對價的方式是很難得到流通股東認同的，畢竟多年來投資績差上市公司的流通股股東已經(jīng)成了傷痕累累的“沉默的羔羊”，因此必須借助股改的東風進行實質(zhì)性重組。

這幾家上市公司分別是ST農(nóng)化、ST吉紙、渝開發(fā)、ST中西和湘火炬。

ST農(nóng)化方案的要點是，公司非流股股東建峰總廠以合法持有的建峰化肥51％的權(quán)益朽嗌性資產(chǎn)以及復合肥、氮氣生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和負債與民豐農(nóng)化合法擁有的整體資產(chǎn)(含全部資產(chǎn)和全部負債)進行置換，同時支付每10股1．5股的對價。實施資產(chǎn)重組后，ST農(nóng)化的凈資產(chǎn)，總股本不會發(fā)生變化，但每股凈利潤有望從-0．4元左右捉升至0．3元以上，公司基本面大為改觀。

ST吉紙方案的要點是，蘇寧集團通過對ST吉紙進行重大資產(chǎn)重組，將經(jīng)營性資產(chǎn)注入公司，使公司凈資產(chǎn)由0元上升為4．03億元，流通股股東每10，股獲得10．08元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和價值增長能力。對價安排完成后ST吉紙的股份總數(shù)和股本結(jié)

構(gòu)均維持不變，但每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標將發(fā)生重大變化，每股凈資產(chǎn)從0元／股上升至1．01元／股，ST吉紙有望恢復上市資格。 渝開發(fā)方案的要點是，全體非流通股股東向公司注入1．0226億元現(xiàn)金，相應增加公司資本公積金為全體股東共享。每股流通股股東相當于獲送0．87元(未考慮渝開發(fā)所得稅因素)。渝開發(fā)以注入現(xiàn)金增加的部分資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例轉(zhuǎn)增股份。公司獲得的1．0226億元現(xiàn)金將僅限于用作設(shè)立一家投資公司(公司持股比例在80％以上)的資本金，擬用于收購道路、橋梁、隧道等優(yōu)質(zhì)市政公用設(shè)施的資產(chǎn)。如假設(shè)未來收購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)超過10％，則每年將為渝開發(fā)帶來1000萬元以上的新增利潤，相當于每股凈利潤增加0．085元，并且獲得新的利潤增長點。

ST中西方案的要點是，上藥集團向中西藥業(yè)注入現(xiàn)金人民幣3．5億元。本公司計劃將該筆資金主要用于購買醫(yī)藥零售類資產(chǎn)及償還部分債務。上藥集團向中西藥業(yè)注入其下屬全資企業(yè)上海遠東制藥機械總廠權(quán)益性資產(chǎn)，價值人民幣4300萬元；上藥集團通過接替上海申華控股股份有限公司為中西藥業(yè)借款所承擔的連帶擔保責任及其他義務，換取上海申華控股股份有限公司、上海圓通汽車銷售服務有限公司、深圳正國投資發(fā)展有限公司、中國正通控股有限公司豁免中西藥業(yè)債務人民幣2．78億元。經(jīng)過重組，ST中西的每股凈資產(chǎn)將從―2．42元上升到3．11元，并且置入的優(yōu)良資產(chǎn)將帶來盈利和未來的利潤增長點，使處于退市邊緣的ST中西獲得新的活力。

湘火炬方案的要點是，全體流通股股東每持有10股流通股獲0．3股股份，由公司第二大非流通股股東株洲市國資公司送出；流通股股東每持有10股流通股股份將獲得濰柴動力(濰坊)投資有限公司派送的三份認沽權(quán)利，行權(quán)價格3．86元，行權(quán)期限為在股權(quán)分置改革方案實施日后第15個月的最后5個交易日。濰柴動力以40109萬元現(xiàn)金收購湘火炬對新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方40109．2萬元的不良債權(quán)，提高湘火炬的資產(chǎn)質(zhì)量。在支付對價的同時用流動性最好的現(xiàn)金置出流動性非常差且很難收回的不良債權(quán)，將大大提升湘火炬的內(nèi)在價值。

[點評]

第一、資產(chǎn)注入的力度相當大。

ST農(nóng)化的方案使一個巨虧公司有望瞬間轉(zhuǎn)變成一家低市盈率的優(yōu)質(zhì)公司，ST中西的方案使其每股凈資產(chǎn)增長5．53元；ST吉紙的方案使一家行將退市甚至破產(chǎn)的公司重新煥發(fā)生機。湘火炬則借機處理了4億多元的壞賬?？梢钥吹?，每一家公司都將發(fā)生翻天覆地的變化，其內(nèi)在價值得到實質(zhì)性提升。

第二、利用資產(chǎn)重組從根本上大幅度提升上市公司質(zhì)量。

在1998年前后，中國證券市場首經(jīng)迎來第一次資產(chǎn)重組熱潮，但以臨時性財務重組和配合二級市場炒作的題材性重妞為主，最終并未帶來大量實質(zhì)性的財富增長：而本次以股權(quán)分置改革為契機的資產(chǎn)重組浪潮將擁有更多實質(zhì)性內(nèi)容。如果大量的績差公司都采取重組方式完成度改，將有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價注入到上市公司中，目前中國證券市場上市公司整體質(zhì)量偏低的現(xiàn)狀將大為改觀。

第三，未來先注入資金、后資產(chǎn)重組的股改模式將是重組式股改的主流方式。

上述本圳乏改的績差公司，大部分資戶重組已經(jīng)接近完成，因此與股改結(jié)合順理成壤淺。章，但對于大量類似渝開發(fā)等尚未開始資產(chǎn)重組的公司，選擇先注入現(xiàn)金或剝離債務、后進行資產(chǎn)重組將成為更加現(xiàn)實的選擇。

第2篇：公司股份改革方案范文

銀行控股公司控制著美國96%的銀行資產(chǎn),這一事實使得銀行控股公司成為研究美國銀行監(jiān)管和銀行業(yè)務運營繞不過去的領(lǐng)域。

根據(jù)美國《銀行控股公司法》和美聯(lián)儲Y條例的定義,銀行控股公司(Bank Holding Company,簡稱BHC)是指直接或間接控制一家或多家銀行的公司,控制的認定標準為以下三種情況之一:一、持有被控制銀行25%或以上有表決權(quán)的股票;二、擁有選舉過半數(shù)董事的權(quán)限;三、擁有支配經(jīng)營的權(quán)限。

要準確理解該定義,有兩點特別值得注意:第一,銀行控股公司是指控制銀行的公司,而不是指銀行控制其他機構(gòu);第二,銀行控股公司不包括銀行參資入股基金公司、保險公司等情形。根據(jù)其控股銀行子公司的數(shù)量,又可分為單銀行控股公司(One-Bank Holding Company,OBHC)和多銀行控股公司(Multi-Bank Holding Company,MBHC)。

銀行控股公司制的組織結(jié)構(gòu)在美國最為流行,它最初是規(guī)避政府對設(shè)立分支機構(gòu)進行管理的產(chǎn)物,之后發(fā)展成為一種常見的金融機構(gòu)組織形式。

2007年美國爆發(fā)金融危機以來,銀行控股公司自身的脆弱性、倒閉后對整個金融體系的沖擊以及銀行控股公司監(jiān)管薄弱問題,都引發(fā)了人們的深刻思考。

一是監(jiān)管機構(gòu)對于大型、相互關(guān)聯(lián)、高杠桿的銀行控股公司對金融體系和整個經(jīng)濟的危害缺乏足夠重視。

二是資本要求和流動性要求過低。監(jiān)管部門并未要求銀行控股公司持有足以覆蓋交易性資產(chǎn)、高風險貸款與表外承諾項的充足資本,也未要求企業(yè)在經(jīng)濟情況良好時增資,為經(jīng)濟情況不好時做準備,同時沒有要求企業(yè)作出計劃來應對流動性的嚴重緊縮等。

三是監(jiān)管分割導致并表監(jiān)管不充分,監(jiān)管套利嚴重。

2009年6月17日,美國財政部了《金融監(jiān)管改革――新基礎(chǔ):重建金融監(jiān)管》,在諸多改革建議中,特別強調(diào)了對大型金融機構(gòu)特別是銀行控股公司的監(jiān)管改革。

本文在分析美國銀行控股公司的監(jiān)管改革方案的基礎(chǔ)上,提出了中國金融集團監(jiān)管和銀行控股股東監(jiān)管的相關(guān)建議。

一級金融控股公司的認定

此次美國金融監(jiān)管改革方案,創(chuàng)設(shè)了一個新的監(jiān)管類別:一級金融控股公司(Tier 1 FHC)。一級金融控股公司的認定,主要依據(jù)三方面因素:機構(gòu)的倒閉將給經(jīng)濟及金融體系帶來較大影響;機構(gòu)的規(guī)模、杠桿率(含表外風險暴露)及對短期融資的依賴程度;機構(gòu)作為家庭、企業(yè)、州及地方政府的重要信貸來源,以及作為金融系統(tǒng)流動性的重要來源。美聯(lián)儲將在與財政部協(xié)商的基礎(chǔ)上,對此類機構(gòu)的認定和監(jiān)管制定專門的規(guī)則。

改革方案強調(diào),一級金融控股公司應該受到比普通金融機構(gòu)更嚴格、更審慎的監(jiān)管。

根據(jù)方案,一級金融控股公司不局限于銀行控股公司,任何可能對金融體系和經(jīng)濟造成嚴重沖擊的金融機構(gòu),不管目前是否被界定為銀行控股公司,不管是否控股保險存款機構(gòu),都可被視為一級金融控股公司。

此舉旨在解決一些大型金融集團(如AIG)通過不控股銀行,或控制不被《銀行控股公司法》列為“銀行”定義的聯(lián)邦保險存款機構(gòu)(federally insured depository institutions),從而逃避銀行控股公司監(jiān)管的問題。

改革方案同時還建議,對一級金融控股公司的監(jiān)管應覆蓋整個公司,包括母公司及其所有美國境內(nèi)和境外的子公司(不管這些公司之前是否接受監(jiān)管),而并非單單其子銀行。與過去美聯(lián)儲強調(diào)以銀行為中心的金融控股公司監(jiān)管模式相比,新方案格外注重對金融控股公司母公司的并表監(jiān)管。

金融監(jiān)管改革報告建議,作為目前對銀行控股公司實施審慎監(jiān)管的主體,美聯(lián)儲應繼續(xù)擔負監(jiān)管包括當前主要商業(yè)銀行和投資銀行在內(nèi)的一級金融控股公司的責任,并承擔對一級金融控股公司的認定責任。

改革方案認為,一級金融控股公司的監(jiān)管重點應該是宏觀審慎,充分考慮其可能帶來的系統(tǒng)性風險。因此,美聯(lián)儲需要對其監(jiān)管框架和監(jiān)管理念作一定的調(diào)整,以適應新的監(jiān)管責任。

例如,對銀行控股公司的監(jiān)管不應僅僅局限于子銀行的安全和穩(wěn)健,而要將該公司作為一個整體考量其給金融體系帶來的風險;引入新的監(jiān)管技術(shù)等。美聯(lián)儲應在2009年10月1日之前,就組織架構(gòu)與治理改革提出一攬子建議。

金融監(jiān)管改革方案建議,取消《金融服務現(xiàn)代化法》中對美聯(lián)儲監(jiān)管金融控股公司的限制。根據(jù)《金融服務現(xiàn)代化法》,對于金融控股公司中已經(jīng)接受功能監(jiān)管的子公司,美聯(lián)儲在獲取信息、檢查、制定嚴格監(jiān)管標準和限制其業(yè)務行為等方面均受到一定限制。

例如,《銀行控股公司法》和《金融服務現(xiàn)代化法》規(guī)定,美聯(lián)儲應該最大限度地接受銀行控股公司及其子公司已經(jīng)提供給其他監(jiān)管機構(gòu)的報告,并且應該尊重其他監(jiān)管機構(gòu)的檢查,盡可能地以審查其他機構(gòu)業(yè)已做出的檢查報告作為替代。

金融監(jiān)管改革方案認為,上述條款限制了美聯(lián)儲作為并表監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管能力,不利于美聯(lián)儲真正從整個機構(gòu)的視角監(jiān)管銀行控股公司,從而弱化了系統(tǒng)性風險的監(jiān)管有效性。由此可見,改革方案特別強調(diào)美聯(lián)儲作為金融控股公司監(jiān)管核心機構(gòu)的權(quán)威性,上述限制一旦取消,無疑將極大地增強美聯(lián)儲對金融控股公司的監(jiān)管責任和監(jiān)管權(quán)力。

改革方案還建議取消美國證監(jiān)會(SEC)的“投資銀行控股公司監(jiān)管計劃”(Supervised Investment Bank Holding Company program),對投資銀行控股公司的并表監(jiān)管改由美聯(lián)儲承擔。證監(jiān)會對投資銀行控股公司的監(jiān)管權(quán)力是早在1934年的《美國證券交易法》(Securities Exchange Act)中就明確規(guī)定的,這一改革同時也極大提高了美聯(lián)儲在金融監(jiān)管中的地位。

審慎監(jiān)管標準

鑒于一級金融控股公司監(jiān)管的重要性,改革方案要求美聯(lián)儲就一級金融控股公司認定標準及風險監(jiān)管標準等問題,征求新成立的金融服務監(jiān)督理事會(Financial Services Oversight Council)的意見。

金融服務監(jiān)督理事會的職責是加強信息共享、討論交叉監(jiān)管事項、填補監(jiān)管漏洞、促進政策合作、識別金融機構(gòu)和市場行為中新出現(xiàn)的風險等。監(jiān)管改革方案認為,金融服務監(jiān)督理事會應有權(quán)推薦機構(gòu)納入一級金融控股公司監(jiān)管范圍。

而且,針對危機中暴露出的問題,金融監(jiān)管改革方案要求以美聯(lián)儲為主的金融監(jiān)管機構(gòu)提高對一級金融控股公司的審慎監(jiān)管標準。主要包括以下七個方面的內(nèi)容。

一、資本要求。一級金融控股公司應持有足夠的優(yōu)質(zhì)資本,以抵御經(jīng)濟衰退對其造成的壓力;經(jīng)濟向好時,應注重增加資本以保證經(jīng)濟突然衰退時仍能滿足最低資本要求;除了資本充足率要求,美聯(lián)儲還應及時對一級金融控股公司的資本實力進行監(jiān)管評估,包括嚴重壓力下的資本充足率測試、機構(gòu)的信貸資產(chǎn)質(zhì)量等。

二、及時矯正機制。當一級金融控股公司資本充足率下降時,一級金融控股公司及其監(jiān)管機構(gòu)要及時采取矯正措施。這一提議,實際上把一級金融控股公司的資本監(jiān)管納入了《存款保險促進法》(FDICIA)確定的及時矯正機制框架內(nèi)。

三、流動性標準。改革方案認為,美聯(lián)儲應針對一級金融控股公司,制定更嚴格的流動性風險管理要求,建立明確的流動性風險敞口限額,要求其將流動性風險納入整個風險管理架構(gòu)。一級金融控股公司需要定期進行不同情景下的流動性壓力測試,既包括短期壓力情景,又包括持久壓力情景;既有單個機構(gòu)的情景,又有整個市場的壓力情景。壓力測試的范圍不僅要包括表內(nèi)敞口,也要包括表外敞口,甚至一些非合約化債務。

四、全面風險管理。一級金融控股公司要有效識別、計量和控制整個機構(gòu)的集中度風險,包括信貸、業(yè)務條線、流動性等緯度的集中度風險。一級金融控股公司要建立合適的集中度風險限額并有效控制。

五、市場準則與信息披露。一級金融控股公司必須進一步改善信息披露,使市場更有效地評估其風險水平、風險管理能力和資本充足狀況。

六、非金融業(yè)務限制。《美國銀行控股公司法》規(guī)定銀行控股公司的非金融業(yè)務要受到一定的限制,以建立商業(yè)與銀行業(yè)務之間的防火墻。金融監(jiān)管改革方案明確提出,不管是否控股聯(lián)邦保險的存款機構(gòu),一級金融控股公司都必須遵守銀行控股公司法,因此也必須受到非金融業(yè)務限制。對于此前不受銀行控股公司法監(jiān)管的一級金融控股公司,方案建議允許其在五年內(nèi)過渡到符合非金融業(yè)務限制。

七、快速處置計劃。方案提出,美聯(lián)儲應要求一級金融控股公司制定和及時更新嚴重壓力下的快速處置計劃。這一要求有助于金融機構(gòu)更好地監(jiān)測和簡化組織結(jié)構(gòu),并使政府、投資者、債權(quán)人和交易對手等更有效地提前做好應對機構(gòu)倒閉的準備。美聯(lián)儲定期對該方案的充分性進行審核。

擴大監(jiān)管范圍

金融監(jiān)管改革方案,擴大了銀行控股公司的范圍。

按照美國銀行控股公司法,“銀行”被定義為:(1)吸收活期存款(demand deposit);(2)從事商業(yè)貸款(commercial loan)業(yè)務的機構(gòu)。這一特殊的銀行定義,被很多美國銀行法專家和監(jiān)管者認為難以理解(Macey,2001)。按照該定義,長期以來控制儲貸機構(gòu)、信用卡銀行、工業(yè)貸款公司、接受聯(lián)邦存款保險的信托公司、“非銀行的銀行”的公司都不被視同銀行控股公司監(jiān)管。

監(jiān)管改革方案認為,這些機構(gòu)長期以來規(guī)避了美聯(lián)儲的并表監(jiān)管和銀行與商業(yè)相分離的監(jiān)管政策,傾向于用低資本、高杠桿過度承擔表內(nèi)外風險。監(jiān)管改革方案認為,上述機構(gòu)都應按照銀行控股公司進行監(jiān)管。

其次,監(jiān)管改革方案也加強了對金融控股公司的資本和管理監(jiān)管?！督鹑诜宅F(xiàn)代化法》提出,銀行控股公司要轉(zhuǎn)為金融控股公司應滿足資本良好、管理良好的條件,但并沒有要求金融控股公司成為資本良好、管理良好的機構(gòu)。

在過去的監(jiān)管實踐中,美聯(lián)儲對金融控股公司的現(xiàn)場和非現(xiàn)場監(jiān)管,明顯弱于對一般商業(yè)銀行的監(jiān)管。例如,金融控股公司的現(xiàn)場檢查沒有固定的檢查周期;一般不對金融控股公司進行全面的現(xiàn)場檢查,而是根據(jù)非現(xiàn)場監(jiān)測和監(jiān)管會談中的發(fā)現(xiàn),進行專項的現(xiàn)場檢查。在實際中,一般也不對非銀行子公司進行現(xiàn)場檢查,除非這些非銀行子公司威脅到了銀行和金融控股公司的穩(wěn)健性。

次貸危機表明,許多金融控股公司持有的資本不足以應對其承擔的風險。監(jiān)管改革方案認為,金融控股公司應在并表基礎(chǔ)上持續(xù)保持資本良好、管理良好的狀況,加強對金融控股公司的監(jiān)管力度。

第三,進一步加強銀行與其附屬機構(gòu)間的防火墻。監(jiān)管改革方案認為,對于銀行與附屬機構(gòu)間的場外衍生產(chǎn)品交易和證券融資交易,監(jiān)管機構(gòu)應施加更多限制。銀行與附屬機構(gòu)間的關(guān)聯(lián)交易必須全額、滿期擔保。

借鑒意義

美國有關(guān)銀行控股公司的最新改革方案,對于進一步加強中國的銀行監(jiān)管和金融集團監(jiān)管具有諸多積極的借鑒意義。

第一,對銀行控股公司的監(jiān)管,實際上是對銀行股東監(jiān)管的一種延伸。有不少對銀行控股公司的解讀,誤認為銀行控股公司是指銀行控制其他金融機構(gòu),例如,銀行參資入股基金公司、保險公司等。實際上,銀行控股公司是指控股銀行的公司或股東。

前一種情形下,有關(guān)的風險監(jiān)管可以通過銀行的并表監(jiān)管實施,不專屬于銀行控股公司監(jiān)管范疇。美國對銀行控股公司的監(jiān)管,長期以來實際上就是對銀行股東監(jiān)管的延伸,美聯(lián)儲Y條例將銀行的股東分為“控股股東”(controlling shareholder)和“大股東”(principal shareholder),前者指直接或間接持有銀行25%或25%以上有投票權(quán)股份的股東,后者指直接或間接持有銀行10%或10%以上(但低于25%)有投票權(quán)股份的股東。

在市場準入監(jiān)管中,美聯(lián)儲對兩類股東幾乎同樣關(guān)注。任何機構(gòu)有意購買某美國銀行超過10%的股份,不論其是作為積極投資者還是作為被動投資者(passive investor),都必須報經(jīng)美聯(lián)儲批準。

《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》事實上也賦予了銀監(jiān)會對股東的監(jiān)管權(quán)。該法第十七條規(guī)定:“銀行業(yè)金融機構(gòu)變更持有資本總額或者股份總額達到規(guī)定比例以上的股東的,國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應當對股東的資金來源、財務狀況、資本補充能力和信用狀況進行審查”;第三十七條第(四)款規(guī)定,銀監(jiān)會可以“責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)力”。上述法律條文,為中國進一步制定銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章提供了上位法基礎(chǔ)。

第二,當前有必要制定專門的規(guī)章,加強對中國銀行控股股東的監(jiān)管。商業(yè)銀行控股股東通常對商業(yè)銀行的經(jīng)營和管理具有較強的影響力甚至操縱權(quán),一旦控股股東濫用控制權(quán),就會嚴重侵害商業(yè)銀行和存款人利益。在監(jiān)管改革方案中,美國格外強調(diào)關(guān)聯(lián)交易以及銀行業(yè)務和商業(yè)業(yè)務的分離,很大程度上也是源自對控股股東風險的擔憂。

中國正處在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期,更容易出現(xiàn)股東把旗下的銀行作為融資平臺,從銀行惡意圈錢的敗德行為。

隨著中國銀行改革的不斷推進,商業(yè)銀行股權(quán)日益多元化,現(xiàn)實中大量的工商企業(yè)已經(jīng)參資入股銀行。例如,青島海爾投資發(fā)展有限公司、青島海爾空調(diào)電子有限公司,曾經(jīng)合計持有青島市商業(yè)銀行44%的股份,實際上已經(jīng)控制了該銀行。

中國大多數(shù)工商企業(yè)參資入股銀行后,并沒有將它們對銀行的股權(quán)或控制權(quán)與其商業(yè)活動相隔離,導致關(guān)聯(lián)交易盛行。有些企業(yè)表面上沒有直接從銀行取得貸款,但背地里大量通過其設(shè)立的子公司或其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)從銀行獲得貸款,或者操縱銀行使用吸收來的資金從事高風險業(yè)務,嚴重威脅了銀行的安全性。

因此,針對控股股東的重要性和高風險性,有必要制定專門的審慎監(jiān)管規(guī)章規(guī)范控股股東的行為,對控股股東進行持續(xù)監(jiān)管,以實現(xiàn)三個方面的主要目的:一是防止控股股東濫用控股權(quán),損害銀行的安全性與穩(wěn)健性;二是防止控股股東的非銀行子公司及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)的風險向其所控股的銀行傳遞,嚴格控制工商企業(yè)股東與所持股銀行間的關(guān)聯(lián)交易風險;三是完善銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章體系。

第三,中國將來選擇何種金融集團的組織模式、監(jiān)管當局是否有必要以及如何引導金融集團模式等問題,值得進一步深入研究。從全球看,金融集團的組織模式主要有三種:全能銀行模式、金融控股公司模式和異業(yè)子公司模式。有必要進一步就相關(guān)問題開展深入研究。首先,日本、韓國、中國臺灣地區(qū)等是國際上明確引入金融控股公司模式的經(jīng)濟體,但從這些經(jīng)濟體有關(guān)金融控股公司的立法看,它們對金融控股公司的定義與美國以銀行為核心的金融控股公司模式有明顯區(qū)別,不清楚這些經(jīng)濟體是否注意和真正領(lǐng)會到了美國金融控股公司的含義。

其次,異業(yè)子公司模式盡管可能存在資金調(diào)動容易黑箱操作、監(jiān)管難度較大等缺點,但業(yè)界有觀點認為,異業(yè)子公司模式管理成本低,便于銀行高層統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào),更符合中國金融機構(gòu)的實際管理水平。

再次,國際上的很多討論認為,金融機構(gòu)實行哪種模式開展綜合經(jīng)營并不重要,監(jiān)管當局也未必需要干預,關(guān)鍵是金融集團自身的治理、風險控制要有效。

第四,迄今為止,國內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)章,都從未提及“金融控股公司”“金融集團”的字眼,也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。

《公司法》第12條在關(guān)于一家公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)50%的相關(guān)規(guī)定中提及,“除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼,但并未明確是指“金融性”控股公司。

相比之下,市場上已經(jīng)出現(xiàn)了一批實質(zhì)上(de facto)的金融集團。這些銀行控股公司,一方面作為商業(yè)銀行的控股股東或大股東,影響或控制著銀行的決策;另一方面,它們通常還下設(shè)基金公司、保險公司、信托公司、金融租賃公司乃至證券公司,事實上形成了跨行業(yè)、跨市場經(jīng)營的格局。

從美國次貸危機的教訓看,為了減少金融集團監(jiān)管盲點,防止控股公司母公司風險和非銀行子公司風險向其所控股的銀行傳遞,應考慮逐漸啟動相關(guān)立法工作,規(guī)范金融集團行為。

第五,為了加強金融集團監(jiān)管的有效性,將來應將監(jiān)管評級作為金融集團規(guī)制和監(jiān)管的重要內(nèi)容和手段。通過監(jiān)管評級,可以實現(xiàn)對金融集團的全面評價和持續(xù)監(jiān)管,并有助于對金融集團進行風險預警,合理分配監(jiān)管資源。美聯(lián)儲開發(fā)的BOPEC/F-M風險評級體系,既考慮到了控股公司自身的財務實力和風險狀況,又考慮到了銀行子公司和非銀行子公司的財務實力和風險狀況;既包括定量分析,又考慮到了很多重要的定性因素。盡管在危機中暴露出了一些薄弱點,但很多內(nèi)容對于我們今后制定金融集團立法和具體實施監(jiān)管,仍有積極借鑒意義。

第六,加強銀行客戶信息保密。銀行控股股東和金融集團有義務尊重和保護客戶的非公開個人信息的安全性和機密性。美國1999年金融服務現(xiàn)代化法案和美聯(lián)儲Y條例中,均對客戶信息保密作出了專門規(guī)定,要求銀行控股公司建立信息安全制度,確保客戶信息的安全和保密。

美國法律專家認為,這些規(guī)定對于保護客戶信息免受任何未經(jīng)授權(quán)的使用的侵害非常必要。中國相關(guān)立法亦應就相關(guān)義務提出明確規(guī)定,要求銀行控股股東或金融集團建立綜合信息安全制度,不得利用控股股東地位違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,獲得或使用被控股銀行的客戶信息。

第七,金融集團的監(jiān)管需要清晰的職責劃分和密切的監(jiān)管合作,這將對中國監(jiān)管能力和部門協(xié)調(diào)構(gòu)成較大挑戰(zhàn)。只有在加強監(jiān)管協(xié)調(diào)和監(jiān)管信息共享的基礎(chǔ)上,由主要監(jiān)管機構(gòu)實施并表監(jiān)管,才有可能全面了解和把握金融機構(gòu)的總體經(jīng)營情況和面臨的整體風險。

英國的英格蘭銀行、英國金融服務局與英國財政部之間簽訂有維護金融穩(wěn)定的諒解備忘錄,明確了各自的職責和協(xié)調(diào)互動機制。在最近應對美國次貸危機給英國市場的影響中,該協(xié)調(diào)機制發(fā)揮了重要作用,對中國建立金融集團監(jiān)管的協(xié)調(diào)機制有積極的借鑒意義。英國今年7月公布的金融改革方案,建議進一步成立由英格蘭銀行、英國金融服務局與英國財政部組成的金融穩(wěn)定理事會。

第3篇：公司股份改革方案范文

一、股權(quán)分置改革的內(nèi)涵和意義

“股權(quán)分置”是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區(qū)分為非流通股和流通股，這是我國經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中形成的特殊問題。截止2004年底，上市公司總股本為7149億股，其中非流通股份為4543億股，占上市公司總股本的64％，國有股份在非流通股份中占74％。股權(quán)分置扭曲資本市場定價機制，制約資源配置功能的有效發(fā)揮；公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)；資本流動存在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎(chǔ)。股權(quán)分置不能適應當前資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過股權(quán)分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權(quán)分置改革，就是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。從微觀上，股權(quán)分置問題的解決將會完善公司治理結(jié)構(gòu)和資本運營機制，從而從整體上提高上市公司的質(zhì)量，增強社會公眾法人股東的持股信心。從宏觀上，股權(quán)分置問題的解決將消除非流通股與流通股的流通制度的差異，加強對上市公司行為的市場約束功能；在一定程度上恢復資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，為資本市場功能的全面發(fā)揮創(chuàng)造條件，并從根本上推動證券市場的徹底變革，有效增強投資者信心。

二、股權(quán)分置改革方案評析

這次股權(quán)分置改革是以“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”為總體要求，以“公開、公平、公正”為原則而展開的。

（一）這次股權(quán)分置改革，充分的體現(xiàn)了市場化的原則。非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡利益，如果兩類股東協(xié)商一致，完全可以不支付對價，從而避免了因一味強調(diào)對價導致的流通股股東隨意要價和國有資產(chǎn)流失等負面問題，重塑了上市公司治理的共同利益基礎(chǔ)。

（二）這次股權(quán)分置改革，充分的體現(xiàn)了尊重多樣化的原則。任何股權(quán)分置改革方案的決議的做出，必須經(jīng)過參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)過參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，由此賦予了流通股股東保護自己合法權(quán)益的有力武器，在最大的限度上保證了流通股股東的權(quán)利，也保證了決議通過的廣泛支持性。單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東，可要求和委托公司董事會召開相關(guān)股東會議。這一方法保留了另外三分之一股東持有異議的權(quán)利，將非流通股股東和流通股股東的兩方博弈，轉(zhuǎn)變?yōu)橥獾姆橇魍ü晒蓶|、不同意的非流通股股東和流通股股東的三方博弈。

(三)這次股權(quán)分置改革方案，充分的體現(xiàn)了管理者在尊重和呵護市場方面的細致用心。通過規(guī)定非流通股東在獲得流通權(quán)之后交易的時間和數(shù)量限制，有利于減少由于非流通股股東減持股票引起的對市場的沖擊，有助于市場預期的明朗化。從多環(huán)節(jié)督促非流通股股東切實履行承諾義務，在制度上保障了流通股股東的合法權(quán)益。

第4篇：公司股份改革方案范文

“前幾天中信國安的改革，那么大個集團，控制那么多上市公司，那么點錢就被民企全部控股了，有道理沒有？”在8月23日的“國企改革進行時一一共識與務實”沙龍現(xiàn)場，經(jīng)濟學家、東南大學教授華生連環(huán)發(fā)問。

在他看來，改革要成功，要得到人民的擁護，必須有一條生命線。就混合所有制的角度而言，華生表示，“其中非常重要的生命線就是公平、公正、公開”。

新一輪國企改革大幕開啟后，混合所有制成為不少地方推動改革的抓手和突破點。據(jù)統(tǒng)計，目前已有北京、天津、上海、重慶、甘肅、山東、江蘇、云南、湖南、貴州、四川、湖北、江西、山西、青海、廣東等超過20個省份國企改革方案，發(fā)展混合所有制成為所有改革方案的“標配”。

在已出臺改革方案的20個省份中，有一半的省份明確了發(fā)展混合所有制的時間表和目標，但頻頻曝光的國資流失大案讓人擔憂：發(fā)展混合所有制會否造成國有資產(chǎn)的流失。

距7月15日央企的“四項改革”試點會已有兩月，作為國企改革的“重頭戲”，混合所有制改革怎么“混”，誰來“混”，“混”什么，地位的平等性如何保障仍是關(guān)注焦點。

中石化孤軍奮戰(zhàn)

中石化是混合所有制改革實踐的先行者，但在整個上半年，國資委的“混改”試點一直沒有啟動，所以只剩下中石化一個人在戰(zhàn)斗。

今年初，中石化董事長傅成玉便早早地向外界“吹風”，高調(diào)宣布要搞“混改”。2月19日，中石化公告，啟動資產(chǎn)審計、評估。3月17日，中石化易捷銷售有限公司正式成立。3月24日，中石化通過官方微博公布油品銷售板塊引入社會和民營資本時間表：3月31日，設(shè)立全資子公司――油品銷售有限公司；6月底，完成審計和評估，公布引資方案；力爭第三季度前完成融資。

然而，中石化的一系列行動非但沒有引來更多人加入“混改”陣營，反倒遭到多方質(zhì)疑。

在今年兩會上，身為政協(xié)委員的傅成玉在分組討論會上布道式地宣講中石化的“混改”設(shè)想，發(fā)言持續(xù)了半個多小時，卻并未引起在場民企大佬的興趣。

當時坐在傅成玉右手邊的福耀玻璃集團董事長曹德旺，接受媒體專訪時就拋出了“鯨魚論”，質(zhì)疑中石化的“混改”，他打比方說：“我抓一條鯨魚進去，你只要扔一把鹽。你沒有就不要投了，我來投，兩下子就把你的股權(quán)稀釋掉了?！?/p>

事實上，中石化還沒把民資“娶”進門，便對未來的“新娘”提出了各種各樣的要求。根據(jù)公布的引資方案，中石化對投資者的行業(yè)地位、投資規(guī)模、資金實力、業(yè)務屬性、注冊地址、品牌聲譽均設(shè)了條條框框。外界戲稱中石化是在“照著畫像討老婆”。

據(jù)了解，中石化此次將引入10個左右的投資方，每一個投資方可以由多家企業(yè)組團發(fā)起，每個投資方的門檻至少100億元，預計引入千億元左右規(guī)模資金，而每個投資方將按照具體的持股比例選舉人員進駐董事會。

包括阿里巴巴、騰訊、復星、綠地集團以及一些民營能源企業(yè)已經(jīng)與中石化進行接觸，但是這些外部資金尤其是民營企業(yè)，對于人局之后有多大的發(fā)揮空間、能否被公平對待、可以獲得多少話語權(quán)，都存在疑慮。

復星集團董事長郭廣昌說出了徘徊在中石化門口那些潛在投資者的顧慮：想進，又擔心進去之后做不了什么，只是一個純粹的財務投資者。傅成玉試圖打消郭廣昌們的疑慮，并表示相比于財務投資者更傾向于戰(zhàn)略投資者，就是那些可以幫助中石化擴展業(yè)務空間、帶來增值的投資者。傅成玉說：“中石化不缺錢，缺的是活力?！币Y的關(guān)鍵是改變機制，通過混合所有制把國有經(jīng)濟搞活，實現(xiàn)公司的真正市場化治理。

但現(xiàn)在的情況是，復星集團已經(jīng)參股了一些國企，卻都沒有話語權(quán)，經(jīng)營上也沒有改變。

近日，中石化又公布了對外引資方案，明確了混合所有制改革路徑規(guī)劃，重組銷售業(yè)務板塊并引入社會和民營資本，涉及千億元資產(chǎn)。盡管離最終完成引資還有時日，但傅成玉已經(jīng)開始擔心外部資本的積極性了。

各有各的顧慮

傅成玉和中石化遇到的問題具有普遍性。在混改過程中，民營資本的實力相對于央企而言，相差過于懸殊，國有企業(yè)設(shè)置的投資門檻已經(jīng)把一大批社會資本擋在了門外。即使進入混合制企業(yè)中的社會資本，對這些“巨無霸”參股，也很難獲得相應的話語權(quán)，自然也難以發(fā)揮自身的優(yōu)勢。

另一方面，國企也有自己的顧慮。因為國有企業(yè)、民營企業(yè)在銀行信貸、行政審批等方面都存在不同程度的“差別對待”，國有企業(yè)擔心“混合”之后失去這些“待遇”，這些體制機制以及思想觀念方面存在的問題，都對混合所有制的發(fā)展形成了阻礙。

此外，還存在決策機制問題。國有資本與民營資本決策理念并不一致，國有資本的決策依據(jù)相對公益化，民營資本決策的出發(fā)點則是利潤最大化。

在治理結(jié)構(gòu)層面，混改過程中也會出現(xiàn)很多問題。如高管的任命，現(xiàn)代企業(yè)制度要求高管應由股東大會推舉，董事會決定。但在混合所有制情況下，仍會有很多高管由組織部門任命，這就產(chǎn)生了矛盾――私有產(chǎn)權(quán)方對任命干部認不認可？不認可怎么辦？

再如激勵機制，國有企業(yè)高管是委托人，而非產(chǎn)權(quán)所有者；私有企業(yè)高管則一般是產(chǎn)權(quán)所有者，股權(quán)收益分配自由，混合之后，就會出現(xiàn)兩類高管在待遇方面極大的“不公平”。

據(jù)了解，一家混合所有制企業(yè)，國有、民營股份占比為6：4，國有資本控股并承擔主要的經(jīng)營管理職責，但在利益分配的時候就產(chǎn)生了問題：代表國有資本的管理人員的收益以薪酬體現(xiàn)，民營資本代表人的收益則是以分紅體現(xiàn)，二者之間相差懸殊，雖然與“按生產(chǎn)要素分配”不相矛盾，但在個人之間難免產(chǎn)生心理不平衡，也會由此帶來一系列問題。

這是既存的也是將來發(fā)展混合所有制經(jīng)濟過程中存在的隱患。也許民營企業(yè)控股可以較好地解決類似問題，但從目前的體制看，很難過渡到這一步。而若將股權(quán)收益分配給管理者，則會帶來國有資產(chǎn)流失問題，主管部門也不認可。

事實上，國有資產(chǎn)流失的擔憂已經(jīng)是國有企業(yè)在推進混合所有制實施時遇到的阻礙。對于中石化和傅成玉來說，在推動混合所有制改革這項龐雜的系統(tǒng)工程當中，所要面對的決不僅僅是外部資本對于話語權(quán)的擔憂，還必須面對政府以及公眾對于國有資產(chǎn)可能存在流失風險的顧慮。

因此，中石化無緣國資委確定的“混改”試點。用國資委研究中心副主任彭建國的話來講，就是壟斷企業(yè)涉及壟斷利益，無論是搞混合所有制試點還是搞員工持股，在沒有破除壟斷前，都有造成國有資產(chǎn)流失的風險。所以，壟斷性行業(yè)企業(yè)納入試點，“應該放在后面一點”。

中石化都不例外，更何況其他國企了。

國資委怎么了

“混改”的發(fā)令槍早已響起，各地也都陸續(xù)出臺了國資改革意見，但眾國企們?nèi)栽谄鹋芫€上左顧右盼，為什么？一個重要的原因就是跑道上的線還沒有畫好，這樣跑下去，不僅不知道會跑到哪里，更重要的是，可能會“跑偏”。

于是，國企看著央企，央企看著中石化，地方又在看著中央，究竟誰來畫這個線？矛頭自然指向了國務院國資委，誰叫你是坐擁50萬億國有資產(chǎn)的“大管家”呢！

國資委不可謂不努力，三中全會后專門成立了全面深化改革領(lǐng)導小組，半年內(nèi)已召開了9次全體會議和5次專題會議，研究審議12項改革方案、4份工作細則、7條意見建議等。加班是常有的事兒，有時連雙休日都貢獻了出來。

在7月15日召開的央企“四項改革”試點會，“混改”的試點方案和名單終于出臺。但試點方案并不是一個非常清晰的政策框架，“混改”該怎么走，持股比例上限的設(shè)定，并沒給出答案。

至于被納入試點的兩家央企――中國醫(yī)藥集團總公司、中國建筑材料集團公司，同樣也受到質(zhì)疑。目前，中國醫(yī)藥集團國家股份不到50%，中國建材超過三分之二都是社會資本，留給民資入股的空間已經(jīng)非常有限。另外，在當前經(jīng)濟下行壓力之下，房地產(chǎn)市場低迷，受此影響，建材行業(yè)也不景氣，而社會資本尤其是民資都是逐利的，追求利潤最大化，試點的時機選擇也存在問題。

天時、地利，都不占優(yōu)勢，試點的效果恐怕也會打折扣。

那么人和呢？最近不止一家財經(jīng)媒體在質(zhì)疑國資委，把國企改革滯后和相關(guān)文件遲遲未能出臺歸責到了國資委身上。

外界質(zhì)疑的是，十八屆三中全會閉幕至今，在管資本、分類管理和混合所有制大方向明確后，國資委并未迅速推出一個完整的深化國有企業(yè)改革方案，這令許多人失望。

但這的確有些冤枉了國資委，因為目前國企改革整體意見和混合所有制改革辦法，都不是由國資委牽頭的，既然牽不了頭，也就很難主導改革的進度。

日前，有消息稱國資委和相關(guān)部門正在加快研究和制定被稱為國家版的國企改革總體方案――《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》。該方案有望在年內(nèi)出臺。

盡管如此，難免有人仍要發(fā)發(fā)牢騷，在以“管資本”為改革目標的歷史新階段，國資委成了國資改革的天然障礙，甚至有人說，國資委“老”了。

成立至今11年來，國資委努力實踐行政整合央企的“管資產(chǎn)”職能，完成了“統(tǒng)一管理”和“做大做強”的歷史任務。經(jīng)年累月，形成了一套資產(chǎn)管理思路，通過“管人管事”實現(xiàn)管理資產(chǎn)，通過國資委這一國務院特設(shè)機構(gòu)對所轄央企進行指導、監(jiān)管甚至直接統(tǒng)一管理。

這套國資管理體制日趨完善的同時，也開始暴露出僵化的弊病。國資委出現(xiàn)了行政化的趨勢，國資委7位副主任當中，有6位官員出身，唯獨張喜武這位前任神華集團董事長有些商界經(jīng)歷。

操刀國企改革的國資委，或許也到了進行自身改革的時候了。

（本刊據(jù)《華夏時報》等整理）

觀點鏈接

民資為何對混合不感冒 滕斌圣

所謂“混合”是國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股相互融合的混合所有制。其難點在于具體如何實施，允許民營資本控股到什么程度？由于這兩個原因，不少民企傾向于“等等看”。

不可否認的現(xiàn)實是，無論央企還是地方國企，都還沒有做好讓渡企業(yè)控制權(quán)的準備，它們的底線只是出售一小部分股份，或者撬動更大的資本。

最近新華都收購云南白藥股權(quán)官司敗訴，這一案例能夠為混合所有制實施提供些啟示。首先，國企現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)對“混合”的排斥。云南白藥可以劃歸競爭性國有資本，引入民營資本本來是最為正常不過的事，但是結(jié)局慘淡。究其原因，云南白藥的第二大股東是紅塔集團，紅塔集團的母公司中國煙草反對新華都的股權(quán)收購?？梢姡绻荒芙⑸舷鹿沧R，混合所有制在執(zhí)行過程中會處處掣肘。所以，即使民營資本和地方國企談妥了“混合”，具體的操作也會受很多場外因素的影響。有時因素太多，民企連告狀的主體都難以確定。

第5篇：公司股份改革方案范文

作者為經(jīng)濟學家

建議相關(guān)利益方解放思想,突破慣例,把流通股股東對價補償與控股股東股份減持結(jié)合起來,在盡快完成股改任務同時,為解決“后股改”時期中國股市突出矛盾提供借鑒

作為大型央企,上海石化股改4年未果,業(yè)界有責任獻計獻策。建議相關(guān)利益方解放思想,突破慣例,把流通股股東對價補償與控股股東股份減持結(jié)合起來,在盡快完成股改任務同時,為解決“后股改”時期中國股市突出矛盾提供借鑒。

上海石化兩個股改方案未獲通過:2006年11月,第一個股改方案被否決,對價安排是每10股支付3.2股;2008年1月,推出第二個股改方案又未通過,在對價不變的基礎(chǔ)上,增加了控股股東中石化持股72個月不減持的承諾?？陀^而言,和已完成股改的大型藍籌公司或全部上市公司的平均對價水平相比,上海石化的股改對價水平是高的,但流通股股東卻從中石化送出率角度認為對價水平是低的,中石化持有40億股,按擬對價安排送出2.3億股,送出率僅為5.8%。對價水平較高與送出率較低并存的狀況,根源于流通股比重過低的畸形股本結(jié)構(gòu),上海石化總股本72億股,流通A股為7.2億股,僅占總股本的10%,這在中國股市十分普遍。擴大流通股規(guī)模,優(yōu)化股本結(jié)構(gòu),是中國股市發(fā)展的內(nèi)在而迫切的要求,順應這一要求或許可開啟上海石化股改的新思路,這就是把控股股東股份減持內(nèi)容納入股改方案。

控股股東股份減持是股改的題中之義。2005年6月,國務院國資委《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》第三條第(二)款指出,“對屬于控股股東主業(yè)范圍,或?qū)毓晒蓶|發(fā)展具有重要影響的國有控股上市公司控股股東應根據(jù)自身經(jīng)營發(fā)展實際和上市公司發(fā)展需要,研究確定在上市公司中的最低持股比例”;第四條指出,“國有控股上市公司的控股股東所確定的最低持股比例,應按規(guī)定程序及時報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核,與上市公司股權(quán)分置改革方案一并披露?！?005年8月中國證監(jiān)會等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》第一部分第4條指出,“非流通股可上市交易后,國有控股上市公司控股股東應根據(jù)國家關(guān)于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的戰(zhàn)略性要求,合理確定在所控股上市公司的最低持股比例”。合理確定最低持股比例,也就等于合理確定最大減持規(guī)模,因而上海石化股改方案若包含中石化股份減持內(nèi)容符合股改文件規(guī)范要求。

第6篇：公司股份改革方案范文

關(guān)鍵詞：國有獨資商業(yè)銀行股份制改造法人治理結(jié)構(gòu)控股權(quán)

隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進到了當前整個微觀基礎(chǔ)再造中最復雜、最難以推進的金融領(lǐng)域。推進金融業(yè)，尤其是國有獨資商業(yè)銀行進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革已成為改革的重點。在經(jīng)濟全球化，特別是我國即將加入WTO，銀行業(yè)的對外開放已成定局的今天。國有獨資商業(yè)銀行有必要借鑒國際銀行業(yè)的經(jīng)驗進行改革，壯大自身的實力，以在未來競爭中爭取主動，跟上國際銀行業(yè)發(fā)展的潮流。

一、國有獨資商業(yè)銀行改革的必要性與緊迫性

1、國有獨資商業(yè)銀行改革是建立現(xiàn)代金融體制的迫切要求

“十五”時期,我國金融體制改革主要是圍繞金融機構(gòu)體系、金融市場體系和金融監(jiān)管體系三大方面進行深化改革和完善建設(shè)。在深化金融機構(gòu)體系改革方面,具有制度創(chuàng)新意義的是深化國有獨資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革和實現(xiàn)金融機構(gòu)的多元化發(fā)展。中國人民銀行行長戴相龍指出，“深化國有獨資商業(yè)銀行改革是中國金融體制改革的重點，爭取用5年左右或更長一些時間，把中國四家國有獨資商業(yè)銀行改革為在國際金融市場上具有一定競爭能力的現(xiàn)代化大型商業(yè)銀行。為實現(xiàn)這一目標，從今年開始，要按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，分步對國有獨資商業(yè)銀行進行綜合改革。”

健全的適應社會主義市場經(jīng)濟要求的金融體系，是金融機構(gòu)結(jié)構(gòu)完善的金融體系，其主體應該多元化。但四大國有獨資商業(yè)銀行一直牢牢占有著70%左右的市場份額,新興商業(yè)銀行很難動搖其在國內(nèi)銀行業(yè)中的穩(wěn)固壟斷地位,更無法在大規(guī)模范圍內(nèi)同其展開公平競爭。由此引發(fā)的為擴大市場份額的不規(guī)范甚至惡性競爭,不僅造成了金融資源的巨大浪費,而且積累了經(jīng)濟運行中大量的金融風險，給經(jīng)濟的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展埋下隱患。

2、我國國有商業(yè)銀行自有資本金不足，且不良資產(chǎn)率過高。

按《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，商業(yè)銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國國有獨資商業(yè)銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國國有獨資商業(yè)銀行資本充足率與國際大銀行相比還存在著較大差距（一般認為不足8%），從而制約著商業(yè)銀行的抗風險能力和擴張能力。從不良資產(chǎn)比率來看，世界前20家大銀行，其平均不良資產(chǎn)率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產(chǎn)率分別為1.4%和0.85%，而中國四大國有獨資商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率高達20%左右。[1]國有商業(yè)銀行的資本不足嚴重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個金融體系的安全，加大整個金融系統(tǒng)的風險。

3、國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)不明晰，承擔了過多的政策性業(yè)務。

傳統(tǒng)的經(jīng)濟體制下，單一的國有產(chǎn)權(quán)形式內(nèi)在的決定了我國國有獨資商業(yè)銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國有獨資商業(yè)銀行承擔了過多的政策性業(yè)務，導致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。改革開放以前，國有企業(yè)最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，為國有企業(yè)提供資金推動國企發(fā)展成為國有銀行的歷史重任。進入80年代后，國有獨資商業(yè)銀行取代了財政成為國有企業(yè)最重要的資金供給者。據(jù)統(tǒng)計，改革以來，國有獨資商業(yè)銀行每年貸款額的80%以上流向了國有企業(yè)。1996年底，國有企業(yè)占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業(yè)的增長是不可能實現(xiàn)的。但是，這種金融支持卻使國有銀行付出了沉重的代價，1999年成立的四大資產(chǎn)管理公司就接收了國有銀行在1995年前產(chǎn)生的1.3萬億的呆壞帳。據(jù)官方估計，這還只能使國有銀行的呆壞帳率下降到20%以內(nèi)。只有明確了國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代金融公司治理結(jié)構(gòu)，才能使國有獨資商業(yè)銀行成為真正的商業(yè)銀行。只有剝離政策性業(yè)務，才能真正搞活國有獨資商業(yè)銀行。

4、國有獨資商業(yè)銀行實行股份制，是應對加入WTO挑戰(zhàn)的需要。

我國即將加入WTO，這意味著我國市場將向世界全方位開放，意味著我國經(jīng)濟將全面融入經(jīng)濟全球化的大潮，我國企業(yè)將面臨全面的競爭，特別是金融企業(yè)面對的挑戰(zhàn)更為激烈。現(xiàn)階段我國國有獨資商業(yè)銀行面對外資銀行的挑戰(zhàn)存在著嚴重的不足。首先是體制和機制上的不足。世貿(mào)組織的基本原則就是公平競爭，減少、消除壁壘和保護。如果四家國有獨資商業(yè)銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場主體和法人主體的狀態(tài)入世，那么在外資銀行取得國民待遇后，不但會被視為違背世貿(mào)原則，而且也難以在競爭中取勝。其次是實力的不足，能夠在國際上四處擴張的外資銀行，大都是規(guī)模大，實力強，資本充足，國際業(yè)務經(jīng)驗豐富、業(yè)績優(yōu)良的大銀行。我國國有獨資商業(yè)銀行業(yè)務品種單一，金融創(chuàng)新動力和能力低。按四家國有獨資商業(yè)銀行現(xiàn)有的體制，是難以從根本上解決這些問題的，必須對它們進行股份制改造。這是符合現(xiàn)代金融企業(yè)發(fā)展的方向的。

一、國有獨資商業(yè)銀行改革方案

四大國有獨資商業(yè)銀行是我國金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見。其改革涉及到金融體系、金融市場和整個社會主義市場經(jīng)濟的穩(wěn)定運行和發(fā)展。為保證改革成功，應該有穩(wěn)妥的方案為藍本進行改革。

1、國有獨資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)改革方案

首先，為使國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)清晰,應設(shè)立國有銀行控股公司,專門代表國家對國有銀行行使所有權(quán),從而割斷政府對商業(yè)銀行的直接干預，避免商業(yè)銀行承擔過多的政策性業(yè)務,這樣可以明確國有資產(chǎn)出資人資格，明晰國有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。國有銀行控股公司可以作為國有資產(chǎn)所有者的代表，應是現(xiàn)代企業(yè)制度中委托---鏈條上的第一層人角色.

其次，在國有銀行控股公司之下，應將四家國有獨資商業(yè)銀行改造成銀行集團公司，將大量不良資產(chǎn)與優(yōu)良的經(jīng)營性資產(chǎn)進行適當分離，對原有資產(chǎn)進行分拆、重組，以集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立商業(yè)銀行股份有限公司。而且成立四家國有商業(yè)銀行集團公司后,集團下面可以分別設(shè)立幾家有限責任公司,如后勤保障公司,物業(yè)管理公司和該商業(yè)銀行股份有限公司,即某某銀行股份有限公司。通過這家股份有限公司進行上市融資，可以為今后整個集團公司的上市做好鋪墊和準備，也可以利用這家上市的股份金融控股集團公司，使經(jīng)營多元化，應對國內(nèi)外的競爭。有限公司來并購一些其他金融機構(gòu)如一些經(jīng)營業(yè)績好的證券公司、保險公司等，跳出原有法律框架的約束，成為金融控股集團公司，使經(jīng)營多元化，應對國內(nèi)外的競爭。結(jié)構(gòu)示意圖參見圖1。

圖1、

2、法人治理結(jié)構(gòu)與機構(gòu)結(jié)構(gòu)體系的改革方案

在成立的新的股份有限公司內(nèi)，股權(quán)應多元化，可以設(shè)立集團公司股、機構(gòu)法人股、公眾股和外資股，其所占比例應該明確，防止出現(xiàn)在部分國有企業(yè)中由于國有股比例過重而導致的一系列問題。公司進行治理結(jié)構(gòu)改造時，必須嚴格按照《公司法》的有關(guān)內(nèi)容，保證股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的地位。不存在國家股，轉(zhuǎn)由集團公司代表國家作為第一大股東，具有相對控股權(quán)。外資股應引進國外戰(zhàn)略投資者，特別是那些國際上著名的大銀行參股，借此吸收國際著名大銀行的經(jīng)驗，提高國有獨資商業(yè)銀行的經(jīng)營管理水平。

股東大會----董事會-----經(jīng)理層----監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式。

首先，在國有商業(yè)銀行新的治理結(jié)構(gòu)這一制度安排中,董事會是代表股東的權(quán)利的管理者，是公司控制權(quán)的實際掌握者。董事會與股東會之間存在著一種信任托管關(guān)系,即董事會受股東之托經(jīng)營其資產(chǎn),并承擔受托責任,對股東大會負責。董事會職能發(fā)揮效果的好壞，主要與董事會的獨立性、人員多少、董事會的組成和董事會的組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。董事會中除了有代表集團公司，代表存款人的人民銀行及銀行高級管理人員外，更應引進國外銀行家，國內(nèi)外專家學者來擔任外部董事，并保持一定的比例,參與股份有限公司的發(fā)展戰(zhàn)略的制定。董事長可由集團總公司的董事長兼任，集團公司董事長由國有銀行控股公司委派產(chǎn)生。監(jiān)事會由股東大會產(chǎn)生,應保持自身的獨立性，起到自身應盡的職責。監(jiān)事應由于銀行內(nèi)部員工，國家金融監(jiān)管部門代表，[2]中國人民銀行代表共同組成。監(jiān)事如果未正確履行監(jiān)督職責,致使公司遭受損失,應對公司負賠償責。如果對股東的利潤造成損害,應當與公司一起負連帶賠償責任。同樣地,當公司董事會成員或經(jīng)理的行為違反了法律、行政法規(guī)、公司章程或者侵犯了股東權(quán)益時,監(jiān)事會有權(quán)獨立提起對公司或公司董事會、經(jīng)理的訴訟。股份制公司的治理結(jié)構(gòu)近期目標見圖2、

圖2、我國現(xiàn)階段國有獨資商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)與機構(gòu)結(jié)構(gòu)

其次在機構(gòu)與結(jié)構(gòu)體系方面，總行經(jīng)理層作為董事會選聘的人,擁有對該股份公司的管理權(quán)，其對董事會負責(而不是向股東會負責),其聘任和解聘均由公司董事會做出決定。在結(jié)構(gòu)體系方面，我國國有獨資商業(yè)銀行應繼續(xù)保持總分支行制。各個分支機構(gòu)在總行的授權(quán)下開展經(jīng)營對于總行以下的各分行，可以考慮按照中國人民銀行的區(qū)行設(shè)置的辦法，即以按經(jīng)濟區(qū)域劃分設(shè)置分支機構(gòu)的原則,來重新設(shè)置國有獨資商業(yè)銀行一、二級分行。區(qū)行行長由總行行長聘任產(chǎn)生。并逐層產(chǎn)生下一級分行經(jīng)理層。下一級分行經(jīng)理層直接對聘任他的區(qū)行經(jīng)理層負責。他們之間是一級一級的委托關(guān)系?？傂幸鞔_各經(jīng)營行的經(jīng)營管理權(quán)限,嚴格規(guī)范各級經(jīng)營管理行的經(jīng)營行為,實行授權(quán)經(jīng)營管理制。各級分行只能在總行授權(quán)下嚴格按照國家法律法規(guī)進行經(jīng)營活動。

二、國有獨資商業(yè)銀行的控股權(quán)與上市方案

首先，正確安排國家的控股權(quán)是國有獨資商業(yè)銀行股份制改造中的一個關(guān)鍵性問題。商業(yè)銀行的資本運營完全是一種市場行為或商業(yè)性活動。中國國有獨資商業(yè)銀行股份化改革，如果過分強調(diào)國家對國有商業(yè)銀行的控股權(quán)而且是絕對控股，這將與原有體制下的國有獨資銀行不會有很大的區(qū)別。但是，基于在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和對外開放中保證國家對金融體系有充分的控制力，增強對外部意外沖擊的防御能力等方面的考慮。我們要保證國家的宏觀經(jīng)濟調(diào)控能力和防范風險，可以在相對控股的情況下采取適當?shù)拇胧﹣肀ＷC國家利益。

為使國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)多元化，應該有計劃、有組織、有步驟地進行，多方持股。前面已有論述，可以設(shè)立集團公司股、機構(gòu)法人股、公眾股和外資股。其一，“集團公司股”，它沒有必要占據(jù)絕對控股地位?？刹扇　包S金股”形式[3]，即以少數(shù)股份，就可控制其股權(quán)，使商業(yè)銀行與國家產(chǎn)業(yè)政策能保持一致，自然地協(xié)調(diào)中央、地方與銀行三者的經(jīng)濟關(guān)系；雖然發(fā)行黃金股對于保護國家利益有重要意義，但這種特權(quán)只有在關(guān)系到銀行性質(zhì)等重大問題才能發(fā)揮作用，以充分發(fā)揮其他股東對銀行的監(jiān)督作用。既要用特權(quán)優(yōu)先股有效地保護國家利益，又要防止政府利用特權(quán)優(yōu)先股干預銀行業(yè)務。其二，“法人股”，允許業(yè)績優(yōu)秀的大企業(yè)集團參股該股份有限公司，以股票為利益紐帶，促進金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，協(xié)調(diào)銀企之間的利益關(guān)系；同時也允許金融企業(yè)相互持股；其三，“個人股”，利用個人股權(quán)這種終極所有制形式的資本內(nèi)在增殖機制對整個產(chǎn)權(quán)關(guān)系所具有邊際調(diào)節(jié)力，使國有獨資銀行資本與個人資本有機結(jié)合；其四，“外資股”，所占比重不大，主要起到促進與補充作用，以便于國有商業(yè)銀行國際化。各股所占比例可視具體情況而定。

其次，我國股票市場從建立以來，投機現(xiàn)象較為嚴重，這固然是新興市場不成熟的表現(xiàn)，但究其根源還在于缺乏值得長期投資的企業(yè)或有實力的機構(gòu)投資對象。國有商業(yè)銀行以其利潤豐厚、穩(wěn)定，股本規(guī)模大等特點，極易成為深受廣大投資者喜愛的板塊，從而起到穩(wěn)定大盤的中堅作用（因為我國儲蓄率高居不下，國有獨資商業(yè)銀行的股票是中小投資者的首選，風險性與收益性在一個比較適中的比例，也是分流高額儲蓄的一個較為穩(wěn)妥的方法）從深發(fā)展和浦發(fā)銀行的情況來看，深發(fā)展在其高速成長期曾經(jīng)領(lǐng)漲大盤，在其平穩(wěn)經(jīng)營階段則與后上市的浦發(fā)銀行共同成為主力運作的指標股，起到護盤的作用。[4]國有獨資商業(yè)銀行上市后，市場上將形成一個較大的金融板塊，由于其在市值中占有較大的比重，且股價相對穩(wěn)定，必將成為調(diào)節(jié)大盤走勢和抑制投機的理想杠桿。

但是考慮到中國股票市場的市容量，即使只一家商業(yè)銀行進行股份制改造后的股份有限公司整體在國內(nèi)上市，對市場的沖擊也將會很大，中國的股市很難容納這樣巨大規(guī)模的資產(chǎn)總量。因此可以考慮多種方案，例如，可以境內(nèi)境外分別上市，也可以通過買殼的途徑在境內(nèi)境外上市。在實踐上，中國工商銀行已通過收購香港上市銀行----友聯(lián)銀行（現(xiàn)已更名為工銀亞洲，ICB-CAsia），開創(chuàng)了國有商業(yè)銀行在境外收購上市銀行的先河，中國銀行也已宣布合并原中銀集團旗下在香港的10家銀行，組建新的中銀集團并積極籌劃在香港和紐約上市。

三、國有獨資商業(yè)銀行股份制改造過程中應注意的問題

國有獨資商業(yè)銀行的股份制改革中面臨著諸多的問題，其中最重要的有：

1、信用風險問題。長期以來國有商業(yè)銀行有國家信譽的支持，可以獲得大量低成本的資金來維持其低效率運轉(zhuǎn)。股份制改革將改變它“國有獨資”的身份，使其變成承擔有限責任的股份制公司，從而使其有了從市場退出的機制，這就意味著其將失去了國家信譽提供的信用擔保，有可能導致存款人信心的喪失而造成支付危機，使流動性風險集中顯化。如果不能有效的控制信用風險，就有可能使銀行陷入危險的境地。針對這一情況，我國應建立有效的存款保險制度，以增強存款人對銀行的信心，避免股份制改革使部分居民產(chǎn)生恐慌心理，并減少銀行破產(chǎn)對金融市場和國民經(jīng)濟產(chǎn)生的沖擊，保護存款人的利益。

2、貨幣是社會生產(chǎn)的重要推動力，是經(jīng)濟發(fā)展的血脈，經(jīng)濟如果失去貨幣資金，將很難前進。由于股份制改造后，國有獨資商業(yè)銀行成為自主經(jīng)營自負盈虧的現(xiàn)代金融企業(yè)，追求利潤最大化將成為其要目標，如何促進落后的地區(qū)金融的發(fā)展，特別是在促進西部大開發(fā)中發(fā)揮應有的作用，是我們應關(guān)注的焦點問題之一。國家應利用宏觀經(jīng)濟政策，來加大銀行對西部的投資力度，但不應利用行政手段干預商業(yè)銀行的信貸行為，保證國有商業(yè)銀行獨立市場主體的地位。

3、國有獨資商業(yè)銀行的股份制改造不是在封閉的環(huán)境中進行的，而是與我國正在開展的其他體制改革是互相協(xié)調(diào)與配套的?？傮w來說，我國的金融體制改革滯后于整個市場經(jīng)濟改革的步伐，所以國有獨資商業(yè)銀行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整個改革過程中，應兼顧國有大中型企業(yè)的生存與發(fā)展，支持其建立現(xiàn)代企業(yè)制度，即在金融方面做好國企的配套改革。

4、近年來，由于金融自由化導致金融風險的加大，金融監(jiān)管越來越成為國際金融界所關(guān)注的重要問題。我國在改革金融監(jiān)管體制，改進金融監(jiān)管方式，提高金融監(jiān)管效能等方面都進行了有益的探索，并取得了一定成績。在新的形勢下，我們應該進一步加強改革，使金融監(jiān)管更加高效運行，使得金融監(jiān)管部門更加規(guī)范、科學地對國有獨資商業(yè)銀行進行行為監(jiān)督和宏觀管理，從而使國有獨資商業(yè)銀行在規(guī)范經(jīng)營和嚴格管理的基礎(chǔ)上增強實力，最終能有實力與國外大銀行進行有力的競爭。

參考文獻：

[1]米什金.貨幣金融學.北京:中國人民大學出版社.1999.

[2]王元龍.中國國有商業(yè)銀行股份制改革研究.金融研究2001年第一期

[3]晏正君.國有銀行建立現(xiàn)代企業(yè)制度的途徑.金融科學2001年第一期

[4]張建國.我國國有商業(yè)銀行的發(fā)展趨勢研究.金融論壇2001年第三期

[5]張冶.國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)改革與改制上市的方式選擇.金融論壇2001年第三期

[1]參見王元龍：《中國國有商業(yè)銀行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期

[2]2000年3月國務院頒布了《國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會暫行條例》，7月決定分別向國有商業(yè)銀行、交通銀行等國有重點金融機構(gòu)派出監(jiān)事會，8月21日15個監(jiān)事會議進駐包括四大國有獨資銀行在內(nèi)的6個重點金融機構(gòu)。

[3]借鑒英國的經(jīng)驗-----發(fā)行黃金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要權(quán)限：限定特有個人持有的股份；限制有關(guān)集團資產(chǎn)的處理；限制有關(guān)公司自發(fā)性的關(guān)閉和解散；限制發(fā)行有表決權(quán)的股份；董事的任命條件等。參見戴相龍、黃達主編：《中華金融辭庫》，中國金融出版社，1998年版，第913頁

第7篇：公司股份改革方案范文

老白干酒（600559）的混改方案正在推進當中，沱牌舍得（600702）已經(jīng)邁出白酒股國企改革實質(zhì)性的一步。而在高端白酒領(lǐng)域，五糧液（000858）則是國企改革的最大看點。

我們認為，2015年是酒類國企改革的大年，后續(xù)白酒企業(yè)的改革將陸續(xù)到來，將對板塊形成持續(xù)的催化。這其中，五糧液是觀察白酒股改革動力的重點標本，能不能改革、如何改革，對白酒板塊未來走勢影響大。

老白干酒破題白酒股改革

在老白干酒公布的混改方案中，將通過定向增發(fā)的方式分別引入戰(zhàn)略投資者、經(jīng)銷商以及員工持股。

其引入經(jīng)銷商的戰(zhàn)略預期是借助混改提升公司資本實力，進一步優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量并提升營銷理念，借助與優(yōu)秀經(jīng)銷商的合作強化公司品牌運作，鞏固在北方市場的影響力，并強化公司全國營銷網(wǎng)絡的市場推廣能力。

同時，老白干酒也推出針對830名員工的持股計劃，成為首家推行員工持股計劃的白酒上市公司。

沱牌舍得：改革進程待觀望

沱牌舍得此前公告集團國企改革方案為，國資委擬向投資者轉(zhuǎn)讓38.78%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，投資者對沱牌舍得集團增資11844萬股，對集團進行重組。完成戰(zhàn)略重組后，投資者將持有沱牌集團70%的股權(quán)。

這是近年來首個涉及國有資本退出控股權(quán)的混改方案，但其進程仍需觀察――接盤方需要接受業(yè)績承諾：意向投資方須承諾做大沱牌舍得酒業(yè)，2018年沱牌舍得集團銷售收入力爭實現(xiàn)50億，稅收10億。2020年，沱牌舍得集團銷售收入爭取實現(xiàn)100億，稅收20億。

中信證券方面測算，要實現(xiàn)業(yè)績承諾，沱牌舍得收入的年復合增長率須達到22%，結(jié)合到產(chǎn)品和主銷地市場競爭的考慮，這一業(yè)績承諾能否實現(xiàn)待觀望。

專銷公司：拉開五糧液改革序幕？

五糧液在2014年末傳出的信息是，已經(jīng)成立了改革領(lǐng)導小組，正在做總體設(shè)計，接下來將大力推進國企改革。

在今年四川兩會期間，五糧液董事長劉中國又再次明確了五糧液的國企改革，稱目前是國務院要求企業(yè)升級，推進混合所有制。在這樣的前提下，公司要主動出擊，轉(zhuǎn)型升級。而轉(zhuǎn)型升級可以拓展更寬的視野，對于有發(fā)展前景的行業(yè)，企業(yè)可以做一些主動出擊的工作。

此前，有未經(jīng)證實的消息稱，五糧液系列酒計劃成立兩家專銷公司，頭曲、特曲一家，五糧醇一家，未來可能會引入經(jīng)銷商，成為混合所有制公司。專銷公司的成立，或許將是五糧液國企改革拉開的一個序幕。

長城證券白酒行業(yè)分析師陳鵬認為，五糧液集團成立了改革領(lǐng)導小組，股份公司的改革也在深化，集團在股份公司的股權(quán)肯定要減持，引入戰(zhàn)投、商家持股、薪酬體制改革、員工持股均有可能。專銷公司值得看好，一方面可以專業(yè)化運作，更快地對市場變化做出快速決策和反應;另一方面，專銷公司未來可能會讓經(jīng)銷商入股，成為混合所有制公司，與經(jīng)銷商利益綁定，提高經(jīng)銷商積極性，同時也有助于解決串貨、價格混亂等問題。

第8篇：公司股份改革方案范文

證監(jiān)會《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》，創(chuàng)投基金IPO退出實施解禁期與投資期限反向掛鉤政策。

發(fā)改委主任何立峰4日在接受采訪時表示正在抓緊雄安新區(qū)規(guī)劃，不會影響新區(qū)建設(shè)。

央行上海分行行長金鵬輝3日表示將配合探索建設(shè)上海自由貿(mào)易港，推進自貿(mào)區(qū)“金改四十條”。

日本村田2日通知擬對部分MLCC產(chǎn)品漲價，還將把“舊產(chǎn)品群”生產(chǎn)能力下調(diào)至2017年的50%

國家大數(shù)據(jù)綜合試驗區(qū)有望開建 數(shù)字中國加快建設(shè)

交易所歡迎新經(jīng)濟企業(yè) 富士康即將上會審核

軍民融合發(fā)展委召開會議 關(guān)鍵性改革望突破

工信部多舉措支持大數(shù)據(jù) 核心技術(shù)企業(yè)受益

人民網(wǎng)攜手騰訊布局視頻 華測導航擬10轉(zhuǎn)10

世界級品牌3月齊提價軸承迎來漲價潮水產(chǎn)飼料漲價潮蔓延 旺季量價齊升可期

受益低基數(shù) 維生素企業(yè)一季報靚麗可期

軍民融合重磅會議召開 軍工板塊望受益

鐵總改革方案已上報 關(guān)注鐵路國企混改

【上市公司中，火炬電子（603678）是國內(nèi)領(lǐng)先的MLCC供應商，軍用MLCC龍頭，布局特種陶瓷材料開啟新成長。國瓷材料（300285）作為國內(nèi)規(guī)模最大的MLCC電子陶瓷材料供應商，公司在國內(nèi)市場份額達到80%。風華高科（000636）是國內(nèi)MLCC龍頭生產(chǎn)商，MLCC訂單已排至三季度，未來業(yè)績有望超預期。】

第9篇：公司股份改革方案范文

在企業(yè)面臨生死抉擇之時，公司領(lǐng)導班子組織全體職工開展了“改革求生存，創(chuàng)新謀發(fā)展”的大討論，在職工的支持下，大膽探索改革之路，向上級遞交了關(guān)于天水藥業(yè)公司《建立現(xiàn)代化企業(yè)制度試點改革實施方案的報告》這一方案，得到了各級領(lǐng)導的支持，經(jīng)省政府甘政函(1998)7號文件批復，天水藥業(yè)公司被定為甘肅省“企業(yè)制度改革試點單位”。

發(fā)展才是硬道理

天水藥業(yè)公司如期實施改革方案。首先打破舊的管理體制，通過資產(chǎn)評估盤活資金，實行股份制。在兼并的基礎(chǔ)上，吸收社會法人和個人入股，形成多元化投資主體，建立有限責任公司，設(shè)立董事會、監(jiān)事會。完善民主管理機制，設(shè)置機構(gòu)分部夾施規(guī)模發(fā)展。深化內(nèi)部人事制度、工資分配制度和財務制度的重大改革。改革人事制度后，公司公開招收和培養(yǎng)180名初、中級專業(yè)技術(shù)人才。到2002年，職工股已占股本的94％，國有股占總股本的6％，職工得到了真正的自有權(quán)，徹底打破了大鍋飯，有力地調(diào)動了職工的積極性。

經(jīng)過幾年的改革，天水藥業(yè)公司已成長為一個適應市場經(jīng)濟要求富有生機活力的現(xiàn)代化企業(yè)。公司目前職工有404人，專業(yè)技術(shù)人員244人，總資產(chǎn)達1900萬元，連續(xù)被省市有關(guān)部門評為“先進納稅企業(yè)”、“重合同、信得過企業(yè)”和“放心藥店”。職工收入和福利不斷提高，職工子女全部安排就業(yè)，2000年職工工資總額為166.8萬元，比1992年的75.5萬元提高2.5倍；修建職工住宅樓160余套，職工家屬全部住上了樓房，入住率達100％。

貫徹“三個代表”建立城鄉(xiāng)購銷網(wǎng)絡

為繼承和發(fā)揚傳統(tǒng)中醫(yī)藥，以及為中藥現(xiàn)代化研究與產(chǎn)業(yè)化開發(fā)提供中藥材和原料基地，經(jīng)省有關(guān)部門批準，成立了泰和醫(yī)藥連鎖有限公司，并建立城鄉(xiāng)購銷網(wǎng)絡，在農(nóng)村設(shè)立零售藥店和建立中藥材生產(chǎn)收購基地，扶持中草藥的種植加工，力行“三個代表”，為廣大農(nóng)民健康服務。如今，農(nóng)村購銷網(wǎng)絡的建立，徹底解決了山區(qū)農(nóng)民購藥、就醫(yī)和藥農(nóng)銷售中藥材難的問題，同時也為公司擴大市場提高效益、降低成本，走出了一條全新之路。

改革路上無坦途笑迎風險不低頭