公司重組整合實施方案精選(九篇)

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第1篇：公司重組整合實施方案范文

一、我國并購市場的發(fā)展

1、國資改革加速了國有企業(yè)的戰(zhàn)略性并購。黨的十六大提出深化國資改革和國有企業(yè)改革的總體目標(biāo)。中央和地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的成立，加速了國有企業(yè)的并購重組。國務(wù)院國資委成立后不久，就提出在今后五年中培育30―50個具有國際競爭力的大企業(yè)集團(tuán)，對兩年內(nèi)不能成為行業(yè)前三名的企業(yè)，將果斷進(jìn)行調(diào)整重組?；谶@樣的決心，越來越多的中央企業(yè)主動開展并購重組，實施大公司、大集團(tuán)戰(zhàn)略。各地方國資委也紛紛展開以行業(yè)為單位，以增強(qiáng)核心競爭力為目的的整體性并購。國有資產(chǎn)管理體制改革是中國并購市場快速發(fā)展的動力之一。正是基于國資委體系的組建以及決心以并購作為基本手段，令大型國企集團(tuán)進(jìn)入并購市場，中國的并購時代才真正拉開帷幕。

2、由競爭引發(fā)的國內(nèi)企業(yè)并購加劇。20世紀(jì)九十年代，由于生產(chǎn)能力迅猛擴(kuò)張、地方保護(hù)等原因，造成了部分行業(yè)極端分散，競爭無序，為整合行動提供了動機(jī)和廣泛的平臺。以汽車行業(yè)為例，世界前20位的汽車制造廠家占據(jù)了汽車市場的96％的市場份額，前六大汽車制造商全球集中度達(dá)70％以上。我國汽車年產(chǎn)量僅相當(dāng)于發(fā)達(dá)國家汽車行業(yè)一個中型企業(yè)的年產(chǎn)量，多達(dá)120家整車廠分布在20多個省市區(qū)。這種條塊分割、自我封閉、重復(fù)引進(jìn)、重復(fù)建設(shè)的局面，嚴(yán)重制約我國汽車工業(yè)的整體性發(fā)展。并購有助于加速我國競爭性行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高資源的利用效率。中國是一個資源比較缺乏的國家，過度競爭使企業(yè)承受巨大壓力，也造成資源的極大浪費(fèi)。并購一定程度上有助于改變這種無序的競爭格局，通過整合產(chǎn)業(yè)鏈和市場參與者，形成有一定市場集中度的行業(yè)競爭格局。

3、市場開放導(dǎo)致跨國并購日趨活躍。隨著我國加入WTO和國有資產(chǎn)管理體制改革的日益深化，外資并購對國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的作用已越來越受到各級政府的重視，一批鼓勵開放和規(guī)范運(yùn)作的法律法規(guī)相繼出臺，如《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等促進(jìn)了跨國公司對中國企業(yè)的并購活動。在外資企業(yè)并購我國企業(yè)的過程中，給我國的投行業(yè)務(wù)帶來機(jī)遇。本地的投資銀行具有了解我國國情和得天獨(dú)厚的人文和地理優(yōu)勢，因此將在跨國并購中發(fā)揮重要的作用。

二、海外并購業(yè)務(wù)的發(fā)展

隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的高速增長，中國企業(yè)要真正走上國際化之路，跨國并購與收購將是重要的發(fā)展途徑與策略。

1、獲取戰(zhàn)略資產(chǎn)。選擇并購而不是內(nèi)部擴(kuò)張方式的因素之一是跨國公司可在東道國目標(biāo)公司中獲取在別的市場無法取得的戰(zhàn)略資產(chǎn)。這里所指的戰(zhàn)略資產(chǎn)既可是專利、商標(biāo)、技術(shù)訣竅或R＆D，也可是特許權(quán)或是營銷網(wǎng)絡(luò)。這些戰(zhàn)略資產(chǎn)無法在別的市場獲得，因此通過并購方式獲取戰(zhàn)略資產(chǎn)是中國跨國公司開發(fā)市場的有效手段。

2、把握商機(jī)的驅(qū)使。對較遲進(jìn)入某個市場或某個新技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)而言，并購為其提供了迅速趕超的途徑。由于競爭的加劇和產(chǎn)品生命周期的縮短，使得中國公司對于商機(jī)作出迅速反應(yīng)的壓力與動力均增強(qiáng)了。并購已成為公司達(dá)到“領(lǐng)先競爭對手一步”目標(biāo)的有效手段，在家電、石油等經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域尤為如此。

3、獲取協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是指并購后公司資產(chǎn)的聯(lián)合價值大于這些公司獨(dú)立時各自資產(chǎn)的總和，追求協(xié)同效應(yīng)是最為常見的并購動機(jī)。協(xié)同的性質(zhì)分為靜態(tài)的和動態(tài)的。對于技術(shù)變化迅速或由創(chuàng)新驅(qū)動的行業(yè)，動態(tài)協(xié)同的作用更顯重要。

三、我國投資銀行的競爭策略

并購業(yè)務(wù)的競爭力是指投資銀行在并購中開拓市場賺取利潤的本領(lǐng)，其實質(zhì)是投資銀行之間爭奪有限業(yè)務(wù)資源的綜合的、獨(dú)特的和內(nèi)在的核心能力，是投資銀行在特定經(jīng)營環(huán)境中對自身的優(yōu)勢技能、互補(bǔ)性資產(chǎn)和運(yùn)行機(jī)制的有機(jī)融合。

1、提高我國投資銀行并購業(yè)務(wù)競爭力的意義。作為專業(yè)的金融中介機(jī)構(gòu)，投資銀行是整個資本市場活力的源泉、實現(xiàn)資本配置優(yōu)化的杠桿、主導(dǎo)資本市場發(fā)展的基本力量，它直接或間接地觸及了整個經(jīng)濟(jì)體系的各個方面，既有實現(xiàn)資本增量的任務(wù)，又有動員現(xiàn)有資本存量、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的功能，是我國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式、高效發(fā)展資本市場的關(guān)鍵。并購業(yè)務(wù)是投資銀行綜合實力的真實體現(xiàn)，在宏觀層面上，它是衡量一國投資銀行業(yè)整體水平乃至資本市場效率水平的重要標(biāo)準(zhǔn)。我國正處于市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，提高投資銀行并購業(yè)務(wù)的競爭力有著重要的意義。

（1）提高并購業(yè)務(wù)競爭力是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的要求。并購活動通過對存量資本的重新調(diào)度實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的擴(kuò)張，而投資銀行的職能之一就是通過資本市場為企業(yè)的存量資本調(diào)整進(jìn)行中介服務(wù)。提高并購業(yè)務(wù)的競爭能力，用市場的方法替代政府主導(dǎo)模式，可以減少行政色彩，能按市場原則解決好企業(yè)并購中的問題，并有助于構(gòu)建符合市場經(jīng)濟(jì)要求、分工合理、責(zé)權(quán)明確的并購交易體系，使通過市場追求自身利益的最大化成為企業(yè)的自發(fā)行為，這有利于提升經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的層次和效率。

（2）提高并購業(yè)務(wù)競爭力是投資銀行業(yè)健康發(fā)展的需要。長期以來，我國投資銀行業(yè)務(wù)基本上都局限于一、二級市場上的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，即證券的發(fā)行和交易，對并購業(yè)務(wù)涉及很少。從國外投資銀行的實踐來看，在資本市場增量活動發(fā)展到一定階段后，并購業(yè)務(wù)注定要成為資本市場的重要內(nèi)容，成為投資銀行業(yè)健康發(fā)展的核心業(yè)務(wù)。我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)改革為并購業(yè)務(wù)提供了難得的市場機(jī)遇，資本市場的成熟也使并購業(yè)務(wù)的順利開展成為可能。當(dāng)前并購業(yè)務(wù)已成為投資銀行脫離困境、走上健康發(fā)展之路的法寶。面臨著以海外投資銀行和國內(nèi)商業(yè)銀行為代表的行業(yè)競爭對手，提高并購業(yè)務(wù)的競爭能力，是我國投資銀行業(yè)整體發(fā)展的關(guān)鍵所在，具有重要的戰(zhàn)略意義。

（3）提高并購業(yè)務(wù)競爭力是資本市場對外開放的客觀需要。加入WTO使我國資本市場走上了與國際接軌的快行道，隨著市場的逐步開放，迫使投資銀行提高自身的競爭力。并購業(yè)務(wù)作為開放的試驗田，可使我國投資銀行熟悉海外同行的規(guī)范運(yùn)作和國際競爭的基本規(guī)則，積累降低風(fēng)險、壯大實力的經(jīng)驗;也可使監(jiān)管當(dāng)局積累在開放條件下市場監(jiān)管的經(jīng)驗。

2、如何提高我國投資銀行業(yè)務(wù)的競爭力。提高我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的競爭能力，既需要相關(guān)部門在宏觀上對并購市場進(jìn)行合理規(guī)劃與建設(shè)，又需要投資銀行企業(yè)不斷地自我完善。前者是保障，后者是基礎(chǔ)。隨著我國資本市場的規(guī)范發(fā)展，投資銀行對業(yè)務(wù)資源的爭奪日漸激烈，如何提高自身并購業(yè)務(wù)的競爭力，是投行老板們孜孜以求的。

（1）合理的戰(zhàn)略選擇。1把并購業(yè)務(wù)作為投資銀行的戰(zhàn)略發(fā)展方向。未來幾年，并購業(yè)務(wù)面臨巨大的機(jī)遇，而投資銀行在并購業(yè)務(wù)方面具有先天的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢。抓住這個機(jī)遇，也就抓住了投資銀行企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整的關(guān)鍵。圍繞著這個關(guān)鍵，投資銀行可在業(yè)務(wù)管理體制、專業(yè)隊伍、組織結(jié)構(gòu)以及服務(wù)理念等方面進(jìn)行部署，全面提高競爭能力。2從戰(zhàn)略角度調(diào)整投資銀行現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)。改革原有的投資銀行機(jī)制，實行“中央投行制”成為潮流?！爸醒胪缎兄啤笔且环N集管理監(jiān)控和支持服務(wù)為一體的新型投行模式，包含三層含義:一是像投行作業(yè)一樣管理投行業(yè)務(wù)，對投行業(yè)務(wù)建立有效的監(jiān)控機(jī)制；二是把投行高質(zhì)量的服務(wù)應(yīng)用到對投行人員的管理上，將服務(wù)與管理有機(jī)地結(jié)合起來;三是集中投行資源增強(qiáng)投行系統(tǒng)功能，對投行項目的各鏈條環(huán)節(jié)提供有效的系統(tǒng)支持，提高項目質(zhì)量與效益。3從戰(zhàn)略角度選擇投資銀行的最優(yōu)規(guī)模。近年來，投資銀行業(yè)內(nèi)兼并重組、規(guī)模擴(kuò)張活動愈演愈烈。證券公司資產(chǎn)規(guī)模已由1996年的1590億元增加到2001年的3000多億，五年的時間增長了一倍。規(guī)模固然是競爭的基礎(chǔ)，但更應(yīng)在確定自身發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，在資金規(guī)模和業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場規(guī)模、風(fēng)險管理水平之間尋求一個平衡點(diǎn)。從長遠(yuǎn)看，并購業(yè)務(wù)的形式多樣，投資銀行無論規(guī)模大小，只要特色突出，都會各得其所，為市場所接納。

（2）大膽創(chuàng)新。創(chuàng)新能力是投資銀行競爭力的主要內(nèi)容。并購業(yè)務(wù)是一項綜合性很強(qiáng)的業(yè)務(wù)，從策劃到實施、從融資到整合、從并購到反并購，涉及到許多環(huán)節(jié)，都需要投資銀行根據(jù)實際情況為并購企業(yè)提供靈活而全面的服務(wù)。我國資本市場還不成熟，并購活動形式多樣、情況復(fù)雜、目的具有多重性，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，協(xié)議并購多于要約并購。凡此種種，都要求投資銀行緊密聯(lián)系實際，在并購計劃、談判技巧、支付方式、并購整合各方面發(fā)揮主觀能動性，在學(xué)習(xí)國外先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，大膽創(chuàng)新。競爭力就體現(xiàn)在通過創(chuàng)新樹立自己的業(yè)務(wù)特色和品牌聲譽(yù)。

（3）客戶資源的開發(fā)。我國目前的投資銀行業(yè)集中度正在逐步提高。過去三年間，中國前5名投行募集資金的市場份額由37％提高到49％。而眾多的投資銀行仍蜂擁在中低端市場為中低端客戶服務(wù)，投資銀行之間的無差別競爭直接導(dǎo)致各類惡性競爭，導(dǎo)致無效率、無風(fēng)險控制、無核心客戶、無品牌，更談不上競爭力的提高了。所以，我國投資銀行業(yè)的當(dāng)務(wù)之急是提高業(yè)務(wù)素質(zhì)，努力贏得客戶的認(rèn)可，即積極開發(fā)客戶資源。開發(fā)客戶資源包括兩個內(nèi)容。一是有取有舍，選擇優(yōu)質(zhì)長期的客戶；二是樹立品牌形象，培育客戶的忠誠度。領(lǐng)先的市場份額和對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的深度服務(wù)，可以成功地樹立起投資銀行的品牌。從長遠(yuǎn)發(fā)展著，必須擺脫以往基于個人人脈關(guān)系和偶然機(jī)遇而開發(fā)客戶資源的做法，重點(diǎn)開發(fā)那些適合投資銀行資源條件的客戶，將有限的精力集中于特定的客戶群，同客戶建立持久深入的關(guān)系。

第2篇：公司重組整合實施方案范文

關(guān)鍵詞：證券公司，風(fēng)險處置，機(jī)構(gòu)監(jiān)管

證券公司風(fēng)險處置是指依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，按照一定程序采取有關(guān)措施對證券公司風(fēng)險進(jìn)行釋放、控制、化解和防范的過程。證券公司風(fēng)險處置是化解金融風(fēng)險的最重要環(huán)節(jié)之一，對于提高金融制度效率、維護(hù)金融體系穩(wěn)定起著至關(guān)重要的作用。

2002年以前，我國高風(fēng)險證券公司被處置屬于個案，被處置的證券公司主要包括萬國證券和君安證券，另外，還有幾家高風(fēng)險的證券兼營機(jī)構(gòu)被處置。證券公司因重大違規(guī)行為受到處置的事件更多地發(fā)生在2002年8月以后。2001年以來，我國證券市場持續(xù)低迷，證券公司的經(jīng)營環(huán)境持續(xù)惡化，證券行業(yè)連續(xù)幾年出現(xiàn)全行業(yè)虧損，證券公司多年積累起來的風(fēng)險集中爆發(fā)。在這種情況下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大了證券公司風(fēng)險處置力度。2005年7月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了證監(jiān)會《證券公司綜合治理工作方案》，提出了證券公司綜合治理的基本思路、原則、近期和遠(yuǎn)期目標(biāo)，當(dāng)年處置了12家高風(fēng)險證券公司。至2006年7月，不足四年時間就處置了34家高風(fēng)險證券公司，可見風(fēng)險處置力度之大。

我國證券公司風(fēng)險處置的幾種主要模式

證券公司作為一種市場主體，存在著經(jīng)營失敗和市場退出問題。但證券公司又是一種特殊的市場主體，其經(jīng)營失敗會波及到數(shù)量眾多的個人和機(jī)構(gòu)客戶，甚至中央銀行和財政，其市場退出與一般的生產(chǎn)企業(yè)相比具有特殊性。所以，各國（地區(qū)）對證券公司風(fēng)險處置都會采取與一般生產(chǎn)企業(yè)不同的模式。總的來看，各國（地區(qū)）對證券公司風(fēng)險的處置模式主要取決于證券公司的風(fēng)險程度及其對市場及社會的影響程度，主要包括政府救助、并購重組、破產(chǎn)清算、行政處罰和接管等模式。

我國有著與其他國家（地區(qū)）不同的國情：我國證券公司絕大多數(shù)是國有企業(yè)，長期以來受政策保護(hù)；證券公司數(shù)量多而規(guī)模小，行業(yè)集中度低，抵抗市場風(fēng)險的能力差；證券公司對風(fēng)險沒有清醒認(rèn)識，幾乎所有證券公司都沒有建立起有效的內(nèi)部風(fēng)險管理系統(tǒng)。因此，我國證券公司風(fēng)險處置模式和程序必須適合我國國情，才能真正化解風(fēng)險，降低風(fēng)險處置成本。在我國證券公司風(fēng)險處置過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)首先要求高風(fēng)險證券公司進(jìn)行自救，對于不愿自救或難以自救的證券公司，監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取強(qiáng)制處置措施令其退出市場。從近幾年的實踐來看，我國證券公司風(fēng)險處置模式主要包括政府救助、并購重組、停業(yè)整頓、撤銷或責(zé)令關(guān)閉、行政接管、破產(chǎn)等模式。

一、政府救助模式

規(guī)模大的證券公司倒閉可能會重創(chuàng)證券市場，甚至?xí)＜敖鹑谙到y(tǒng)的穩(wěn)定，直至影響社會安定。一般來講，政府對出現(xiàn)危機(jī)的證券公司進(jìn)行救助主要是對暫時出現(xiàn)困難的證券公司尤其是對社會影響較大的證券公司，通過注資、貸款等方式幫助其渡過難關(guān)，但這并不意味著大證券公司可以永遠(yuǎn)受到政府保護(hù)，如果已到了無法救助的地步，大證券公司也同樣會面臨被淘汰的命運(yùn)。

2005年6月以前，我國央行對證券公司的救助主要以再貸款形式進(jìn)行，如對鞍山證券、新華證券、南方證券、閩發(fā)證券的再貸款。后來央行救助證券公司的思路有所改變，中央?yún)R金投資有限公司（以下簡稱“匯金公司”）、中國建銀投資公司（以下簡稱“建銀投資”）的注資模式取代了央行的再貸款。對于被證監(jiān)會、中國人民銀行劃分為需要國家救助的重組類證券公司，由匯金公司或者建銀投資出面，以股權(quán)或債權(quán)形式注資，進(jìn)行階段性的市場化財務(wù)重組。同時，央行還給承擔(dān)清算關(guān)閉證券公司后續(xù)工作的中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司提供運(yùn)營資金。從2005年下半年開始，匯金公司、建銀投資分別對銀河證券、申銀萬國、國泰君安、南方證券等數(shù)家證券公司進(jìn)行救助。

此外，由于我國證券公司多數(shù)是國有企業(yè)，在證券公司風(fēng)險處置過程中，我國政府對證券公司的救助除了采取與其他國家（地區(qū)）相同的央行注資、再貸款等措施外，還采用更換管理層、主導(dǎo)證券公司的合并重組等行政手段。

二、并購重組模式

在成熟的證券市場上，并購重組是處置高風(fēng)險證券公司的一種常用方式。目前，在我國大多數(shù)證券公司面臨生存危機(jī)的情況下，并購重組也成為我國證券公司風(fēng)險處置的一種較為可行的模式，這也是加入WTO之后我國證券行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。

隨著一批高風(fēng)險證券公司被關(guān)閉、托管，以中信證券等優(yōu)質(zhì)證券公司、匯金公司和建銀投資等銀行系公司及以瑞銀集團(tuán)等外資系為代表的三大力量在我國證券業(yè)的并購重組中起著主導(dǎo)作用。

中信證券是優(yōu)質(zhì)證券公司的一個典型代表，力圖通過兼并將自己做大做強(qiáng)。近年來，中信證券頻頻收購重組證券公司，曾收購萬通證券和金通證券，又聯(lián)手建銀投資重組華夏證券等。中信證券還曾要約收購廣發(fā)證券，雖然未果，但仍有進(jìn)步意義。一系列大規(guī)模的重組行動使中信證券的證券業(yè)務(wù)得到迅速擴(kuò)張，力量不斷壯大。海通證券、長江證券、廣發(fā)證券、光大證券、華泰證券等創(chuàng)新類證券公司也加快了并購重組速度，通過托管、吸收、兼并問題證券公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和證券營業(yè)部等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)行低成本擴(kuò)張。

從2005年開始，匯金公司和建銀投資在我國證券公司重組和證券業(yè)整合過程中扮演著重要角色，并成為主導(dǎo)力量。匯金公司通過注資、重組等手段控股了銀河證券、中金公司、申銀萬國、國泰君安等一線證券公司；建銀投資通過建立新證券公司受讓老證券公司的證券業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)的方式，參與重組了南方證券、華夏證券，通過注資控股了若干家證券公司。

與此同時，幾乎所有知名的外資金融機(jī)構(gòu)對于國內(nèi)證券公司重組都興趣濃厚，積極參與，其中，瑞士銀行集團(tuán)（UBS，簡稱“瑞銀集團(tuán)”）收購北京證券20%股權(quán)。北京證券重組模式是外資重組我國高風(fēng)險證券公司的第一例，到目前為止也是惟一的一例，表明我國證券業(yè)對外資開放的程度正在深化，同時對外資進(jìn)入我國證券業(yè)提供了新的思路。

三、停業(yè)整頓模式

停業(yè)整頓屬于行政處罰的一種。一般意義的停業(yè)整頓是企業(yè)主管部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，責(zé)令被監(jiān)管企業(yè)停止對外營業(yè)、對違法違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查并糾正的行政處罰措施。由于證券公司業(yè)務(wù)特別是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不間斷的特殊性，證券公司被停業(yè)整頓并不一定喪失其法人格或業(yè)務(wù)資格。證監(jiān)會對證券公司實施停業(yè)整頓通常是針對投行、咨詢、受托理財?shù)葮I(yè)務(wù)，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)通常繼續(xù)進(jìn)行，客戶的正常交易不受影響。如2002年9月9日，大連證券停業(yè)整頓工作組公告，指出：“停業(yè)整頓期間，大連公司下屬的證券營業(yè)部由大通證券股份有限公司托管，繼續(xù)經(jīng)營。”2003年4月3日，證監(jiān)會關(guān)閉了處于停業(yè)整頓中的大連證券。

四、撤銷或責(zé)令關(guān)閉模式

《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》中規(guī)定，“撤銷是指中國人民銀行對經(jīng)其批準(zhǔn)設(shè)立的具有法人資格的金融機(jī)構(gòu)依法采取行政強(qiáng)制措施，終止其經(jīng)營活動，并予以解散”?！蹲C券法》中僅有撤銷業(yè)務(wù)許可的概念，對證券公司則使用關(guān)閉的概念。在我國證券公司風(fēng)險處置過程中，撤銷和責(zé)令關(guān)閉的內(nèi)涵是一致的。目前僅鞍山證券被證監(jiān)會于2002年8月9日宣布撤銷，當(dāng)時的依據(jù)是《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》，因為鞍山證券是人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)。

與停業(yè)整頓不同，責(zé)令關(guān)閉必然導(dǎo)致證券公司法人資格的消滅，并且具有法律依據(jù)，《公司法》和《證券法》中都有相關(guān)規(guī)定。

自2002年8月以來，對于問題嚴(yán)重的證券公司如鞍山證券、大連證券、佳木斯證券、新華證券、大鵬證券、南方證券、漢唐證券、昆侖證券、武漢證券、閩發(fā)證券等20多家證券公司先后被取消業(yè)務(wù)資格，并被撤銷或責(zé)令關(guān)閉。

五、行政接管模式

行政接管是指當(dāng)金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)時，由監(jiān)管當(dāng)局以及政府強(qiáng)制性接管其經(jīng)營管理的政府行為，是金融監(jiān)管部門對金融業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)實施的強(qiáng)制性行政干預(yù)措施。行政接管的典型案例是南方證券被證監(jiān)會和地方政府聯(lián)手行政接管。2004年1月2日，證監(jiān)會、深圳市政府聯(lián)合對南方證券實施行政接管，并派駐行政接管組進(jìn)駐南方證券，全面負(fù)責(zé)南方證券的日常經(jīng)營管理。

由于南方證券規(guī)模巨大，當(dāng)時市場上沒有任何一家證券公司有實力托管南方證券，而且南方證券的風(fēng)險底數(shù)不清，如果直接關(guān)閉南方證券，又會對市場產(chǎn)生較大震動。如何處置南方證券這樣巨無霸型的證券公司還需要根據(jù)實際情況進(jìn)一步研究，因此，監(jiān)管部門最終選擇了行政接管的方式。

六、破產(chǎn)模式

對高風(fēng)險證券公司采用停業(yè)整頓和責(zé)令關(guān)閉的處置模式都可能引發(fā)證券公司破產(chǎn)，而證券公司破產(chǎn)又涉及一些特殊的法律問題，與普通企業(yè)破產(chǎn)在受理條件和清算程序方面既有共性，又有區(qū)別。大鵬證券是第一家通過破產(chǎn)方式退出市場的證券公司。

大鵬證券風(fēng)險處置的步驟是：先將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)托管給長江證券，而后責(zé)令大鵬證券關(guān)閉并處理其證券類資產(chǎn)，組織行政清算組全面接管公司。在厘清大鵬證券資產(chǎn)狀況的同時，妥善安置其員工，處理好個人債權(quán)及客戶交易結(jié)算資金收購相關(guān)事項。最后步入法律程序，申請破產(chǎn)。2005年1月14日，大鵬證券因挪用巨額客戶交易結(jié)算資金被中國證監(jiān)會取消證券業(yè)務(wù)許可并責(zé)令關(guān)閉，2006年1月24日深圳市中級人民法院宣告大鵬證券破產(chǎn)還債。

通過司法程序破產(chǎn)對大鵬證券進(jìn)行風(fēng)險處置是一次積極探索，標(biāo)志著我國證券公司的市場退出已開始步入法制化、市場化軌道。

2006年8月16日，南方證券嚴(yán)重資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，符合法定破產(chǎn)條件，深圳市中級法院宣告南方證券破產(chǎn)還債。

除以上六種主要的證券公司風(fēng)險處置模式外，還有一些其他模式，如轉(zhuǎn)實業(yè)公司模式、取消證券業(yè)務(wù)許可模式和外資捐贈模式等。

我國證券公司風(fēng)險處置過程中存在的問題

發(fā)達(dá)國家和部分新興國家或地區(qū)的政府對高風(fēng)險證券公司的處置都非常重視。經(jīng)過長期探索，他們已建立了一套完善的且行之有效的處置機(jī)制，積累了豐富的證券公司風(fēng)險處置經(jīng)驗，主要包括建立相對完善的證券公司風(fēng)險處置法律法規(guī)體系、建立基于資本充足性的證券公司風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系、采用多種化、市場化的處置方式以及配套的投資者保護(hù)制度等。

在我國，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)自2002年開始的對證券公司的風(fēng)險處置工作取得了很好的效果，一系列適應(yīng)我國證券公司風(fēng)險處置實際的規(guī)則制度已基本建立起來，并不斷完善。但是，由于我國證券市場發(fā)展時間短，制度建設(shè)跟不上，在證券公司風(fēng)險處置過程中還存在不少問題，主要包括風(fēng)險處置的法律法規(guī)不健全，處置過程中的行政手段多于市場化手段，過多行政干預(yù)加大了處置成本和道德風(fēng)險等。

一、證券公司風(fēng)險處置相關(guān)法律法規(guī)不完善

目前，我國有關(guān)證券公司風(fēng)險處置的規(guī)定分散于《公司法》、《證券法》以及《證券公司管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)自營業(yè)務(wù)管理辦法》、《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》、《證券公司管理辦法》和《個人債權(quán)及客戶證券交易結(jié)算資金收購意見》等相關(guān)法律法規(guī)中，沒有關(guān)于證券公司風(fēng)險處置的專門法規(guī)。近年來被撤銷、關(guān)閉以及被托管的高風(fēng)險證券公司公告中均沒有指出其具體的違法行為和適用的法律條款。而且，相關(guān)規(guī)定缺乏嚴(yán)密的邏輯性，很不完善。

有關(guān)證券公司停業(yè)整頓、撤銷或關(guān)閉等風(fēng)險處置的相關(guān)法律法規(guī)雖然得到法律的確認(rèn)，但相關(guān)規(guī)定十分簡單、粗略，過于原則，缺乏可操作性。

此外，在已有的法律框架下，一些概念缺乏明確的法律界定。例如，責(zé)令關(guān)閉和撤銷是否為同一概念？有待法律明確界定。

而境外成熟證券市場已形成一套完善的證券公司風(fēng)險處置法律法規(guī)體系，立法相當(dāng)完備，基本上包括了證券公司退出的各個環(huán)節(jié)，使證券公司風(fēng)險處置工作有明確的法律依據(jù)，并具有很強(qiáng)的可操作性，不僅可以提高風(fēng)險處置效率，而且可以最大限度地減少給投資者以及整個社會所帶來的負(fù)面影響。

二、行政化手段多于市場化手段

在我國證券公司的風(fēng)險處置實踐中，政府的行政干預(yù)過多，使用更多的是行政手段，而不是市場手段。而境外成熟市場在處置高風(fēng)險證券公司時主要依賴市場化手段。

由于沒有證券公司破產(chǎn)方面的法律法規(guī)，在對技術(shù)上已經(jīng)破產(chǎn)的證券公司處置方式的選擇上，監(jiān)管部門只能動用行政手段而不是法律手段和市場化手段，即只能選擇撤銷、關(guān)閉等行政破產(chǎn)的處置方式，而無法采用破產(chǎn)法中的和解程序、重整程序，使本來有希望通過和解、重整獲得新生的問題證券公司失去了重組的機(jī)會。政府在證券公司的并購和重組中過度保護(hù)，管得太多太細(xì)。我國規(guī)模日盛的證券公司兼并、重組體現(xiàn)出行業(yè)發(fā)展的行政化、官僚化和特權(quán)化傾向[8]。一些地方證券公司遭遇生存困境時，地方政府總是傾向于將?。ㄊ校﹥?nèi)的機(jī)構(gòu)重組以解危難。1996年，在上海市政府的干預(yù)下，地方財政鼎力挽救，將萬國證券并入申銀證券之中；1999年同樣在上海市政府的干預(yù)下，國泰證券與君安證券合并，并成為具有37億資本金的證券公司。另外，由于我國證券市場和證券公司產(chǎn)生的歷史較短，在《企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》、《公司法》、《證券法》、《證券公司管理辦法》、《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》等有關(guān)的法律法規(guī)中沒有制定任何條款來規(guī)范對證券公司的行政接管，在實際操作過程中只能以行政力量為主導(dǎo)，透明度不高。

行政壟斷權(quán)在我國證券公司風(fēng)險處置過程中起著重要作用，在很大程度上是當(dāng)前特定制度環(huán)境的產(chǎn)物，是由我國證券行業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和背景決定的。

三、過多行政干預(yù)成本高昂，助長證券公司道德風(fēng)險

過去幾年里，我國政府在證券公司風(fēng)險處置問題上一直起著“最后保護(hù)人”的作用，通過提供再貸款來填補(bǔ)客戶交易結(jié)算資金缺口。自2002年8月以來，在處置高風(fēng)險證券公司的過程中，央行先后向鞍山證券發(fā)放40多億元再貸款，向新華證券發(fā)放14.5億元再貸款，向南方證券提供80多億元再貸款，向遼寧證券提供40億元再貸款……據(jù)統(tǒng)計，央行向近20家被關(guān)閉或托管的證券公司提供的再貸款資金達(dá)數(shù)百億元。從目前情況看，這些再貸款已無收回希望，最后買單的將是中央財政——由全民承擔(dān)證券公司違規(guī)經(jīng)營的后果，這不僅加重了中央財政負(fù)擔(dān)，而且還助長了證券公司的道德風(fēng)險。

政府干預(yù)下的證券公司并購重組也付也了高昂成本。為了國泰證券和君安證券的合并，上海市政府注入18億元資產(chǎn)，其中現(xiàn)金14億元。而當(dāng)年申銀證券與萬國證券的合并究竟耗費(fèi)了地方財政多少納稅人的金錢無從知曉，也不知道申銀證券究竟從萬國那里接受了多少壞帳。但有一點(diǎn)非常清楚，這個在中國證券市場歷史上的第一次證券公司合并卻助長了中國證券公司作為官辦企業(yè)尤其是官辦金融企業(yè)的道德風(fēng)險[5]。

匯金公司和建銀投資對證券公司的重組模式比簡單的行政注資是一個進(jìn)步，但匯金公司用于重組和救助的資金來源、獲得渠道并沒有明確披露。匯金公司作為國有資本的代表人行使股東權(quán)利，同時幫助央行行使金融穩(wěn)定的職能，如果不加限制地參與證券公司救助，可能會在客觀上助長證券公司投機(jī)冒險動機(jī)和不承擔(dān)投機(jī)失敗責(zé)任的風(fēng)氣。

由于證券公司存在很強(qiáng)的外部性，當(dāng)證券公司陷入危機(jī)時，政府對危機(jī)證券公司進(jìn)行一定程度的救助和干預(yù)是必要的。但是，過多的行政干預(yù)即使使瀕臨破產(chǎn)的證券公司通過行政手段而非市場優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制生存下來，但這些公司卻永遠(yuǎn)成長不起來。而且，證券公司將應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險完全轉(zhuǎn)移到政府身上，道德風(fēng)險的積聚最終將轉(zhuǎn)化巨大的金融風(fēng)險。由于違法違規(guī)經(jīng)營的成本遠(yuǎn)低于收益，促使證券公司為追逐一己私利的最大化鋌而走險，過度從事高風(fēng)險的業(yè)務(wù)或者違規(guī)經(jīng)營，導(dǎo)致證券市場上出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。而境外成熟證券市場監(jiān)管當(dāng)局對證券公司風(fēng)險處置進(jìn)行的各種干預(yù)都是建立在市場和法律基礎(chǔ)之上的，其基本行為準(zhǔn)則以完善的法律法規(guī)為依據(jù)，并充分尊重和遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的內(nèi)在要求。

完善我國證券公司風(fēng)險處置工作的政策建議

境外成熟證券市場已建立了市場化的證券公司退出機(jī)制，并不斷完善。相比較而言，我國證券公司風(fēng)險處置過程中還存在著較多問題。因此，為完善我國證券公司風(fēng)險處置工作，本文提出如下建議：

一、完善相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)證券公司風(fēng)險處置的相關(guān)立法

為使證券公司風(fēng)險處置工作規(guī)范運(yùn)行，迫切需要建立并完善一整套有關(guān)證券公司風(fēng)險處置的法律法規(guī)，即建立健全證券公司市場化退出的法律機(jī)制，使證券公司的退出有法可依，也使管理層的干預(yù)建立在法律與市場的基礎(chǔ)之上，這是做好證券公司風(fēng)險處置工作的根本。

應(yīng)盡快出臺與證券公司風(fēng)險處置密切相關(guān)的《證券公司風(fēng)險處置條例》，明確證券監(jiān)管部門在證券公司風(fēng)險處置過程中的行政處罰權(quán)力和行政執(zhí)法程序，指導(dǎo)證券公司風(fēng)險處置工作順利開展。

應(yīng)制定《金融機(jī)構(gòu)托管接管法》，對托管和接管證券公司的實施方案、退出托管接管的方案選擇，托管接管中各利益方的權(quán)益保障以及托管接管的程序、期限、后果等做出明確的規(guī)定，減少在實際操作過程中的以行政力量為主導(dǎo)的做法，降低隨意性。

應(yīng)盡快制定《公司并購法》，在其中對證券公司的并購做出具體規(guī)定，同時完善《公司法》中對公司收購的規(guī)定，為證券公司之間的收購提供更具體和可操作的程序設(shè)計，形成一個完善的并購法律體系。

應(yīng)盡快完成對現(xiàn)行《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》、《破產(chǎn)法》的修訂，對證券公司的撤銷關(guān)閉作專門規(guī)定，或者制定《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)撤銷條例》，對證券公司停業(yè)整頓、責(zé)令關(guān)閉等制度做出具體規(guī)定。建議在《破產(chǎn)法》中針對證券公司破產(chǎn)做出特別規(guī)定，或者直接制定《金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)法》，使證券公司破產(chǎn)有法可依。

應(yīng)研究修訂《刑法》相關(guān)條款，加大對證券違法犯罪行為的懲處力度，并積極探索建立金融特別法庭和金融仲裁機(jī)構(gòu)。

此外，要借鑒成熟證券市場的做法，盡快制定《證券投資者保護(hù)條例》，使投資者的利益得到法律保護(hù)。

二、不斷完善責(zé)任追究制度

從我國目前有關(guān)的法律法規(guī)和部門規(guī)章來看，在證券公司的違法違規(guī)行為受到處罰后，缺乏對控股股東及其高管人員追究責(zé)任的規(guī)定，也缺乏對有關(guān)人員追究民事責(zé)任的規(guī)定。而不斷完善責(zé)任追究制度，強(qiáng)化證券公司處置中的個人法律責(zé)任，以實際控制人為主線，全方位地追究有關(guān)責(zé)任人（尤其是自然人）的法律責(zé)任，是防范風(fēng)險的重要保障，是逐步建立健全防范證券業(yè)風(fēng)險的長效機(jī)制的重要環(huán)節(jié)。

首先，要加強(qiáng)監(jiān)督，實行高管問責(zé)制。公司高管人員對公司的經(jīng)營管理負(fù)有重大責(zé)任，其職業(yè)道德、業(yè)務(wù)素質(zhì)、遵規(guī)守法意識對公司的依法合規(guī)經(jīng)營有著決定性的作用。對公司的責(zé)任追究如果不能同時落實為高管人員的個人責(zé)任，其懲戒和約束的效果將是有限的。因此，在證券公司風(fēng)險處置過程中，相對于嚴(yán)厲處罰查處證券公司違法違規(guī)行為，對涉嫌違法違規(guī)的相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究，尤其是追究公司高管人員的責(zé)任，顯得更加重要。

其次，在日常監(jiān)管中，應(yīng)逐步構(gòu)建“以責(zé)任監(jiān)管為核心”的證券機(jī)構(gòu)監(jiān)管體系?？梢越梃b香港證監(jiān)會的做法，推行高管及從業(yè)人員“公示”機(jī)制，將高管及從業(yè)人員任職資格的取得、喪失和變動情況，尤其是處罰情況，在網(wǎng)站、報紙等媒體進(jìn)行持續(xù)性地公布，將高管人員置于包括廣大投資者在內(nèi)的社會各界監(jiān)督之下，增強(qiáng)高管人員的自我約束意識，建立社會監(jiān)督體系，防止高管及從業(yè)人員“東家違規(guī)，西家就職”的現(xiàn)象。

再次，要嚴(yán)格落實責(zé)任追究制度。對違法違規(guī)行為要一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即查處，堅決做到發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，嚴(yán)厲打擊各種違法違規(guī)行為。要針對責(zé)任人過錯的輕重對其進(jìn)行相應(yīng)處罰，責(zé)任人過錯嚴(yán)重，已構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法對其追究刑事責(zé)任。

三、創(chuàng)造良好的監(jiān)管環(huán)境

政府對證券公司監(jiān)管的目的是通過法律法規(guī)建設(shè)和違規(guī)處罰措施建立良好的市場運(yùn)作環(huán)境，以最大限度地降低市場的系統(tǒng)風(fēng)險和提高市場整體運(yùn)行效率。監(jiān)管和證券公司的創(chuàng)新與發(fā)展并不矛盾，相反，監(jiān)管應(yīng)為證券公司創(chuàng)新和發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。從各國（地區(qū)）的經(jīng)驗來看，寬松的監(jiān)管環(huán)境對證券公司創(chuàng)新至關(guān)重要。政府在證券公司管理中的職能是制定法律法規(guī)等游戲規(guī)則，監(jiān)督規(guī)則的執(zhí)行情況，并對違反規(guī)則的證券公司進(jìn)行處罰。政府是證券市場的裁判，不應(yīng)參與證券公司具體的業(yè)務(wù)管理。從證券監(jiān)管角度講，政府對證券公司的監(jiān)管，既要防止監(jiān)管缺位，又要避免監(jiān)管過度。

而在我國，證券的發(fā)行、定價、上市交易等等各環(huán)節(jié)一直由政府行政主導(dǎo)，證券公司只是充當(dāng)一個配角。近幾年來，我國整個證券行業(yè)面臨生存危機(jī)，表面上看是違規(guī)經(jīng)營問題，而實際上導(dǎo)致證券公司目前狀況的根本原因是市場制度設(shè)計中對證券公司的定位存在問題，沒有通過制度安排為證券公司提供業(yè)務(wù)創(chuàng)新的機(jī)制，在對證券公司的監(jiān)管中，政府的行政干預(yù)過多，存在監(jiān)管過度問題。

因此，為規(guī)范我國證券公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，應(yīng)減少行政干預(yù)，為證券公司的規(guī)范發(fā)展和創(chuàng)新營造良好的監(jiān)管環(huán)境。減少證券發(fā)行審核以及交易過程中的行政干預(yù)，并不是弱化和否定政府的監(jiān)管職能，而是讓政府回到裁判的位置，使具備條件的證券公司，在風(fēng)險可控、可測、可承受的前提下，努力開展組織創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新和經(jīng)營方式創(chuàng)新，實現(xiàn)自身的良性發(fā)展。

四、完善投資者保護(hù)制度

2005年9月，中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司成立，投資者保護(hù)制度建立起來。作為證券市場的一項基礎(chǔ)性制度建設(shè)，投資者保護(hù)制度的建立將通過市場化手段解決證券公司風(fēng)險處置問題，取代“券商謝幕，政府買單”的行政關(guān)閉模式，有利于建立證券公司風(fēng)險防范和處置的長效機(jī)制，促進(jìn)證券公司破產(chǎn)清算機(jī)制的形成。各國（地區(qū)）建立的投資者保護(hù)制度和基金運(yùn)作模式均是市場化的應(yīng)對市場風(fēng)險的制度安排，但由于我國相關(guān)制度缺失、資金缺乏等，證券投資者保護(hù)基金公司短期內(nèi)難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用，還應(yīng)加以完善。

我國證券投資者保護(hù)基金應(yīng)充當(dāng)自律監(jiān)管體系的補(bǔ)充，充分發(fā)揮對證券公司風(fēng)險的監(jiān)控作用，加強(qiáng)對會員公司財務(wù)狀況的監(jiān)控，當(dāng)發(fā)現(xiàn)某證券公司出現(xiàn)可能危及投資者利益和證券市場安全的重大風(fēng)險時，應(yīng)向證監(jiān)會進(jìn)行匯報和提出處置建議。對于有希望扭轉(zhuǎn)的證券公司，幫助其重新安排組織經(jīng)營，甚至給予資金援助；對于無法挽救的證券公司，則通過法院對其宣布破產(chǎn)，負(fù)責(zé)制定財產(chǎn)接管人，全面清理證券公司資產(chǎn)，并保障投資者利益，充分發(fā)揮證券投資者保護(hù)基金在證券公司風(fēng)險處置中的作用。

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