企業(yè)稅管轉讓定價關聯(lián)性
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我國自加入WTO以后，融入世界經(jīng)濟體系的步伐明顯加快。各大跨國企業(yè)紛紛在我國投資建廠，搶占市場，國內企業(yè)經(jīng)歷了市場經(jīng)濟的洗禮之后，也開始拓展海外市場。無論是“走進來”，還是“打出去”，企業(yè)規(guī)模越來越大，集團內企業(yè)關聯(lián)交易所占比例也越來越高。關聯(lián)方出于滿足資源配置、戰(zhàn)略管理以及降低稅負等需要，所交易的資產(chǎn)、產(chǎn)品、勞務的價格往往有別于獨立企業(yè)之間的正常交易價格，即實行了轉讓定價。由于轉讓定價可能會破壞公平交易原則，影響國際貿易和投資的正常秩序并減少國家稅收收入，各國政府和稅務機關對其高度重視，紛紛制定各類稅法條款加以規(guī)范和約束，還積極開展國際稅務合作，建立稅務情報交換站。
我國稅務機關對轉讓定價的監(jiān)管起步比較晚，但近幾年呈現(xiàn)快速發(fā)展的勢頭。2008年頒布的《企業(yè)所得稅法》中，第六章針對關聯(lián)交易的轉讓定價情況，作出了特別納稅調整的規(guī)定，隨后的《企業(yè)所得稅實施條例》、《稅收征管法》及《稅收征收管理法實施細則》都作出了配套解釋和說明。2009年頒布的《特別納稅調整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），填補了國內關于轉讓定價專項稅收法規(guī)的空白，成為稅務機關和企業(yè)關于轉讓定價管理的操作指南?？鐕髽I(yè)關聯(lián)交易金額巨大，情況紛繁復雜，公平交易程度不易把握，稅務風險很高。企業(yè)如不慎違反稅法的相關規(guī)定，在稅務稽查時很容易被處以補納巨額稅款和滯納金?！抖愂照魇展芾矸▽嵤┘殑t》中規(guī)定，納稅人與其關聯(lián)企業(yè)未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來支付價款、費用的，稅務機關自該業(yè)務往來發(fā)生的納稅年度起3年內進行調整；有特殊情況的，可以自該業(yè)務往來發(fā)生的納稅年度起10年內進行調整。因此，企業(yè)很有必要了解當前我國轉讓定價方面的基本情況，并針對自身情況未雨綢繆，強化轉讓定價方面的稅務管理，降低稅務風險。
《辦法》中關于轉讓定價的術語解讀
（一）關聯(lián)關系
《辦法》明確關聯(lián)關系認定的兩條原則：一是持股比例、董事或經(jīng)理人員比例控制標準；二是在達不到上述比例情況下的實際控制標準，這些標準包括產(chǎn)、供、銷方面存在的控制性、利益上的共同性和血親上的關聯(lián)性。其中，持股比例僅需達到25%，并在股權控制的傳遞性上采取了推定所有的透視法則，即“如果一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持有比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算”?！掇k法》中對關聯(lián)方持股比例的要求，屬于國際上較低的一檔。同時，《辦法》強調了“控制”的概念，即使在法律層面沒有所有權關系的交易雙方企業(yè)也可能被認定互為關聯(lián)企業(yè)并受到轉讓定價評估和調查。
（二）轉讓定價方法
在轉讓定價方法的認定上，《辦法》兼顧了OECD以及美國的口徑，保證了良好的國際趨同性。轉讓定價方法主要包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法等五類。在具體方法選擇時，需要先進行可比性分析，即比較關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易在交易資產(chǎn)或勞務特性、交易各方功能和風險、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)營策略等五個方面的差異。各種方法對上述五個可比方面的側重不同，具體如表1所示。不同的轉讓定價方法會導致大相徑庭的稅務調整結果，方法的選擇常常成為稅務機關與企業(yè)博弈的焦點。
（三）預約定價安排
為了節(jié)約稅務機關和企業(yè)在轉讓定價認定上所花費的人力、財力等成本，《辦法》鼓勵企業(yè)與稅務機關就企業(yè)未來年度關聯(lián)交易的定價原則和計算方法達成預約定價安排。預約定價安排是國際轉讓定價領域發(fā)展的一項新的程序制度，將稅務機關對企業(yè)關聯(lián)交易的事后審計變成事先審計，降低企業(yè)和稅務機關關于轉讓定價博弈結果的不確定性，目前已被美國、歐盟、日本等多個國家和地區(qū)采用。預約定價安排包括單邊、雙邊和多邊3種類型。單邊預約定價安排僅涉及納稅人與所在國稅務機關，雙邊和多邊預約定價安排則是納稅人所在國稅務機關與納稅人東道國稅務機關之間的稅務協(xié)商和合作?！掇k法》允許企業(yè)自行選擇預約定價安排的類型，一旦獲得批準，可以在長達5年的期限內免受稅務機關的轉讓定價評估與調整。至今，我國已經(jīng)與9個國家簽署雙邊預約定價安排，尚有50個在審核評估中，單邊預約定價安排的數(shù)量達到了一百多個。
（四）成本分攤協(xié)議
成本分攤協(xié)議是兩個以上企業(yè)之間議定的一項框架，用以確定各參與方在研發(fā)、生產(chǎn)或獲得資產(chǎn)、勞務和權利等方面承擔的成本和風險，并確定他們從中取得利益的性質和范圍。在科技競爭異常激烈的今天，生產(chǎn)性企業(yè)紛紛在技術研發(fā)方面投入大量的時間和財力等資源。由于無形資產(chǎn)的研發(fā)耗時長、成本高，并且結果具有很大的不確定性，關聯(lián)企業(yè)之間通常會達成成本分攤協(xié)議，以分散風險。稅務機關對關聯(lián)方成本分攤協(xié)議的稽查，重點集中在公平交易原則的貫徹上，即參與各方是否根據(jù)各自貢獻比例分攤成本，并取得收益。但有些情況下，企業(yè)證明其合理執(zhí)行成本分攤協(xié)議的難度較大。為此，企業(yè)需要平時做好同期資料管理，及時與稅務機關、其他參與方甚至其他方所在國的稅務機關溝通和協(xié)調，在最大程度上確保征納雙方的信息暢通和相互信任。
（五）資本弱化
資本弱化是指企業(yè)和企業(yè)的投資者為了最大化自身利益或其它目的，在融資和投資方式的選擇上，降低股本的比重，提高貸款的比重而造成的企業(yè)負債與所有者權益的比率超過一定限額的現(xiàn)象。根據(jù)OCED解釋，企業(yè)權益資本與債務資本的比例應為1∶1，當權益資本小于債務資本時，即為資本弱化。《辦法》中規(guī)定企業(yè)實際支付給關聯(lián)方的利息支出實行限額扣除，超過關聯(lián)債資比例2∶1的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。當前集團企業(yè)普遍采用“現(xiàn)金池”業(yè)務用以滿足集團內成員單位對資金的需求。這種業(yè)務變外源融資變?yōu)榱藘仍慈谫Y，減少了企業(yè)集團的利息費用支出，并能加強內部控制效力，但在稅務上，卻有資本弱化的嫌疑。特別是在“名義現(xiàn)金池”中，集團內部成員單位的銀行賬戶現(xiàn)金虛擬集中到一起（不發(fā)生資金物理轉移），由銀行來沖銷參與賬戶中的借方余額和貸方余額，計算現(xiàn)金池的凈利息頭寸，向集團支付存款利息或收取透支利息。這種集團統(tǒng)一核算利息的做法，模糊了集體內各成員單位的關聯(lián)借款金額及利息費用，違反了《貸款通則》和稅法的規(guī)定，屬于稅務機關的稽查對象。
提升企業(yè)轉讓定價管理的建議
及時、認真填寫《關聯(lián)業(yè)務往來報告表》，不瞞報、不漏報和不錯報關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況。對照《辦法》中的有關規(guī)定，符合條件的還應向稅務機關提供同期資料。加強企業(yè)內部核算資料的整理，對于關聯(lián)交易部分除了日常核算、報稅之外，還應該建立單獨的臺賬，以備在稅務稽查時能提供清晰的證明資料。提高財務人員的專業(yè)素質。轉讓定價的涉及面很廣，除了稅法和會計之外，還可能接觸到資產(chǎn)評估、統(tǒng)計，以及國際會計和其他國家的稅收法規(guī)，對企業(yè)財務人員的專業(yè)素質提出了很高的要求。做好轉讓定價方面的溝通。轉讓定價不是一門精確的學科，不少情況下取決于稅務人員的職業(yè)判斷。企業(yè)財務人員若能在稅務評估、調整時，發(fā)揮主動性，與稅務人員進行良好的、全面的溝通，很可能會極大地影響轉讓定價的稅務調整結果。
