企業(yè)并購財務風險控制問題淺析

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摘要：企業(yè)為了快速擴張，同時占據更多的市場份額，會采用并購的方式。企業(yè)并購中存在眾多的挑戰(zhàn)和風險，尤其是針對并購前企業(yè)的估值、并購中的支付方式以及并購后企業(yè)資源的融合等問題，這些都會對企業(yè)并購成敗帶來重大影響。本文分析了并購中的各項財務風險，將理論與實際相結合，期望可以通過研究與論證幫助我國企業(yè)預防和規(guī)避各項財務風險。尤其是目前全球化發(fā)展迅速，我國的企業(yè)也越來越多地走出國門進行海外并購，由于對環(huán)境的不熟悉，產生了很多的損失，這些都是值得探討和研究的問題。最后文章對于解決和應對這些風險提出了相關的建議。

關鍵詞：并購；財務風險；風險識別

近年來雖然國際經濟形勢出現了較大的挑戰(zhàn)，但是中國企業(yè)的并購逆勢上揚，并在2020年實現逆勢增長。在整體并購交易不活躍的局勢下，我國企業(yè)并購貢獻的交易量持續(xù)提升，保持了足夠的經濟活力。據相關機構統(tǒng)計，2020年我國并購交易多達2382起。面臨如此眾多的并購交易，不可避免會出現因并購風險導致并購失敗的問題。因此，有必要對企業(yè)并購中的財務風險進行系統(tǒng)的分析。

一、并購財務風險類別

財務風險，是指企業(yè)在生產經營過程中，由于內外部環(huán)境的各種難以預測或無法控制的不確定因素的作用，使企業(yè)在一定時期內所獲取的財務收益與預期收益發(fā)生偏差的可能性1。并購過程中的財務風險類別主要包括：

（一）并購前期

一是選擇合適的并購目標企業(yè)的風險。二是對并購目標企業(yè)本身的財務狀況不了解。三是對并購目標企業(yè)的估值不準確。四是未編制預算或者預算目標不合理導致企業(yè)資源的浪費。

（二）并購中期

一是選擇何種支付方式的風險，例如，選擇現金支付、發(fā)行債券支付、換股支付和混合支付等方式，選擇何種方式會給企業(yè)帶來非常大的影響。二是如何獲得并購資金的風險，也就是融資的風險。三是如果進行海外并購還會面臨貨幣匯率變化帶來的損失風險。

（三）并購整合階段

一是面臨資金債務償還的風險，面臨著銀行和其他金融機構的利率和本金的壓力，企業(yè)會遭遇較大的資金壓力。二是資金調度不合理，導致企業(yè)運用不善，最終使企業(yè)陷入資金困境。三是資金的管控不夠科學，甚至導致資金被非法挪用等問題。

二、企業(yè)并購過程中財務風險的危害和原因分析

（一）并購前期財務風險的危害及原因

企業(yè)在并購之前面臨眾多的難題和挑戰(zhàn)，如果無法準確地應對將會導致并購失敗或者給企業(yè)帶來巨大的損失。受到信息不足的限制或者并購方管理層的決策不當都會導致面臨財務風險時錯誤應對。首先如何對被并購方的價值進行準確的評估是一個非常復雜和困難的問題。例如，有些企業(yè)在并購之前沒有進行科學準確的盡職調查，而是依靠經驗或者有限的市場信息就直接做出了決策，并購之后才發(fā)現并購的目標并不合適，或者與自身的發(fā)展目標并不吻合，結果造成了資源的極大浪費。尤其是針對一些未上市的公司或者財務制度不健全的企業(yè)進行并購更是可能遭遇財務風險。由于這些企業(yè)沒有完善的財務制度同時也沒有可以查閱的財務會計報告，甚至有些企業(yè)的會計賬簿都不健全，從而導致并購方無法準確地了解被并購方的實際財務狀況，以至于做出過高的估值，而這些都會給企業(yè)帶來重大的經濟損失。這種情況在我國企業(yè)進行海外并購時更容易出現，由于對目標企業(yè)所在國的政策和法律不夠了解，也會帶來并購的一系列問題。再有就是并購方企業(yè)自身的財務工作存在問題，例如，沒有預算或者預算不健全，尤其是進行企業(yè)并購時沒有做出科學準確的預算，導致企業(yè)的資源嚴重浪費，最終導致發(fā)展戰(zhàn)略無法實施。如2004年，中國航油股份有限公司總經理陳久霖在未完全了解市場信息的狀況下，盲目投資石油期權和期貨，結果導致超過5.5億美元的損失，并于2004年向新加坡高等法院申請破產保護。

（二）并購中期財務風險的危害及原因

在并購中期主要面臨的財務風險就是支付方式的風險。首先是現金支付方式。我國的企業(yè)更多的是選擇現金支付的方式，這種方式廣泛運用在我國企業(yè)的海外并購上，當然這種方式好處明顯，就是簡單快捷。但是同樣這也會減少企業(yè)自身的流動資金，會給企業(yè)帶來較大的資金壓力?，F金支付要求并購方在已經明確的日期支付足額的現金，這必然會影響并購方自身庫存現金及現金流量，同時會加重并購方負擔。再加上并購方在市場中發(fā)展地位不同，獲得現金的能力也是參差不齊，必然會導致交易的規(guī)?？s水。同時在納稅問題上也存在一定的問題，被并購方在收到現金時，就會導致納稅義務的出現。其次采用股票支付方式同樣存在財務風險。例如，股票支付可能會出現并購方企業(yè)股東控制權被稀釋，被并購方的股東甚至可能加入董事會對公司運營加以影響的情況，再有就是并購方股東股權結構也會變更，股東的權益比率出現下滑，當這種情況發(fā)展到一定階段時，并購方的股東可能會喪失公司的控制權。還有就是如果通過增發(fā)的方式就會導致股份收益減少，尤其是被并購方企業(yè)的經營出現問題，并購方企業(yè)股東的股票收益會減少。再有就是每股凈資產值可能會減值，這必然會影響股票的價格，這種情況會導致股東的信心受到影響，甚至會出售轉讓股權。因此，企業(yè)并購的金額決定了是否采用股票支付，如果并購金額較小，就不適合采用股票支付，我國企業(yè)發(fā)行股票需要根據證券交易所等部門的規(guī)定，經過申報審批各個環(huán)節(jié)才能發(fā)行股票，這會貽誤并購的最佳時機。最后是融資的風險。一般并購方會選擇向銀行或者金融機構貸款獲得并購資金。企業(yè)為獲得現金也可以發(fā)行債券。但是利息是向銀行貸款所需繳納的費用，并且現在由于金融政策的影響，企業(yè)貸款審批愈發(fā)嚴格，一般的企業(yè)想通過貸款的方式獲得并購資金幾乎是不可能的，即使是實力比較雄厚的企業(yè)也需要一定的擔保才可以獲得資金的支持。對于一般的企業(yè)即使獲得了貸款，這筆貸款的利息和本金償還起來也有非常大的壓力。而發(fā)行債券，債務人也會有最低收益率的要求。再有就是用發(fā)行債券的方式進行融資，這種方式可以較快地獲得資金，但是債券的利息一般會超過銀行所提供的利率，尤其是一些垃圾債券會給企業(yè)帶來沉重的負擔。一旦到期無法償還，企業(yè)就會面臨破產的威脅。還有就是我國資本市場與發(fā)達國家相比存在較大的差距，無論是科學性和規(guī)范性都存在一些問題，證券市場的發(fā)展還有很大的提升空間，同時我國政府對于間接融資市場也有著比較嚴格的法律約束，進行了嚴格的監(jiān)管和控制。這也使我國企業(yè)融資成本增高，同時對我國企業(yè)并購規(guī)模和支付方式都存在一定的制約。

（三）并購整合階段的財務風險及原因

企業(yè)資金流動性風險。企業(yè)的流動資金用于融資，內部可運用的現金流必然減少，導致出現支付困難的可能性，可能引發(fā)企業(yè)破產的風險。另外就是還款壓力，并購之后由于之前通過貸款等方式獲得了并購資金，隨著時間的推進，還款壓力會越來越大。如果企業(yè)經營良好，可以獲得足夠的盈利，還可以按期償還利息，但是如果企業(yè)整合不利，甚至出現經營虧損，那必然會讓企業(yè)遭受巨大的還款壓力，甚至會導致并購的失敗。整合階段出現財務風險的原因有很多，例如，企業(yè)文化的融合出現問題，導致并購之后未能出現一加一大于二的效果，反倒是兩個企業(yè)都出現了運營困難，最終導致企業(yè)出現虧損，最終導致企業(yè)并購的失敗。例如，上汽集團以5億美元收購了韓國雙龍48.92%的股權，這次收購由于上汽對自身的管理能力和對方的工會文化認識不足等，導致企業(yè)文化無法融合，使企業(yè)無法進行正常的經營，從而出現了虧損，最終導致了并購的失敗。

三、我國企業(yè)防范并購財務風險的對策和建議

（一）完善自身財務管理工作

首先企業(yè)自身要強化財務管理工作，規(guī)避各項財務風險，做好企業(yè)的內部控制工作。需要制定全面預算，科學地編制預算，對企業(yè)的資金使用進行科學精確的管理，同時明確預算的目標，堅決防范企業(yè)資源的浪費。其次預算管理工作務必嚴格執(zhí)行，嚴格考核，不可流于形式。同時嚴格控制資金活動，避免出現資金被非法挪用侵占等問題。最后就是嚴格按照會計法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準則制度，編制財務報告，嚴格準確地編制企業(yè)賬簿，同時不能將財務報告流于形式，務必科學使用財務報告，為企業(yè)的發(fā)展和運營提供借鑒和幫助。

（二）科學開展盡職調查

我國企業(yè)進行并購之前，必須對被并購方企業(yè)進行科學準確的盡職調查。如果自身沒有開展盡職調查的能力，可以聘請專業(yè)的盡職調查機構來完成此項工作，切不可由管理層盲目上陣，不了解對方實際價值就進行并購。具體來說就是首先要了解對方的實際價值，公平科學地評估對方的資產，切不可麻痹大意，也不能因為對方的不配合或者其他原因放棄盡職調查。同時并購時還應將被并購企業(yè)品牌的價值列入重點考慮的范圍，力爭在并購中評估出對方的股權價值，這樣可以有效避免高估而導致運營周轉困難的財務風險。另外務必準確了解目標方的債務狀況，如果對方負有高額的債務，必須考慮自身能力是否可以承擔。當然盡職調查包括對企業(yè)全面的考察和了解，不僅局限于企業(yè)的財務狀況，還應考察企業(yè)法律以及社會影響，甚至在環(huán)保方面的工作狀況，承擔社會責任的狀況等，只有全面了解企業(yè)，才可以做出準確和科學的估值。

（三）科學制定融資方案，拓展融資渠道

確定融資規(guī)模是企業(yè)并購融資決策的出發(fā)點。并購方必須對并購融資所需資金進行科學性的分析和預測，選擇的融資方式務必保證雙方企業(yè)資金鏈的穩(wěn)定運營，可以開展企業(yè)正常的經營活動。并購方要綜合考慮融資成本、融資方式等因素給企業(yè)的資本結構帶來的影響，力爭做到企業(yè)以較小的融資成本取得最優(yōu)化的融資結構。同時企業(yè)還應考慮是否可以做到資本成本最小化，再有就是企業(yè)應保持資本結構的科學與合理性，債務資本和股權資本也應當保持合適的比重。當然對于并購企業(yè)來說，所處的行業(yè)決定了企業(yè)融資的難易程度。對于并購所需要的巨額資金，需要從多方面著手獲得。同時還要綜合考慮對企業(yè)的運營可能帶來的風險，融資風險對并購方來說是基本上不可避免的，只是企業(yè)在應對時務必采用科學的融資方案，而不是一味地蠻干。雖然目前我國企業(yè)融資渠道單一，基本上依靠銀行獲得，但是我們應該開闊視野，考慮民間資本的力量，同時在并購過程中可以采用讓投資銀行做擔保、抵押股權等多種方式，通過這種方式可以較為快速地籌集到大量資金，在一定程度上還可以降低融資成本。

（四）選擇合適的支付方式

首先，企業(yè)并購的目的決定著并購的支付方式。如果企業(yè)是為了借殼上市借助被并購方獲得在證券市場進行融資的資格，可以采用換股的方式完成支付。如果企業(yè)為了重組實現資源的合理分配，進而實現企業(yè)效益最大化，并購雙方的利益可以在并購后企業(yè)的經營中獲得，也可以采用股票支付方式。這種方式可以減輕企業(yè)的現金壓力，同時還可以享受稅務優(yōu)惠政策。再有就是企業(yè)為了獲得被并購方的先進管理經驗，希望并購后可以改善經營狀況，從而獲得更好的經營績效，并且并購規(guī)模不是特別大的情況下，可以選擇現金支付的方式。企業(yè)在并購時要充分考慮并購目的，選擇符合其初衷的并購方式。其次，豐富支付方式。豐富并購支付工具種類，可以讓上市公司將其他的權益作為并購的支付方式，能讓過去無法進行的并購得以順利進行。一方面，并購活動的增加，有利于我國上市公司繼續(xù)做大做強，同時增強國際競爭優(yōu)勢。另一方面，支付方式的多樣化，也會提高各機構在金融領域的創(chuàng)新能力，推出新的金融支付工具，從而提升全社會金融創(chuàng)新的活力。目前我國上市公司的并購主要有現金、股票等支付方式以及這幾種形式的任意組合，但最主要的還是使用現金支付。相比于國外的換股并購、杠桿并購、綜合證券支付等融資并購支付方式的廣泛使用，我國也有必要借鑒國外的一些支付方式，權衡其長處短處，選擇適合自己的支付方式。

（五）完善相關法律法規(guī)

我國的企業(yè)進行并購做到盡量減少財務風險離不開國家相關部門的幫助和支持，不管是國內企業(yè)的并購還是走出國門的海外并購都需要政府的助力。因此，我國資本市場的發(fā)展和配套需要法律制度的完善。雖然國家已經對企業(yè)并購的相關法律進行了完善，但是公司并購重組的相關法律體系與發(fā)達國家相比仍然存在較大的差距。如何讓法律法規(guī)更加有效地幫助合法合規(guī)經營的企業(yè)開展企業(yè)并購活動，是一個需要盡快解決的問題。再有對于我國的上市公司發(fā)行股票我國的相關法律限制較多，并且需通過一系列的審批環(huán)節(jié)，雖然目前國家致力于簡化這些流程，但是由于我國證券市場發(fā)展的不完善以及監(jiān)管的不足，仍然阻礙了并購活動的快速開展，同時審批環(huán)節(jié)費時耗力，給并購市場效率帶來了一定的影響。因此，可以考慮加快制定或者完善相關法律規(guī)范，提高行政管理水平，促進企業(yè)并購的快速發(fā)展，同時也可以保障企業(yè)的合法權益。

四、總結

綜上所述，我國的企業(yè)并購之路依然漫長，雖然隨著我國綜合國力的不斷提升，我國企業(yè)的發(fā)展也更加迅速，但是相較于西方發(fā)達國家我們還有很長的路要走，企業(yè)并購是企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，通過并購尤其是海外并購，我國企業(yè)可以獲得更多的先進管理經驗，甚至可以獲得更加先進的技術，這些都是我國企業(yè)所需要的，雖然阻力重重，但是在國家的支持下，相信我國的企業(yè)并購之路會更加平坦，企業(yè)發(fā)展也會更加迅速。

作者:姜飛 單位:成都錦城學院