企業(yè)并購含義精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購含義范文

關(guān)鍵詞:并購整合財務(wù)整合績效評價

引言

企業(yè)的并購是一種有效的資本運營方式，而且越來越受到企業(yè)經(jīng)營者的重視。雖然很多的企業(yè)并購行為取得了較大的成功，但是還是由大量的失敗案例存在，而且這些成功及失敗的案例都表明――企業(yè)在進行并購重組之后的整合是決定企業(yè)并購行為成功與否的關(guān)鍵所在。而財務(wù)整合作為整個并購整合行動的核心內(nèi)容以及重要的環(huán)節(jié)，是企業(yè)實現(xiàn)并購目標的基本保障，同時對財務(wù)整合進行專門的探討和研究也顯得相當(dāng)?shù)谋匾?/p>

一、企業(yè)并購與財務(wù)整合基本原則概述

(一)企業(yè)并購的基本含義

并購兼具兼并(Merger)和收購(Acquisition)兩個方面的含義。其中，兼并是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金、證券或者其他的方式而購買另一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或者是改變法人代表，進而取得該企業(yè)的決策權(quán)，并獲得相應(yīng)的經(jīng)濟效益的一種行為。一般包括：吸收合并與新設(shè)合并兩種方式。其中，吸收合并是將一個或多個企業(yè)并入到母公司當(dāng)中的一種行為。合并之后一方的法人地位將消失，而另一方則繼續(xù)存在，也就是A+B=A(B)；而新設(shè)合并，是指兩家或者兩家以上的企業(yè)合并而成為一個新的企業(yè)，合并后兩家企業(yè)的法人地位都將消失，成為一家新的企業(yè)，也就是A+B=C。收購是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金、債券或者是股票等方式購買另一家企業(yè)的部分或者全部的資產(chǎn)、股權(quán)，進而獲得該企業(yè)的決策權(quán)，進而獲取所需的利益。

(二)財務(wù)整合的基本原則

1、成本和效益原則

由于企業(yè)的經(jīng)營目的在于盈利，因此企業(yè)的所有決策都應(yīng)該考慮到成本和效益問題，所有的經(jīng)營活動都必須在這個前提下進行。從這個角度來講，進行財務(wù)整合也必須考慮到成本和效益問題。只有當(dāng)在經(jīng)過財務(wù)整合而獲得的收益超過整合所花費的成本時，這樣的財務(wù)整合才是有利的。基于這個原因，企業(yè)在決定進行整合之前需要謹慎的對比各套整合方案，從中選取效益成本比最高的方案來實施。

2、及時性原則

及時性原則，就是指參與企業(yè)財務(wù)整合的并購雙方在簽訂并購協(xié)議之后，并購方應(yīng)該及時的派遣高級財務(wù)管理人員對被并購方企業(yè)的財務(wù)體系及會計核算體系進行調(diào)查和整理，分析兩方的財務(wù)制度體系與會計核算體系之間存在的差別，以防過于緩慢的過渡給并購帶來不利影響。

3、創(chuàng)新性原則

創(chuàng)新就要求在經(jīng)濟活動當(dāng)中以新的思維、新的發(fā)明以及新的描述方式來對經(jīng)濟互動進行概念化的操作，其是一個企業(yè)保持持續(xù)發(fā)展動力的根本動力所在。隨著現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展以及環(huán)境變化的速度不斷加快，企業(yè)的管理體系應(yīng)該隨著發(fā)生相應(yīng)的變化，以更好的適應(yīng)新環(huán)境和新的經(jīng)濟條件。通常而言，在企業(yè)并購之后，并購方的企業(yè)管理制度在一定程度上還不能很好的適應(yīng)被并購方企業(yè)的管理體制，這就客觀的要求企業(yè)的財務(wù)管理體系必須按照創(chuàng)新的原則來進行合理的調(diào)整、改革及創(chuàng)新，以適應(yīng)并購之后這個新的財務(wù)環(huán)境及體系。

二、我國并購企業(yè)財務(wù)整合過程中存在的問題及對策

(一)我國并購企業(yè)財務(wù)整合過程中存在的主要問題

國內(nèi)的企業(yè)通過對并購方式的不斷探索，以尋找更加適合本土企業(yè)的并購整合模式，而且取得了一定的成果。但是，由于面對的市場并非一個完整的資本市場，因此并購行為還存在著一定的非理性成分。同時，由于并購的歷史實踐時間相對較短，經(jīng)驗較欠缺，還存在著若干問題。

1、對并購之后的財務(wù)整合重要性認識不足

在并購的過程中，企業(yè)將太多的精力置于并購方案的實施、并購對象的搜尋以及并購手段的采用等方面，沒有重視企業(yè)并購之后的整合。雖然從理論上來分析，并購之前的準備工作以及并購方式的選擇等將對并購成功與否起到至關(guān)重要的作用，但是我們不能因此而忽視了并購?fù)瓿芍蟮恼瞎ぷ鳌哪壳暗牟①弻嵺`來看，管理層團隊并購實施之前對并購目標的篩選、并購方案的實施等都具有一套詳盡的細則，但是對于并購后的財務(wù)整合卻沒有一個相對切實可行的實施方案。因此而導(dǎo)致許多并購方案由于并購之后的整合不成功而失敗。在進行并購后的整合工作時，要認識到財務(wù)整合是其中的一個重要部分，要認識到其重要性。

2、缺乏戰(zhàn)略性的思維與規(guī)劃

基于戰(zhàn)略的高度來制定一個完整的并購之后財務(wù)整合計劃，并認真的將計劃進行實施，是確保并購成功的關(guān)鍵因素之一。在并購?fù)瓿芍螅攧?wù)整合的決策者不僅要對企業(yè)所在行業(yè)的生命周期成長的空間、企業(yè)的真實實力、發(fā)展遠景等之外，還必須考慮到并購雙方進行財務(wù)整合所需的成本、財務(wù)整合所需的時間等，這樣才能從較為深入的層次來對企業(yè)進行并購。假若沒有一個全面而深入的考慮，并購后的財務(wù)整合將很難保證正確的目標，由此而容易導(dǎo)致預(yù)期目標的流產(chǎn)。我國企業(yè)并購之后的財務(wù)整合主要表現(xiàn)為隨意性過大，整合僅僅停留在表層，沒有拔高到戰(zhàn)略層面上來考慮，這就容易導(dǎo)致并購之后的財務(wù)整合難以順利進行。

3、并購之后的財務(wù)整合缺乏針對績效評價體系的整合

績效評價體系對于我國企業(yè)來講具有非常重要的意義。其一，我國企業(yè)在管理方面還存在著規(guī)章制度執(zhí)行不到位的現(xiàn)象，在執(zhí)行的過程中喜歡給人“留面子”，導(dǎo)致在對員工進行評價和考核過程中界限不夠明晰，缺少區(qū)分度，同時還容易造成情感上的主觀評價，不能給員工進行正確的引導(dǎo)。其二，受計劃進行體制影響較嚴重，“重資歷、輕能力”的現(xiàn)象比較嚴重，導(dǎo)致紀律的執(zhí)行有失偏頗。

(二)應(yīng)對我國并購企業(yè)財務(wù)整合過程中主要問題的對策

1、加強對企業(yè)并購之后的財務(wù)整合重要性的認識

并購之后的增值是企業(yè)并購的源動力，通過協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)勢互補以及規(guī)模效應(yīng)等方式來實現(xiàn)企業(yè)的增值，也就是通常所說的“1+1>2”。為了實現(xiàn)這個目標，首先應(yīng)該保證“1+1=1”，并購之后通過合理的整合，使得被并購的企業(yè)與并購企業(yè)能有機的融合于一起。而當(dāng)前企業(yè)并購中存在的一個重要問題就是胡斯了并購之后的整合，導(dǎo)致并購目標不能實現(xiàn)。為了實現(xiàn)“1+1>2”的目標，應(yīng)該做到這樣幾點：在原有企業(yè)所包含的不同發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)之上，形成一個共同的戰(zhàn)略目標；做好組織整合工作，整合后的企業(yè)之間通過精簡與調(diào)整，建立起一個高效的組織機構(gòu)；做好文化整合工作，將雙方企業(yè)的企業(yè)文化、經(jīng)營理念以及思維方式等融為一體，對企業(yè)的核心競爭力進行深化。

2、必須充分發(fā)揮專業(yè)中介機構(gòu)的作用

“聞道有先后，術(shù)業(yè)有專攻”，企業(yè)在進行并購之后的整合可以考慮雇傭?qū)I(yè)機構(gòu)進行操作和設(shè)計。同時，由于企業(yè)單方面能力的欠缺以及財務(wù)整合工作的專業(yè)性較強，從客觀上要求中介機構(gòu)的參與。

但是我國在這方面的推廣還較為欠缺，基本上依靠并購企業(yè)自身去獲得所需的信息、對整合方案進行設(shè)計和政策的制定等。結(jié)果往往容易出現(xiàn)由于缺乏整合經(jīng)驗而白白的浪費大量時間，同時還不能達到預(yù)期的效果。這時，企業(yè)應(yīng)該充分的利用投資銀行、商業(yè)會計師事務(wù)所以及律師事務(wù)，對這些社會資源加以充分的利用，發(fā)揮出其功能，促進企業(yè)并購之后的整合工作順利完成。

3、并購后財務(wù)整合要注重對績效評價體系的整合

并購之后的整合應(yīng)該是全面的整合，將被并購企業(yè)納入到并購企業(yè)的控制之下，確保二者合二為一。尤其應(yīng)該對績效評價體系進行全面的整合，確?？冃гu價體系的完整性與全面性。

結(jié)束語

企業(yè)并購之后的財務(wù)整合工作是一項復(fù)雜的工程，內(nèi)容繁多，專業(yè)性較強。因此在整合的過程中，首先要認識到其重要性，在此基礎(chǔ)上采用科學(xué)合理的方式來實現(xiàn)財務(wù)整合。

參考文獻：

[1]李春梅.企業(yè)并購后財務(wù)整合問題研究[D].東北財經(jīng)大學(xué).2006―12

第2篇：企業(yè)并購含義范文

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，許多企業(yè)通過并購、資產(chǎn)聯(lián)營、企業(yè)收購、控股以及參股等方法，使企業(yè)逐漸壯大。而就目前企業(yè)發(fā)展整體來看，企業(yè)并購已成為企業(yè)壯大發(fā)展的重要途徑，企業(yè)并購浪潮也逐漸增多。相較于其他發(fā)達國家而言，我國企業(yè)并購發(fā)展較晚，發(fā)展背景復(fù)雜，并購體系也不夠完整。許多企業(yè)大多都是被動進行企業(yè)的并購，加大了企業(yè)并購風(fēng)險，財務(wù)并購作為影響企業(yè)并購成敗的重要因素，其防范管理顯得尤為重要。

一、金融危機中企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的含義及特征

金融危機中企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要是指，企業(yè)在進行并購的過程中，受環(huán)境及一些特定因素影響而引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險。就當(dāng)前我國企業(yè)并購市場整體來看，企業(yè)并購主要分為以下兩種：一是企業(yè)兼并，二是企業(yè)收購。企業(yè)并購雖然能有效擺脫企業(yè)困境，為企業(yè)贏得融資，但風(fēng)險也相對較高。就企業(yè)發(fā)展來說，企業(yè)并購不僅是一種投資行為，同時，也是一種融資行為。而企業(yè)投資或者是企業(yè)融資時，都會對企業(yè)財務(wù)狀況造成一定影響。經(jīng)濟市場中常存在一些不穩(wěn)定因素，或者是一些不確定的信息，常常造成企業(yè)管理者決策失誤，嚴重影響企業(yè)財務(wù)狀況加大了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，給企業(yè)帶來不避免的經(jīng)濟損失，影響企業(yè)經(jīng)濟效益，甚至直接導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

由于企業(yè)并購其本身具有不確定性、動態(tài)性以及可控性等特征。受經(jīng)濟市場中一些不確定性因素和不對稱性信息的影響，很容易引發(fā)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險。盡管企業(yè)風(fēng)險存在著許多的不確定性，但企業(yè)仍可以進行風(fēng)險預(yù)估，隨時注意企業(yè)并購過程中定價、支付、融資以及財務(wù)等環(huán)節(jié)變化。提前做好風(fēng)險防范工作，從而減少企業(yè)并購活動損失。

二、金融危機中企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要來源及風(fēng)險類型分析

就當(dāng)前我國企業(yè)并購整體來看，企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險主要分為三大類：定價風(fēng)險、融資風(fēng)險以及支付風(fēng)險。定價風(fēng)險主要是指企業(yè)在進行并購活動時，對于即將實施并購的目標公司價值評估過程中的風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指企業(yè)在并購中進行融資活動中鎖面臨的風(fēng)險，而支付風(fēng)險主要受企業(yè)融資方式影響，而引起的并購財務(wù)風(fēng)險。

由于我國企業(yè)并購市場發(fā)展較晚，經(jīng)驗不足。在企業(yè)并購活動中，問題諸多。其中主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

首先，企業(yè)管理者很容易出現(xiàn)失誤，為企業(yè)帶來不可估量的并購財務(wù)風(fēng)險。一些企業(yè)在對并購目標公司資產(chǎn)預(yù)估過程中，沒有結(jié)合企業(yè)本身財務(wù)能力，對企業(yè)目標公司資產(chǎn)與盈利設(shè)置較高，企業(yè)難以承受，給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力。

其次，企業(yè)并購需要大量資金，一些企業(yè)資金不足，必須進行融資，而企業(yè)融資資金獲取較慢。加之，融資的方式和融資的渠道對企業(yè)控制權(quán)也有一定影響。當(dāng)企業(yè)并購活動結(jié)束以后，企業(yè)背負大量外債，一旦企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營不善，不能達到預(yù)期收益狀況。很難及時償還債務(wù)和利息。在一定程度上增加了企業(yè)了財務(wù)負擔(dān)，使企業(yè)面臨巨大風(fēng)險，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

最后，企業(yè)在進行融資時，許多企業(yè)未結(jié)合企業(yè)自身財務(wù)狀況，盲目的選擇融資方式，從而引發(fā)并購財務(wù)風(fēng)險。另外，企業(yè)在選擇并購時，常用現(xiàn)金進行支付，給企業(yè)財務(wù)帶來巨大了現(xiàn)金壓力，使企業(yè)流動資金受到嚴重影響。加之，企業(yè)在并購活動中，未制定長遠發(fā)展目標，受眼前利益蒙蔽，通過借款湊資的渠道達到并購目的，在并購?fù)瓿珊螅坏┠繕似髽I(yè)經(jīng)營收益達不到預(yù)期目標，企業(yè)將面臨了巨大的債務(wù)危機。

三、金融危機中企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要防范措施

為了有效降低企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，促進企業(yè)健康發(fā)展，避免給企業(yè)帶來不必要的經(jīng)濟損失，企業(yè)管理者可著重從以下幾個方面入手：

首先，企業(yè)管理者應(yīng)加強并購信息渠道優(yōu)化，提升信息的準確性。充分應(yīng)用專業(yè)并購人才，進行科學(xué)合理的評估。在進行并購決策前，企業(yè)管理者應(yīng)先對目標企業(yè)經(jīng)營活動進行考察，對目標企業(yè)的收益進行準確評估。將考察評估信息作為決策主要參考。充分結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營發(fā)展目標，選擇適合企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的評估方法，確保目標企業(yè)價值評估的準確性。從而降低企業(yè)并購活動中的財務(wù)風(fēng)險。

其次，企業(yè)管理者提高資金融資意識，擴大資金籌集渠道。根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展狀況，合理地進行融資結(jié)構(gòu)的設(shè)置。同時，我國政府應(yīng)加大銀行建設(shè)力度，開拓更多的融資渠道，為企業(yè)現(xiàn)金流入與債務(wù)流出創(chuàng)造良好條件。從而保證企業(yè)能及時償還債務(wù)，確保企業(yè)經(jīng)營發(fā)展正常運行。

最后，企業(yè)應(yīng)加強現(xiàn)金流動管理，結(jié)合自身能力，進行企業(yè)并購活動，合理把握債務(wù)支出。科學(xué)合理的選擇企業(yè)并購目標，降低后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。充分運用當(dāng)前先進的管理技術(shù)，進行企業(yè)管理。同時，企業(yè)管理者應(yīng)不斷提高自身管理素質(zhì)，加強企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險意識。充分運用專業(yè)的風(fēng)險評估人員，進行企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險評估管理工作。提前做好風(fēng)險防范措施，對于以出現(xiàn)的風(fēng)險，要及時予找出解決措施。避免使企業(yè)面臨不必要的風(fēng)險，從而降低企業(yè)并購風(fēng)險，減少企業(yè)財務(wù)損失，促進企業(yè)健康發(fā)展。

第3篇：企業(yè)并購含義范文

關(guān)鍵詞：公司 戰(zhàn)略并購 風(fēng)險

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）07-255-02

企業(yè)并購出現(xiàn)于19世紀末的西方國家，至今已有一個多世紀，實現(xiàn)并購的企業(yè)不計其數(shù)，并購的方式和特點發(fā)生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業(yè)發(fā)展史上出現(xiàn)了系統(tǒng)的企業(yè)并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業(yè)也越來越多的利用并購壯大實力，培育核心競爭力。

雖然有眾多企業(yè)進行了并購，但如果從實效上來看，真正的成功者并不多。企業(yè)并購要冒很大風(fēng)險，搞不好不僅不能達到并購的目的，還會對自己的發(fā)展帶來不良影響。因此企業(yè)在進行并購決策時，應(yīng)進行詳實的分析研究，以防范企業(yè)并購風(fēng)險。

一、企業(yè)并購概述

企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)行為，是一個進行資源優(yōu)化配置的過程。對其以及其相關(guān)概念，人們有不同的理解和側(cè)重。在此，我們對企業(yè)并購的基本概念作一分析。

1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發(fā)行新股以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)或負債?！?/p>

一般認為，兼并的含義有廣義和狹義之分：

狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業(yè)依照法定程序重組，重組后只有一個企業(yè)繼續(xù)保持其法人地位，而其他企業(yè)的法人資格消失。

廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯(lián)合以及接管等幾種形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更行為，目標企業(yè)的法人地位可能消失，也可能繼續(xù)保留。

2.聯(lián)合。在西方公司法中，企業(yè)合并有兩種方式：吸收合并（存續(xù)合并）和新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設(shè)合并，也稱為聯(lián)合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。

3.收購。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為，其特點在于目標公司經(jīng)營控制權(quán)轉(zhuǎn)手，但目標公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。

另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。

從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區(qū)別的，主要區(qū)別在于產(chǎn)權(quán)交易所涉及的目標企業(yè)法人地位保留與否。這種區(qū)別從法律角度和財務(wù)處理角度來看是顯著的。但從企業(yè)實際控制權(quán)即企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的易位來看，兩者卻沒有本質(zhì)的差別：兼并直接使目標企業(yè)的資產(chǎn)處于兼并方的控制之下，收購使目標企業(yè)的法人――進而法人財產(chǎn)――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。

通過以上的分析，我們發(fā)現(xiàn)兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經(jīng)濟運行中所產(chǎn)生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結(jié)合起來使用，將企業(yè)兼并與收購簡稱為企業(yè)并購，不作特別區(qū)分。

由此，我們認為企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)的資產(chǎn)的實際控制權(quán)，使其失去法人地位或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。

企業(yè)并購是企業(yè)進行資本集中、實現(xiàn)企業(yè)擴張的一種重要形式和途徑，也是市場經(jīng)濟條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種重要途徑。

二、戰(zhàn)略并購

戰(zhàn)略性并購是相對于財務(wù)性并購而言的，是并購雙方以公司發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，以各自核心競爭優(yōu)勢為起點，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營來增加公司價值的產(chǎn)權(quán)交易活動。目的是產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產(chǎn)生壟斷利潤）、產(chǎn)品／市場保護、生產(chǎn)能力提高、財務(wù)協(xié)同、專業(yè)合作等均屬戰(zhàn)略并購范疇。

財務(wù)性并購是收購方通過并購入主目標公司，然后對目標公司進行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業(yè)績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財務(wù)收益，由于注入的非上市公司資產(chǎn)是以重置成本來估價，而資產(chǎn)上市后則被證券市場以市盈率倍數(shù)估價，造成目標公司股價大幅上揚，從而為收購方帶來巨大收益。

財務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別在于：

1.目的不同。財務(wù)性并購只是為了迅速提高上市公司業(yè)績，獲取短期的財務(wù)收益，從而獲得和利用上市公司的融資權(quán)，上市公司經(jīng)營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失??；而戰(zhàn)略性并購是著眼于公司的長遠發(fā)展，比如為了擴大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發(fā)能力等等。

2.戰(zhàn)略性并購對目標公司的行業(yè)與公司素質(zhì)都十分挑剔，重點關(guān)注目標公司的行業(yè)屬性、經(jīng)營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進入一個產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，以實現(xiàn)協(xié)調(diào)作戰(zhàn)，占領(lǐng)市場份額，獲得競爭優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟效益的目的；而財務(wù)性并購?fù)鲆曅袠I(yè)與目標公司的選擇，搞跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。因此，從優(yōu)化資源配置和引導(dǎo)要素資源的流動以及增加社會總體財富等各個角度看，戰(zhàn)略性并購比財務(wù)牲并購更有利于經(jīng)濟發(fā)展和從整體上提高上市公司質(zhì)量。

3.戰(zhàn)略性并購從公司的角度出發(fā)，即從公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力和財務(wù)資源的角度出發(fā)考慮并購活動，制定周密的并購計劃，充分考慮并購活動的財務(wù)預(yù)算、對目標公司的定價、支付結(jié)構(gòu)以及融資方式等，以降低成本；而財務(wù)性并購過多依賴于中介機構(gòu)，過多地關(guān)注并購交易的結(jié)構(gòu)和融資技巧，而不是將并購與公司發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來。

4.戰(zhàn)略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財務(wù)性并購只是把“報表”組合在了一起，購并雙方的經(jīng)營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。

5.正是由于上述幾點不同，戰(zhàn)略性并購是具有協(xié)同效應(yīng)的，即使得收購公司與目標公司的總體價值高于二者單獨存在時的價值之和（1十1＞2），而財務(wù)性并購?fù)痪哂袇f(xié)同效應(yīng)。

并購是能有效透過并超越價格、產(chǎn)品與服務(wù)、市場與規(guī)模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經(jīng)濟的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業(yè)內(nèi)的兼并、整合為主的戰(zhàn)略性并購，這樣的做法才吻合世界經(jīng)濟的發(fā)展方向。上世紀90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業(yè)排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業(yè)內(nèi)的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴大市場份額。我國加入WTO以來，有關(guān)企業(yè)并購政策不斷調(diào)整，為跨國并購提供了契機，外資進入國內(nèi)，并購國內(nèi)上市公司將為期不遠。因此，國內(nèi)上市公司應(yīng)積極推行戰(zhàn)略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰(zhàn)略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰(zhàn)中應(yīng)對自如，另一方面則形成大的公司集團參與國際競爭和參與國際證券市場運作。

戰(zhàn)略并購根本動力來自于公司發(fā)展的內(nèi)在需要。國內(nèi)許多公司原來一直習(xí)慣于通過自身的積累來尋求公司的發(fā)展，但這種發(fā)展模式在目前已經(jīng)受到巨大的挑戰(zhàn)，因為在一個市場競爭不斷加劇和技術(shù)變化不斷加快的時代里，光靠自身積累求發(fā)展有不少局限性，尤其是時間不會等待一個公司的成長。

三、戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險問題及其管理

企業(yè)并購是風(fēng)險極大的一種企業(yè)行為。據(jù)美國貝恩公司的調(diào)查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產(chǎn)了，實現(xiàn)兼并的企業(yè)中也只有30%創(chuàng)造了新的價值，獲得了成功，其它70%的企業(yè)不僅沒有創(chuàng)造新的價值，反而破壞了原有的價值。也就是說，100家進行兼并談判和實現(xiàn)兼并的企業(yè)中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。

1992年，庫波斯―榮布蘭會計咨詢公司對英國公司的兼并經(jīng)驗進行了研究并深入調(diào)查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項交易價值超過130億英鎊，包括自上世紀80年代末到90年代初經(jīng)濟衰退時期，最低價值1億英鎊的大型并購。被調(diào)查的高級管理人員認為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務(wù)》雜志在1973年和1988年先后進行的兩次調(diào)查所報道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。

據(jù)美國麥金西全球研究所的研究結(jié)果表明，在過去的10年里，通過以強并弱兼并企業(yè)后，原來就有的優(yōu)勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統(tǒng)計，過去10年來歐洲30家大企業(yè)合并后，有12家企業(yè)的經(jīng)營狀況惡化。

在美國，企業(yè)并購都是在專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成的。即使這樣，由于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性與不確定性，并購?fù)瓿珊笕暝賮砜疾炱湄攧?wù)指標，成功率不足50%。三年后再來評價我們今天的并購，成功率會達到多少呢？

與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場交割企業(yè)和資產(chǎn)。商品一般具有標準化和可分割性的屬性，而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復(fù)雜的系統(tǒng)，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導(dǎo)致兼并失敗。

企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營。廣義的資本經(jīng)營泛指以資本增值為目的的企業(yè)經(jīng)營活動，生產(chǎn)經(jīng)營也包括其中，而作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念出現(xiàn)，企業(yè)資本經(jīng)營則是可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在，通過對資本價值形態(tài)的買賣，來提高對企業(yè)資產(chǎn)的利用效率，最終實現(xiàn)資本收益最大化的企業(yè)行為?；谄髽I(yè)所采取的是內(nèi)部增長還是外部擴張的戰(zhàn)略，生產(chǎn)經(jīng)營模式和資本經(jīng)營模式是企業(yè)發(fā)展的重要方式。由于資本經(jīng)營的特性，其本身蘊藏著巨大的財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)并購活動離不開巨額的金融支持，再加上在不同領(lǐng)域的擴張還必須冒有信息不對稱、經(jīng)營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風(fēng)險，不但導(dǎo)致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業(yè)陷入困境。環(huán)境的不確定性是兼并風(fēng)險的根本來源，比較通行的風(fēng)險劃分方法是按引起環(huán)境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風(fēng)險，叫做系統(tǒng)風(fēng)險，包括社會風(fēng)險、政治風(fēng)險、經(jīng)濟風(fēng)險等，這些風(fēng)險起因于企業(yè)的宏觀環(huán)境，是不可控的風(fēng)險，它們在企業(yè)兼并過程中的表征是由系統(tǒng)性風(fēng)險導(dǎo)致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風(fēng)險，稱為非系統(tǒng)性風(fēng)險，包括經(jīng)營風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等，這些風(fēng)險可以通過改善企業(yè)的微觀內(nèi)環(huán)境來控制。其在企業(yè)兼并過程中的表征是由非系統(tǒng)風(fēng)險因素所引起的成本不可控。其實，在企業(yè)兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)還處于不完全市場經(jīng)濟階段，因此大量的系統(tǒng)風(fēng)險因素和非系統(tǒng)風(fēng)險因素交織在一起，相互作用，很難區(qū)分。

從風(fēng)險因素的時空分布來看，戰(zhàn)略并購的風(fēng)險可劃分為并購決策風(fēng)險、并購實施過程中的操作風(fēng)險和并購?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險?；诓煌牟①彂?zhàn)略，企業(yè)會選擇不同的并購方式。按并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰(zhàn)略風(fēng)險。當(dāng)企業(yè)在實施并購后，要將被并購企業(yè)納入到整個并購后的企業(yè)組織系統(tǒng)，這樣并購企業(yè)往往會將并購企業(yè)競爭戰(zhàn)略的理念灌注到并購后的整個企業(yè)組織，同時也將附生于競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險一并灌注到了并購后的整個企業(yè)組織。這樣并購后的企業(yè)組織不但要承受并購后競爭戰(zhàn)略的整合風(fēng)險，還要承受自并購企業(yè)或目標企業(yè)競爭戰(zhàn)略中轉(zhuǎn)移過來的附生風(fēng)險。

企業(yè)并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，存在大量的不確定因素，導(dǎo)致企業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險。系統(tǒng)的研究企業(yè)戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險因素，科學(xué)的評估企業(yè)并購的風(fēng)險，并對企業(yè)并購風(fēng)險進行有效的控制與防范，是加強企業(yè)并購操作的科學(xué)性，提高企業(yè)并購的成功率，促進企業(yè)并購的各種積極效應(yīng)充分發(fā)揮的重要保障。

參考文獻：

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4.李光華，李鳳英.關(guān)注實質(zhì)性重組[J].企業(yè)家天地，2001（4）

第4篇：企業(yè)并購含義范文

并購財務(wù)風(fēng)險管理

隨著全球化與信息化的快速發(fā)展，企業(yè)間的相互聯(lián)系和相互依賴不斷加強，競爭也愈加激烈。在這樣一種大形勢下，很多企業(yè)利用并購，快速擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)一加一大于二的協(xié)同效應(yīng)。并購給企業(yè)帶來機會的同時，也帶來了巨大的風(fēng)險，在這些風(fēng)險中，尤為突出的是財務(wù)風(fēng)險，因此，在并購過程中，企業(yè)應(yīng)該對其加以重視并進行有效的管理。

一、并購財務(wù)風(fēng)險的含義及類型

對于并購財務(wù)風(fēng)險，從狹義上與廣義上有不同的理解。從狹義上來說，并購的財務(wù)風(fēng)險指由于債務(wù)融資行為而引發(fā)的償債風(fēng)險。從企業(yè)并購的過程可以看出，并購的財務(wù)風(fēng)險是一個動態(tài)的過程，從始至終，一直存在，是一種動態(tài)的風(fēng)險，所以我們可以從廣義方面對其進行分析和研究并由此將企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險定義為由于并購各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)改變、財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的并購不確定性，是并購預(yù)期價值與實際價值嚴重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。根據(jù)并購的過程，可以將并購的財務(wù)風(fēng)險分為目標企業(yè)價值評估的風(fēng)險、融資與支付風(fēng)險、整合風(fēng)險。這幾個風(fēng)險彼此聯(lián)系，共同決定著財務(wù)風(fēng)險的大小。

二、并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因

1、信息不對稱

由于資本市場的不完善，盡管并購方總是希望能夠多了解目標企業(yè)的信息，但實際上對目標企業(yè)的真實情況的了解永遠少于被收購方對自身真實情況的了解，雙方存在信息不對稱的現(xiàn)象。

2、企業(yè)價值評估體系不健全

在并購時，對目標企業(yè)進行價值評估的方法有多種，由于沒有專門的機構(gòu)和人才，對行業(yè)前景及公司歷史、發(fā)展了解不深入，造成評估的結(jié)果不能做到公平、公正，無法給予目標企業(yè)科學(xué)、合理、公允、客觀的估價

3、融資和支付方式選擇風(fēng)險

對于企業(yè)融資和支付風(fēng)險產(chǎn)生的原因，主要是在融資和支付過程中的進行方式選擇時產(chǎn)生的。不同的方式安排，各有利弊，這就造成了其劣勢之處產(chǎn)生了不同的風(fēng)險。比如：債務(wù)融資，會造成資本結(jié)構(gòu)惡化，.現(xiàn)金支付，會造成流動性減弱；增發(fā)股票，會造成控制權(quán)稀釋

4、財務(wù)整合機制不到位

并購交易完成后，企業(yè)迅速進入整合階段。整合期并購雙方在企業(yè)戰(zhàn)略、財務(wù)機制方面的差異以及相關(guān)財務(wù)成本的增加，往往是導(dǎo)致企業(yè)整合期存在風(fēng)險的原因

三、并購財務(wù)風(fēng)險的管理

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟的重要組成部分，隨著并購越來越盛行，并購中存在的風(fēng)險所帶來的消極影響也越發(fā)突顯。在實際中，并購的風(fēng)險是不能避免的，如何管理這些財務(wù)風(fēng)險，是并購成功完成并實現(xiàn)并購收益最大化就成為了企業(yè)并購過程中的一個重要任務(wù)。

1、改變信息不對稱，提高信息質(zhì)量

并購方應(yīng)該在并購之前對外部經(jīng)濟環(huán)境和目標企業(yè)的內(nèi)部情況進行全面調(diào)查、分析，了解企業(yè)所處行業(yè)背景，為后期奠定基礎(chǔ)。對四表中涉及的資產(chǎn)、負債、利潤情況，應(yīng)全面清查，避免存在虛假、不實的情況；對于附注中涉及的情況說明以及表外因素要密切關(guān)注、合理估計，這樣才能更準確的獲取目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營能力。同時，為了能夠更可靠的了解企業(yè)信息，圓滿完成并購，可以聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)合作完成，比如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)，投資銀行等，對所獲取的信息進行進一步核查。

2、選擇適當(dāng)?shù)膬r值評估方法

目前，盡管存在著多種價值評估的方法，但是沒有一種是通用的方法，企業(yè)在選擇價值評估的方法時，應(yīng)該針對并購活動及目標企業(yè)性質(zhì)的不同，選擇最準確的方法。例如，當(dāng)企業(yè)并購目的是獲取持續(xù)經(jīng)營權(quán)并持續(xù)經(jīng)營，企業(yè)應(yīng)該采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法，因為會涉及到目標企業(yè)未來一段時期內(nèi)的一系列預(yù)期現(xiàn)金流量，在實際的并購交易中往往會受到經(jīng)濟環(huán)境、金融市場等不確定性環(huán)境因素的影響，并購方應(yīng)該綜合分析，選擇最恰當(dāng)?shù)膬r值評估方法。

3、靈活選擇支付方式，合理安排支付時間

充足的流動資金是影響企業(yè)資金流動性的關(guān)鍵因素，在支付環(huán)節(jié)，應(yīng)從資金的支付方式與支付時間上合理安排，降低整合帶來的風(fēng)險，兼顧資金流動性和收益性，滿足企業(yè)的可持證發(fā)展。在支付方式的選擇上，企業(yè)應(yīng)該盡量減少資金支出，降低流動性風(fēng)險，企業(yè)通常采用混合支付的方式，這樣既可以緩解現(xiàn)金支出帶來的資金壓力，也可以減弱由于杠桿支付帶來的償債風(fēng)險，還可以防范企業(yè)控股權(quán)的稀釋。在支付的時間把握上，可以采取分期付款的方式，也可以主動與債權(quán)人達成償債協(xié)議。

4、制定正確的公司戰(zhàn)略

企業(yè)的公司戰(zhàn)略是整個企業(yè)的燈塔，指引著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的方向，對企業(yè)進行正確的戰(zhàn)略制定至關(guān)重要。在經(jīng)營范圍上，應(yīng)該明確公司的主營業(yè)務(wù)和副業(yè)，分清主次，對各個業(yè)務(wù)制定清晰的戰(zhàn)略發(fā)展；在客戶資源維持上，要確定客戶范圍，樹立企業(yè)在客戶群中的形象，避免并購后客戶資源流失、經(jīng)營業(yè)績不升反降的現(xiàn)象；在發(fā)展模式上，企業(yè)決策者必須進行戰(zhàn)略抉擇，可以選擇成本領(lǐng)先、差異化、集中化等戰(zhàn)略，以確保企業(yè)正確的發(fā)展方向。企業(yè)在制定公司財務(wù)戰(zhàn)略時，同時應(yīng)該結(jié)合企業(yè)及產(chǎn)品所處的生命周期，根據(jù)各個階段的特征，制定出正確的公司財務(wù)戰(zhàn)略。

5、統(tǒng)一公司財務(wù)制度

由于企業(yè)的財務(wù)制度是根據(jù)國家統(tǒng)一財務(wù)制度的規(guī)定并結(jié)合企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營特點而制定的，不同的企業(yè)擁有不同的財務(wù)制度體系，因此，在合并后，應(yīng)該對企業(yè)的財務(wù)制度進行部分修改或重新修訂，制定出符合并購后企業(yè)的財務(wù)制度，保證企業(yè)能夠有效的運行。

參考文獻：

[1]張詠梅，張士強，萬方.中小型企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險識別及防范.財會月刊，2009，(3)：13-15.

第5篇：企業(yè)并購含義范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;稅收;政府

企業(yè)并購包括合并和收購兩層含義，是現(xiàn)當(dāng)代企業(yè)進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內(nèi)容，如企業(yè)合并、收購、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。并購中企業(yè)的權(quán)利主體會發(fā)生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業(yè)并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復(fù)雜化，這樣會給企業(yè)的并購活動造成許多負面影響。

一、企業(yè)并購活動要點分析

在企業(yè)并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進行合理選擇。如果并購企業(yè)的利潤較多，從企業(yè)所得稅角度考慮，為降低稅負，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規(guī)定符合適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進行并購，通過并購活動，虧損的企業(yè)會成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業(yè)少繳納一定的稅款。以降低企業(yè)的所得稅整體稅負。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業(yè)可以選擇縱向并購，那么企業(yè)并購的對象主要是其供應(yīng)商和需求商，在并購活動中，并購企業(yè)和被并購對象之間存在著物料的上下游供應(yīng)關(guān)系，在并購活動發(fā)生之后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以避免企業(yè)重復(fù)繳稅，進而降低了企業(yè)并購后的納稅成本。

二、企業(yè)并購中的稅收問題分析

（一）企業(yè)并購中的所得稅問題

國家稅務(wù)總局2009年聯(lián)合財政部的《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業(yè)并購中所得稅處理有較具體政策規(guī)定的重要稅收文件，對企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包括企業(yè)并購）中涉及企業(yè)所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理規(guī)作出規(guī)定，在一般性稅務(wù)處理中突出強調(diào)以“資產(chǎn)公允價值”作為計稅依據(jù)和計稅基礎(chǔ)，如在企業(yè)合并中，適用一般性稅務(wù)處理的情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理，即對資產(chǎn)按照其公允價值清算所得或損失，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，但在公允價值評估方面，我國現(xiàn)行的稅收制度中沒有對企業(yè)并購活動中所應(yīng)采取的公允價值評估方法予以明確。在企業(yè)并購中，針對同一資產(chǎn)的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設(shè)、評估前堤有所不同，會導(dǎo)致評估的結(jié)果存在非常大的差異，會直接導(dǎo)致合并雙方在合并中稅收成本的產(chǎn)生較大差別。

再者，在企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被并購企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。這就意味著，如果被并購企業(yè)或被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)被確定，那么，最終會導(dǎo)致企業(yè)重復(fù)繳納稅費，進而給并購企業(yè)造成不必要的經(jīng)濟負擔(dān)。

（二）企業(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅問題

在并購活動中，針對動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值稅以及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的營業(yè)稅問題，國家稅務(wù)總局2011分別《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號），對納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅和營業(yè)稅問題作出重大政策調(diào)整，公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅;涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。即在現(xiàn)行的稅收制度中，規(guī)定了在企業(yè)并購活動中，如果要轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么意味著企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)、勞動力等都需要轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不僅只包含資產(chǎn)價值，還涵蓋整個產(chǎn)權(quán)交易所包括的其他相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力價值，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不應(yīng)該被包括在增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍內(nèi)。相關(guān)稅收政策對企業(yè)并購這一經(jīng)濟活動起到了引導(dǎo)和限制的作用，在企業(yè)并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現(xiàn)并購雙方的共盈。

隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展和并購形式的多樣化，企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理文化、品牌資源等無形資產(chǎn)會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易價格中，但現(xiàn)行的2011年第51號公告對于企業(yè)同時將擁有的無形資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題，未作出明確規(guī)定，在執(zhí)行中可能又會出現(xiàn)爭議和分歧。

（三）稅制格局不合理

針對統(tǒng)一行業(yè)，在不同的地區(qū)，其稅收政策會存在一定的差別，如果發(fā)生跨區(qū)域企業(yè)并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發(fā)稅負增長現(xiàn)象的出現(xiàn)，進而為企業(yè)避稅制造了機會，最終引發(fā)國家稅收資金流失。例如，針對企業(yè)并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區(qū)，國家政府會推出一些優(yōu)惠政策，如果出現(xiàn)跨區(qū)并購，那么會出現(xiàn)高稅率企業(yè)并購低稅率企業(yè)的現(xiàn)象，進而將企業(yè)的利潤移到低稅率區(qū)，進而達到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優(yōu)化配置。

三、完善我國企業(yè)并購中稅收制度策略探究

（一）完善稅收政策

為了有效應(yīng)對我國企業(yè)并購出現(xiàn)的稅收問題，國家政府首先應(yīng)該完善稅收政策，具體而言，應(yīng)該對所得稅、流轉(zhuǎn)稅等方面的規(guī)定和條例進行完善，例如，征收較為優(yōu)惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監(jiān)管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業(yè)并購活動提供良好的保障。

（二）加強稅收監(jiān)管

企業(yè)并購是一種市場交易活動，所以，應(yīng)該從市場建設(shè)和發(fā)展的角度來對這種交易活動進行正確引導(dǎo)，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進行監(jiān)督和引導(dǎo)，確保企業(yè)的并購活動是在正常的市場秩序下進行的，而且其納稅情況符合市場經(jīng)濟發(fā)展的方向。例如，通過加強政府監(jiān)管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進行制止。在稅收方面，政府部門可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實際情況，為其提供一定的優(yōu)惠，使其并購交易朝著正確的方向發(fā)展，這對于優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配社會資源意義重大。

（三）加強企業(yè)與法律間的協(xié)調(diào)

由于企業(yè)的會計準則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業(yè)與法律之間的協(xié)調(diào)對已應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題意義重大。由于企業(yè)的會計準則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務(wù)對象不同，所以，其所強調(diào)的重點內(nèi)容則會不同。為此，為了有效減輕企業(yè)財務(wù)部門的財務(wù)核算任務(wù)量和成本，必須對稅法和會計準則之間的差異進行相互協(xié)調(diào)，企業(yè)財務(wù)部門必須同稅務(wù)部門加強交流，根據(jù)企業(yè)的實際情況，盡可能使企業(yè)會計準則與國家稅法相互協(xié)調(diào)，但是這種協(xié)調(diào)決不可對國家稅收有太大的負面影響。

四、結(jié)論

企業(yè)并購活動在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中已經(jīng)非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業(yè)并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業(yè)繳納所得稅設(shè)置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監(jiān)管，而且要注意和企業(yè)相互協(xié)調(diào)，在進一步完善稅收制度的同時，保障企業(yè)利益。

參考文獻：

[1]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計師，2013（08）.

第6篇：企業(yè)并購含義范文

一、企業(yè)并購

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。企業(yè)并購是實現(xiàn)企業(yè)高速成長、規(guī)模擴張的重要手段和途徑，它造就了一批批世界企業(yè)巨人和億萬富翁。我國的海爾集團從最初單一冰箱產(chǎn)品，到通過多次并購發(fā)展成為集冰箱、洗衣機、空調(diào)、冷柜、電視機、小家電為一體的家電特大型企業(yè)集團。眾所周知的位居世界500強前列的微軟公司，正是通過130多次收購兼并，達到今天這樣龐大的規(guī)模，取得了傲人的業(yè)績，其創(chuàng)始人比爾蓋茨也成了世界首富。

二、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資、支付等財務(wù)決策行為引起的價值風(fēng)險的集合，是由風(fēng)險誘惑效應(yīng)和風(fēng)險約束效應(yīng)交互作用而形成的價值預(yù)期與價值實現(xiàn)的嚴重偏離，從而導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境與危機當(dāng)中。

（一）對目標企業(yè)進行價值評估的風(fēng)險

并購價值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價并購企業(yè)案、確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。在企業(yè)并購中，交易雙方對目標企業(yè)價值評估不當(dāng)，將產(chǎn)生估價風(fēng)險，甚至有可能導(dǎo)致并購失敗。

（二）融資風(fēng)險

融資風(fēng)險是指與并購資金和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險，具體來講包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證并購需要、融資方式是否適合并購動機、債務(wù)負擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動等。融資方式有債務(wù)融資、權(quán)益融資、混合融資等，融資的方式選擇將直接將影響著并購財務(wù)風(fēng)險的大小。融資方式選擇不當(dāng)，就有可能讓企業(yè)背上沉重的財務(wù)負擔(dān)，導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化，甚至因為付不起本息而倒閉。

（三）支付風(fēng)險

在企業(yè)并購中，支付對價是其中十分關(guān)鍵的一環(huán)。選擇合理的支付方式，不僅關(guān)系到并購能否成功，而且關(guān)系到并購雙方的收益、企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化及財務(wù)安排。在我國，并購涉及的支付方式有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付三種方式。在不同的支付方式下，支付風(fēng)險也會有不同的表現(xiàn)，具體來講包括：現(xiàn)金支付方式下的資金流動性風(fēng)險，股權(quán)支付方式下的股權(quán)稀釋風(fēng)險，杠桿支付方式下的債務(wù)風(fēng)險等等。

（四）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險指企業(yè)并購后承擔(dān)過重的債務(wù)，無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應(yīng)對資產(chǎn)增長或支付到期債務(wù)的風(fēng)險。這種風(fēng)險在在現(xiàn)金支付方式的并購中顯得更為突出。在現(xiàn)金支付方式下，由于企業(yè)并購活動支付了大量的流動性資產(chǎn)，造成了并購后企業(yè)短期融資困難，企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力減弱，企業(yè)流動性風(fēng)險增大。在舉債支付方式下，并購后企業(yè)負債比例過高，給并購企業(yè)帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。

（五）財務(wù)整合風(fēng)險

財務(wù)整合處于企業(yè)并購整合體系的核心地位，關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。由于企業(yè)并購后的整合包含了各類資源的整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務(wù)整合來實現(xiàn)，都要通過資產(chǎn)和負債的狀況、質(zhì)量的變化來體現(xiàn)其成果。從并購雙方來說，其財務(wù)資源、財務(wù)制度以及財務(wù)管理方式是不同的，因而并購后的財務(wù)管理面臨著一系列的問題，即需要進行并購后的財務(wù)整合，一旦財務(wù)整合不力，非但企業(yè)核心競爭力沒有形成，而且企業(yè)原有的業(yè)務(wù)也可能受到損害，從而造成企業(yè)資金無法運轉(zhuǎn)，給并購企業(yè)帶來嚴重的財務(wù)危機。

三、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對

（一）合理確定目標企業(yè)的價值，降低定價風(fēng)險

在企業(yè)并購中，并購信息不對稱是造成目標企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)在財務(wù)、法務(wù)和經(jīng)營全面調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過價值評估，分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在價值評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系 ，以確定債務(wù)合同的處理方法。企業(yè)并購價值評估方法包括收益法、市場法、成本法。并購企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購的動機、并購后企業(yè)的發(fā)展方向、信息資料的掌握情況等來選擇合理的評估方法，合理評估企業(yè)價值，最終形成并購交易的底價。在香港建發(fā)國際收購升平煤礦這一并購事件中，由于境內(nèi)外評估機構(gòu)采用兩種不同的評估方法對升平煤礦進行估值，產(chǎn)生5.44億港元差異，而引發(fā)各方矛盾，可見選擇不同的評估方法對目標企業(yè)估價有重大影響。

（二）確定合理融資結(jié)構(gòu)，降低融資風(fēng)險和流動性風(fēng)險

融資結(jié)構(gòu)指是的企業(yè)權(quán)益資本、自有資本、債務(wù)資本三者間的比例關(guān)系。并購企業(yè)應(yīng)該綜合并購動機、并購企業(yè)自身的資本結(jié)構(gòu)和對待風(fēng)險的態(tài)度、并購的支付方式、當(dāng)前融資環(huán)境等各種影響因素來確定合理的融資結(jié)構(gòu)。吉利收購沃爾沃，這一并購事件給我們了啟示，當(dāng)時18億美元收購價及后續(xù)發(fā)展近20億美元，相對于吉利集團可謂巨額資金。2009年吉利銷售業(yè)績僅為165億人民幣，利潤不過幾十億，吉利進行了合理的融資，收購資金：首先，自有資金、國內(nèi)銀行提供的貸款；其次，瑞典當(dāng)?shù)卣畵?dān)保的歐盟內(nèi)相關(guān)銀行的低息貸款；最后，通過權(quán)益融資的方式，吸收海外投資者的資金。在融資結(jié)構(gòu)中國內(nèi)資金和境外資金分別占總數(shù)的二分之一，其中國內(nèi)資金中自有資金和銀行存款又分別各占一半，中國銀行浙江分行與倫敦分行牽頭的財團承諾為吉利提供5年期貸款，金額近10億美元；境外資金中大部分是吉利向高盛發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，高盛為吉利提供25.86億港幣，小部分資金來源于美國與歐洲。從分析吉利成功收購沃爾沃這一事件的資金來源、融資結(jié)構(gòu)可知，該項收購成功的關(guān)鍵在于融資借債，通過杠桿撬動大資本來完成這項收購。

（三）選擇合理的支付方式，降低支付風(fēng)險以及流動性風(fēng)險

根據(jù)并購方的財務(wù)狀況、股東和管理層的要求，考慮稅收安排、資本市場和并購市場的發(fā)育程度和法律法規(guī)的約束以及資本結(jié)構(gòu)，從而選擇合理的支付方式。支付方式不是單一的，可以是現(xiàn)金方式、債務(wù)方式、股權(quán)方式的多種組合。在國內(nèi)并購市場上，青島啤酒向AB集團定向增發(fā)可轉(zhuǎn)債，達到美國AB集團持股青島啤酒H股目的。在國際并購市場上，惠普并購康柏、波音并購麥道均采用換投并購的方式完成。由于收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使企業(yè)的營運資金遭到擠占。可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。另外還可以避免收購?fù)瓿珊竽繕斯竟蓶|套現(xiàn)離開使目標企業(yè)價值驅(qū)動因素流失，有利于公司合并后的整合。

第7篇：企業(yè)并購含義范文

摘要：本文從醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險及其成因出發(fā)，有針對性地提出了醫(yī)藥企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的管控策略。

關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè) 并購 財務(wù)風(fēng)險 管控

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，通常將兼并和收購合在一起使用，即指企業(yè)之間的兼并與收購行為。隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展和宏觀經(jīng)濟政策向“調(diào)結(jié)構(gòu)”轉(zhuǎn)變，結(jié)構(gòu)調(diào)整、行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級逐漸成為我國經(jīng)濟發(fā)展的一條主旋律。并購是企業(yè)快速發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級的重要途徑，每一次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級都伴隨著大規(guī)模的并購浪潮，并購已然成為目前最為關(guān)注的熱點話題。

我國醫(yī)藥行業(yè)并購活動同樣活躍。據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年我國醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)排除跨境并購單筆1億元以上的并購重組案總額已達到673 億元，并購數(shù)達到99起，交易額同比增長53%。對于醫(yī)藥行業(yè)的并購活動，國內(nèi)外學(xué)者進行了一些實證研究。然而根據(jù)研究結(jié)果表明，并購成功率還未達到30%，醫(yī)藥行業(yè)的并購大部分還是失敗的。所以加強醫(yī)藥企業(yè)的并購行為研究，深入探討其財務(wù)風(fēng)險的防控，對于我國醫(yī)藥行業(yè)兼并整合和促進產(chǎn)業(yè)調(diào)整升級具有一定現(xiàn)實意義。

一、醫(yī)藥企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其成因

（一）并購定價風(fēng)險。在企業(yè)并購活動中，并購定價主要涉及并購價值評估和交易價格談判兩個環(huán)節(jié)。其中，并購價值評估包括目標企業(yè)價值評估和并購產(chǎn)生的價值增量，是產(chǎn)生并購定價風(fēng)險的主要原因。從并購價值評估的風(fēng)險來源來看，主要有信息不對稱風(fēng)險、估值風(fēng)險兩個方面。

目前我國醫(yī)藥行業(yè)仍存在企業(yè)規(guī)模小、經(jīng)營管理不規(guī)范、會計信息質(zhì)量不高等問題，要想真實、完整地獲得被并購企業(yè)內(nèi)部與外部的、財務(wù)與非財務(wù)的各種信息較為困難。而且一些會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)出具材料的公信力也存疑，甚至有粉飾編造的情況。在所獲得信息的真實性、可用性較差時，并購方容易對其財務(wù)報告問題、資產(chǎn)質(zhì)量、負債狀況、抵押擔(dān)保等情況估計不足，對其業(yè)務(wù)競爭力、盈利能力、成長性和持續(xù)性做出誤判，使得估值出現(xiàn)偏差。

估值方法不當(dāng)是導(dǎo)致并購定價風(fēng)險的另一個重要原因。目前企業(yè)價值估值的理論與方法還不夠完善，一些估值方法在實務(wù)運用中操作性不強，存在諸多局限。在實務(wù)中，評估過程往往需要大量主觀判斷，人為來加以調(diào)整，可靠性存疑。

（二）融資支付風(fēng)險。融資風(fēng)險主要表現(xiàn)在并購資金保證和對資本結(jié)構(gòu)的影響。對于并購方來說，實施企業(yè)并購行動往往會消耗大量資金，而并購后的日常運營和后續(xù)發(fā)展也需要強大的資金后盾，融資要謀劃在先。企業(yè)并購融資按來源分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資主要是依靠留存收益籌集并購資金。內(nèi)部融資速度快、成本低，但大量使用留存收益會影響企業(yè)現(xiàn)金流和周轉(zhuǎn)資金規(guī)模，可能帶來現(xiàn)金短缺風(fēng)險；外部融資包括股票、債券、并購貸款等。同時外部融資的成本和規(guī)模，還受法律法規(guī)、融資環(huán)境、融資渠道資源和自身資本結(jié)構(gòu)的影響。

目前企業(yè)并購有股票支付、現(xiàn)金支付、混合支付三種常見的支付方式?，F(xiàn)金支付是并購中最簡單的支付方式，能夠快速完成并購交易，但是現(xiàn)金支付會給企業(yè)形成現(xiàn)時資金負擔(dān)和資金流動性風(fēng)險；股票支付則是通過發(fā)行新股用于支付并購對價，它能夠減輕資金負擔(dān)，籌劃得當(dāng)也可享受稅收優(yōu)惠，但企業(yè)原股東股權(quán)會被稀釋，加之增發(fā)募資程序繁雜、周期長、成本高，容易喪失并購機會；而混合支付是前面兩種方式的結(jié)合，各種支付工具可相互補充，但其操作復(fù)雜，也會增加并購后整合的難度。企業(yè)在并購中選擇支付方式不當(dāng)，比如現(xiàn)金支付過多、支付結(jié)構(gòu)不合理，都會產(chǎn)生支付風(fēng)險，影響并購活動。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險。我國當(dāng)前醫(yī)藥企業(yè)并購多數(shù)屬于同業(yè)間橫向并購，主要目的是為了實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張和進入新市場領(lǐng)域。雖然市場環(huán)境、客戶群體、經(jīng)營模式、工藝技術(shù)都有許多方面相似，但企業(yè)之間發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化、管理模式、經(jīng)營團隊仍會有顯著差異，容易產(chǎn)生并購整合風(fēng)險，所以不可輕視。

（四）醫(yī)藥企業(yè)并購應(yīng)關(guān)注的其他問題。醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)監(jiān)管嚴格、技術(shù)壁壘高、產(chǎn)品周期長，往往對醫(yī)藥企業(yè)的投資并購比其他行業(yè)更為復(fù)雜、更具有挑戰(zhàn)性。風(fēng)險事項通常不是孤立的，往往環(huán)環(huán)相扣，相互影響。所以在應(yīng)對并購財務(wù)風(fēng)險時，應(yīng)該從多個角度、前后環(huán)節(jié)、不同層次綜合分析，要特別關(guān)注所處行業(yè)的高風(fēng)險領(lǐng)域。在醫(yī)藥行業(yè)中，主要包括許可及經(jīng)營資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)、藥品質(zhì)量、安全環(huán)保4個方面。（1）許可及經(jīng)營資質(zhì)。在我國藥品生產(chǎn)經(jīng)營活動的行業(yè)監(jiān)管非嚴格，生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)必須在獲得許可、認證和相應(yīng)經(jīng)營資質(zhì)，方可開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。否則，就屬于非法經(jīng)營。所以在醫(yī)藥企業(yè)并購中，對目標企業(yè)進行許可和經(jīng)營資質(zhì)核查是必要程序。（2）知識產(chǎn)權(quán)。對于醫(yī)藥企業(yè)來說，知識產(chǎn)權(quán)問題極其重要。目標企業(yè)所擁有的藥品專利、工藝技術(shù)（藥品批文）、研發(fā)成果、品牌商標往往決定了其競爭力、創(chuàng)新性、成長性和盈利能力。并購中應(yīng)對目標企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)進行充分調(diào)查，以確認其所持有的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利，是否存在侵害知識產(chǎn)權(quán)情形和其他風(fēng)險，關(guān)注藥品技術(shù)（許可批文）轉(zhuǎn)讓限制、專利或技術(shù)的來源及其保護期，并對其價值作合理判斷。（3）藥品質(zhì)量。（4）安全環(huán)保。投資醫(yī)藥企業(yè)，安全環(huán)保風(fēng)險也是必須謹慎對待的風(fēng)險之一。藥品生產(chǎn)過程中不可避免會產(chǎn)生廢水、廢氣、固體廢棄物等污染物，但隨著醫(yī)藥行業(yè)環(huán)保標準的不斷提高，企業(yè)環(huán)保費用支出和環(huán)保治理工作難度持續(xù)加大，若醫(yī)藥企業(yè)在安全環(huán)保方面投入不足，一旦出現(xiàn)安全生產(chǎn)事故或環(huán)保污染事件，勢必會對企業(yè)造成巨大影響。

二、醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的管控策略

（一）并購行動要符合戰(zhàn)略和價值導(dǎo)向。醫(yī)藥企業(yè)在并購中必須克服一味追求規(guī)模，盲目“做大”的面子傾向。企業(yè)在選擇并購擴張時，要符合企業(yè)價值最大化的導(dǎo)向，也要符合企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略。對于不符合戰(zhàn)略方向和主業(yè)要求的并購項目不投；對于超出自身能力的并購項目不投；對于投資回報率低的并購項目不投；對于風(fēng)險不可控的并購項目不投。避免因并購?fù)顿Y戰(zhàn)略方向不清，并購動機盲目，致使并購行動失敗，而產(chǎn)生各種財務(wù)風(fēng)險。

（二）全面深入了解目標企業(yè)經(jīng)營活動。雙方確定并購意向后，企業(yè)應(yīng)展開盡職調(diào)查工作，全面了解目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。收集真實、完整的信息是保證并購估值可靠的重要前提，并購方可以委托具備較強執(zhí)業(yè)能力的中介機構(gòu)實施，并選派豐富工作經(jīng)驗和具備專業(yè)勝任能力人員參與調(diào)查。調(diào)查時，除了收集各種資料外，也要注意分析其管理團隊、業(yè)務(wù)模式、盈利模式、業(yè)務(wù)協(xié)同性和發(fā)展可持續(xù)性，同時針對醫(yī)藥行業(yè)特有的一些經(jīng)營要素、競爭資源、風(fēng)險領(lǐng)域要重點突出的排查，以形成對目標企業(yè)客觀、立體的全面認識，減少誤判。

（三）基于并購價值和收益作定價決策。企業(yè)并購價值包括目標企業(yè)的價值，也包括因并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)而產(chǎn)生的價值增量。企業(yè)并購定價決策應(yīng)遵循成本效益原則，即要并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。目標企業(yè)的價值與并購產(chǎn)生的價值增量之和就是并購價值。并購產(chǎn)生的價值增量與并購交易費用之差就是并購溢價區(qū)間，即并購雙方的談判區(qū)間，最終成交價應(yīng)落在此區(qū)域。

（四）以增加股東價值為目標進行穩(wěn)健融資。企業(yè)并購中，管控融資環(huán)節(jié)財務(wù)風(fēng)險主要是處理好并購資金對資本結(jié)構(gòu)影響的問題。融資風(fēng)險管控的目標是通過合理安排資本結(jié)構(gòu)，在有效控制財務(wù)風(fēng)險的前提下降低融資成本，增加股東價值。主要包括四個方面：一要準確測算融資需求量；二要拓展并購融資渠道，提高資金保障能力；三要確定合理的資本結(jié)構(gòu)和期限搭配，劃定債務(wù)融資極限，防范償債風(fēng)險；四要立足于自身實際情況提出融資方案，并通過EBIT-EPS（或ROE）無差別分析，比較不同融資方式對EPS影響大小。在風(fēng)險可控的前提下，選擇成本最低、股東價值最高的方案進行融資。

（五）通過盈利能力支付計劃兌付對價。并購對價支付是并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，不同支付方式對并購雙方的財務(wù)影響明顯不同。選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞揭部赡茌^大程度降低企業(yè)并購成本和支付風(fēng)險。并購企業(yè)一方面要與目標企業(yè)確定合理的資金支付時間和數(shù)量。另一方面要綜合考慮資本結(jié)構(gòu)、稅收籌劃、資金壓力等因素，選擇適當(dāng)?shù)馁Y金支付組織，保證并購活動順利進行。

同時，由于醫(yī)藥行業(yè)政府管制嚴格、關(guān)系營銷盛行，目標企業(yè)原股東公共關(guān)系網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)技能對并購后的穩(wěn)定經(jīng)營非常重要，包括出于限制原股東從事競爭行業(yè)的考慮，往往需要其繼續(xù)服務(wù)一定年限。為鎖定目標企業(yè)核心人員，對符合條件的并購采用盈利能力支付計劃兌付部分對價，是一項次優(yōu)選擇。盈利能力支付計劃，即并購交易的最終價格部分取決于目標企業(yè)在所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營業(yè)績，是一種彈性較大的支付方法。

（六）實施整合計劃，促進財務(wù)融合。并購后整合是發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、實現(xiàn)協(xié)同的關(guān)鍵。并購企業(yè)要從不同層面、不同角度系統(tǒng)地實施整合，包括實施經(jīng)營戰(zhàn)略整合、人力資源整合、管理體系整合和企業(yè)文化整合。各板塊的整合是相互關(guān)聯(lián)、相互支持的，各項整合工作協(xié)同推進，才不會使財務(wù)整合孤掌難鳴。財務(wù)要“剛?cè)岵睂嵤┱?，促進財務(wù)管理目標、機構(gòu)人員、制度流程、會計核算、資金資產(chǎn)和業(yè)績考核的融合。

在進行企業(yè)并購時，充分考慮并購失敗的可能性，并制定財務(wù)應(yīng)對策略和其他退出安排，及時止損。并購后，一旦并購預(yù)期出現(xiàn)重大偏離，并購協(xié)同效應(yīng)不能實現(xiàn)，并對并購后企業(yè)的發(fā)展造成嚴重影響時，企業(yè)應(yīng)采取果斷措施，實施包括出售資產(chǎn)、撤資轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的退出辦法，防止財務(wù)風(fēng)險擴散，影響并購方自身的經(jīng)營安全。

參考文獻：

1.余浩翔.上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險及其控制[D].華東師范大學(xué)，2010.

第8篇：企業(yè)并購含義范文

關(guān)鍵詞：出版企業(yè)；并購；理論分析

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.07.66 文章編號：1672-3309（2013）07-151-02

近年來，我國各級新聞出版行政部門堅決落實中央精神，按照清晰、有力的改革思路，全面推進經(jīng)營性出版單位的轉(zhuǎn)企改制工作。截至2013年1月，全國580家圖書出版社中，除擬保留公益性質(zhì)的4家出版社以及26家軍隊出版社外，有497家出版社已完成或正在完善轉(zhuǎn)制工作。目前，全國已組建了29家出版集團公司，24家國有新華發(fā)行集團公司，3家期刊經(jīng)營集團，49家報業(yè)經(jīng)營集團，使得市場主體更加明確。正如美國經(jīng)濟學(xué)家施蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并收購成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張起來的?！?拓展產(chǎn)業(yè)鏈、尋找新的利潤增長點，已經(jīng)成為出版企業(yè)轉(zhuǎn)企改制之后不得不走的路，而并購是其主要的方式。

一、我國出版企業(yè)并購發(fā)展的理論分析

在對我國出版企業(yè)并購發(fā)展進行深入探討和研究之前，先利用現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)原理對出版企業(yè)產(chǎn)業(yè)模式的并購進行界定，對出版企業(yè)并購的原因進行梳理，進而明確出版企業(yè)并購整合時的風(fēng)險，顯得尤為必要。

（一）企業(yè)并購的概念

西方經(jīng)濟學(xué)認為，并購（國際上通常稱為Merger and Acquisition，即M&A）包含兼并和收購雙層含義：兼并是指兩家或更多的獨立法人企業(yè)，合并為一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或幾家公司；收購則是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的所有權(quán)、控制權(quán)。但僅對企業(yè)并購活動進行形式上的概括是片面的，必須了解企業(yè)并購的本質(zhì)且進一步定義：并購是為了達到某種市場目的并且伴隨所有權(quán)的部分或全部轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)的行為，這些產(chǎn)權(quán)交易是以資產(chǎn)的改變?yōu)闃酥镜?，并且交易形式多種多樣。另外，取得目標公司的全部或部分控制權(quán)只是并購的第一步，還有整合這一復(fù)雜的過程。

（二）從產(chǎn)業(yè)組織角度看出版企業(yè)現(xiàn)狀

從市場結(jié)構(gòu)上來看，我國出版資源分散、數(shù)量多、規(guī)模小，存在行業(yè)和地域壁壘，出版內(nèi)容同質(zhì)化嚴重、市場競爭力弱。在長期事業(yè)單位的管理體制下，出現(xiàn)了“強不了，死不了”的現(xiàn)象。出版企業(yè)營收過于依賴教材教輔，但隨著學(xué)生人數(shù)的不斷減少、教材循環(huán)使用政策的執(zhí)行，使得教材教輔的收入持續(xù)下滑，盈利模式和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一導(dǎo)致出版經(jīng)營風(fēng)險增大，無法通過資本運作實現(xiàn)資源配置的“帕累托最優(yōu)”狀態(tài)。

從市場行為上看，由于原有的“事業(yè)單位、企業(yè)化管理”束縛，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不清晰、責(zé)權(quán)不明確，出版企業(yè)缺少做大做強的激勵。隨著有些出版社轉(zhuǎn)企改制之后，出版企業(yè)逐步成為市場主體，建立了自己的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理會和編委會，通過并購重組整合資源，實現(xiàn)了跨地域和跨行業(yè)的資產(chǎn)重組，提高了核心競爭力。

從市場績效上看，根據(jù)新聞出版總署的統(tǒng)計資料，2012年圖書出版實現(xiàn)營業(yè)收入664億元，而美國早在1999年圖書行業(yè)的凈收益已達到234億美元。從這個角度說，我國出版業(yè)的利潤率不高，還有很大的發(fā)展空間。

二、我國出版企業(yè)的并購動因

出版企業(yè)并購是出版企業(yè)市場化和經(jīng)營活動的必經(jīng)之路，與我國市場經(jīng)濟的高速發(fā)展以及出版業(yè)的市場化進程密不可分。國外企業(yè)在并購方面的經(jīng)驗是先做強主業(yè)、橫向并購，當(dāng)實力足夠強大時才縱向并購和混合并購，這也是我國出版企業(yè)并購發(fā)展的啟示。

1.橫向并購的動因。在印刷、發(fā)行、運輸、營銷和采編等領(lǐng)域進行融合，以此來降低運營成本、提高市場競爭力、獲取規(guī)模經(jīng)濟效益，有利于提高出版產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。如江蘇新華發(fā)行集團并購重組了海南新華書店；吉林出版社和中華工商聯(lián)出版社合資成立新的公司，都是憑借資本的力量打破地區(qū)分割的局面。

2.縱向并購的動因。出版企業(yè)在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，完成產(chǎn)供、產(chǎn)銷或產(chǎn)供銷一體化，減少中間環(huán)節(jié)，如自己建立印刷廠、收購造紙廠以及圖書發(fā)行公司等，完善出版產(chǎn)業(yè)鏈，全面提高自身競爭力。

3.混合并購的動因。組合多種類別的產(chǎn)品同時生產(chǎn)以發(fā)揮范圍經(jīng)濟效益，跨媒體實現(xiàn)資源互補，防范經(jīng)營風(fēng)險。在選題、出版、發(fā)行、廣告和營銷領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；在人力、供應(yīng)商、作者資源和品牌共享等方面發(fā)揮互相支持的協(xié)同作用。如2009年成立的青島出版集團，實現(xiàn)了圖書、報紙、期刊、音像制品、電子出版物、網(wǎng)絡(luò)出版六種出版形態(tài)全范圍覆蓋；江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F參股南京證券和江蘇銀行，開始向非文化的金融領(lǐng)域進軍。

三、我國現(xiàn)有出版企業(yè)并購的方式

1.最普遍的是全資收購。通過產(chǎn)權(quán)交易獲取對方的股權(quán)，取得法人資格。如2009年，時代出版以2572萬元現(xiàn)金收購安徽人民出版社100%股權(quán)。

2.控股收購。獲取對方的全部或部分資產(chǎn)的所有權(quán)和控制權(quán)，收購的方式有現(xiàn)金支付、股票和混合支付等。如安徽出版集團以其所持有的印刷出版等文化資產(chǎn)，認購科大創(chuàng)新股份有限公司的發(fā)行股份，成為上市公司第一大股東，從而實現(xiàn)了出版業(yè)務(wù)的整體上市。同時，要注意防止金融風(fēng)險，防止資金鏈斷裂和缺乏償還債務(wù)能力的風(fēng)險，同時還需加強財務(wù)的整合。

3.整體合并。如2013年新聞出版總署與廣電總局的職責(zé)整合，組建國家新聞出版廣播電影電視總局，最大程度地減少了職責(zé)交叉，有利于統(tǒng)籌推動報刊、出版社、通訊社、電臺電視臺和互聯(lián)網(wǎng)等新媒體發(fā)展，對新聞出版做大做強、增強整體實力和競爭力邁出了重要一步。

4.合資新建。如2011年鳳凰傳媒與天舟文化共同組建了江蘇鳳凰天舟新媒體發(fā)展公司，隨后收購廈門創(chuàng)壹軟件有限公司51%的股權(quán)，開發(fā)相關(guān)教育軟件，打造出圖書、動漫、網(wǎng)游和玩具的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式。

5.合資收購。公司以資本運作方式，整合優(yōu)勢出版產(chǎn)業(yè)資源，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和良好收益。如2008年遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰疽宰杂匈Y金整體收購遼寧出版集團有限公司所屬的遼寧少年兒童出版社有限責(zé)任公司、春風(fēng)文藝出版社有限責(zé)任公司和遼寧音像出版社有限責(zé)任公司三家出版企業(yè)，使其成為公司的全資子公司。同時，出版?zhèn)髅饺Y子公司萬卷出版有限責(zé)任公司，分別與國內(nèi)知名出版策劃人路金波和李克，合資設(shè)立遼寧萬榕書業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司和智品書業(yè)（北京）有限公司兩家新公司。

四、我國出版企業(yè)并購后的整合

并購是多個公司兼并或收購的活動，而整合是調(diào)整公司的組成要素使其融為一體的過程。并購方雖已取得了控制權(quán)，但并不意味著并購的結(jié)束，整合也是并購過程的重要部分，并且是并購中最具有風(fēng)險的階段之一。拉杰科斯通過歸納表明，并購失敗案例中有50%的原因是由于整合不力，這是由于并購企業(yè)在整合過程中對風(fēng)險因素的估計不夠、對策失靈，從而導(dǎo)致并購失敗。

（一）我國出版企業(yè)并購整合的風(fēng)險因素

出版企業(yè)的并購是企業(yè)經(jīng)營中的投資行為，其中含有很多不確定因素，給并購后的出版企業(yè)整合帶來難題。

1.體制帶來的風(fēng)險。我國的出版行業(yè)區(qū)域化劃分嚴重，只有相同地區(qū)和相同部門的融合較為容易，而跨行業(yè)、跨地區(qū)的并購會給人事管理或勞動保障上帶來極大問題，加大整合的難度。

2.政策帶來的風(fēng)險。我國出版企業(yè)大多屬于國企，具體操作中排斥民間資本或外資的進入，使得出版企業(yè)的并購整合工作往往無法按照市場的正常規(guī)律進行。

3.自身的企業(yè)文化風(fēng)險。由于我國出版企業(yè)長期處在行政管理和壟斷下生存，履行的是行政管理職能，導(dǎo)致出版企業(yè)獨有的企業(yè)文化弱化，企業(yè)核心凝聚力不強，容易出現(xiàn)企業(yè)并購整合后的文化沖突，造成諸多障礙，因而產(chǎn)生不少風(fēng)險。

（二）我國出版企業(yè)并購整合的對策

如何將并購整合的風(fēng)險控制到最小程度，通過并購的方式來達到出版企業(yè)做大做強的目標，出版企業(yè)面對并購風(fēng)險可以采取按照風(fēng)險程度、利益目標和整合深度的“金三角”整合模式來實施一系列對策。

企業(yè)內(nèi)部，一切的并購活動必須圍繞企業(yè)利益最大化的目標展開，應(yīng)采取一系列的并購流程：首先，要仔細評估并購公司間實力的差異、整合需要的成本、時長與績效；判斷并購企業(yè)的成長空間；并購公司之間內(nèi)部的差異分析；然后，制定詳細的執(zhí)行計劃，與并購方磋商談判并購的具體方案及詳細流程，細則方面也要做到與并購方一一明確；最后，必須建立高敏度信息監(jiān)測體制的應(yīng)急措施，及時發(fā)現(xiàn)并購中的問題和危機，提出可行性危機解決方案，做到全程跟蹤和控制并購的效果。

企業(yè)外部的政府政策方面，應(yīng)按照我國出版產(chǎn)業(yè)發(fā)展的文件和政策法規(guī)，積極爭取政府產(chǎn)業(yè)政策的支持并落實，同時也可以規(guī)范出版企業(yè)的并購行為。體制上，應(yīng)打破地域和行業(yè)壁壘，組建跨越式的出版集團，實行政企分開，用人上全員聘用，進一步降低并購中的體制和人事風(fēng)險。最后，要積極爭取政府支持，發(fā)揮國有企業(yè)的優(yōu)勢進一步優(yōu)化資源配置，使政府成為充當(dāng)出版企業(yè)并購活動中利益協(xié)調(diào)者的角色，順利完成企業(yè)并購。

參考文獻：

[1] 柳斌杰.鼓勵新聞出版企業(yè)跨媒體跨所有制并購重組[N].光明日報，2010-01-04.

[2] 肖新兵.出版企業(yè)并購原因分析[J].出版經(jīng)濟，2002，（12）.

[3] 莫林虎、何駿.從業(yè)外企業(yè)并購案例看中國出版企業(yè)并購策略[J].中國出版，2010，（01）.

第9篇：企業(yè)并購含義范文

摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，以及越來越完善的市場經(jīng)濟，并購被人們重視起來，主要從企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險出發(fā)，分析引起企業(yè)在并購過程中存在財務(wù)風(fēng)險的主要因素，針對這些問題提出解決方案。

1財務(wù)風(fēng)險的含義

1．1企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。從風(fēng)險結(jié)果看，這的確概括了企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風(fēng)險”。但從風(fēng)險來源來看，融資決策并不是引起財務(wù)風(fēng)險的惟一原因，因為，在企業(yè)并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定價決策和支付決策。

(1)企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務(wù)狀況。

(2)企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設(shè)計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務(wù)指標上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一定的整合和運營期，才能實現(xiàn)價值目標。

(3)企業(yè)并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務(wù)上的風(fēng)險，而是要獲取一種遠遠超過債務(wù)范疇的價值預(yù)期目標，實現(xiàn)價值增值。

1．2引起企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要因素

(I)不確定性。

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業(yè)并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。同時，企業(yè)并購所涉及的領(lǐng)域比較寬：法律、財務(wù)、專有技術(shù)、環(huán)境等。這些領(lǐng)域都可能形成導(dǎo)致并購財務(wù)風(fēng)險的不確定性原因。

不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應(yīng)和由成本決定的約束效應(yīng)機制而導(dǎo)致企業(yè)并購的預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特點，這就給決策人員帶來了價值誘惑力，強化了控制負偏離追求正偏離的目標和動機；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導(dǎo)致成本膨脹的可能性，各種外部和內(nèi)部因素綜合作用的結(jié)果不能排除可能帶來的損失，這又給決策人員帶來一定的約束力。這種價值誘惑力和成本約束力的雙重作用形成了誘惑效應(yīng)——約束效應(yīng)機制。當(dāng)誘惑效應(yīng)大于約束效應(yīng)時，并購的預(yù)期與結(jié)果發(fā)生正偏離，取得并購成功；當(dāng)誘惑效應(yīng)小于約束效應(yīng)時，并購的預(yù)期與結(jié)果發(fā)生負偏離，造成財務(wù)風(fēng)險。

(2)信息不對稱性。

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當(dāng)目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。即使目標企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當(dāng)收購方采取要約收購時，目標企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)盈虧、或有負債、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導(dǎo)致并購失敗。

2財務(wù)風(fēng)險的種類

2．1定價風(fēng)險

(1)目標企業(yè)的財務(wù)報表風(fēng)險。在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告、財務(wù)報表等。但目標企業(yè)可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

(2)目標企業(yè)的價值評估風(fēng)險。并購時需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

2．2融資風(fēng)險

融資安排是企業(yè)并購計劃中的重要一環(huán)，在并購鏈條中處于重要的地位。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響并購計劃的順利實施，甚至導(dǎo)致并購失敗

2．3支付風(fēng)險

(1)現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險。現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風(fēng)險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關(guān)的風(fēng)險。

(2)股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領(lǐng)導(dǎo)層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權(quán)，另一方面也為其資本運營帶來風(fēng)險，最終導(dǎo)致玉郎國際被收購。(3)杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險。2O世紀8O年代末，美國垃圾債券泛濫一時，其間11．4的并購屬于杠桿收購行為。進入20世紀9O年代后，美國的經(jīng)濟陷入了衰退，銀行呆賬堆積，各類金融機構(gòu)大舉緊縮信貸，金融監(jiān)督當(dāng)局也嚴辭苛責(zé)杠桿交易，并責(zé)令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來，以供監(jiān)督。各方面的壓力和證券市場的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場幾近崩潰，杠桿交易也頻頻告吹。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策研究

3．1收集信息降低企業(yè)估價風(fēng)險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

3．2統(tǒng)籌安排降低融資風(fēng)險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。統(tǒng)籌安排資金的籌措方式及數(shù)量大小，這些問題與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措，壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

3．3加強營運資金管理降低流動性風(fēng)險

由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。

3．4增強財務(wù)杠桿降低財務(wù)風(fēng)險

杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：(1)有理想財務(wù)狀況的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。(2)審慎評估目標企業(yè)價值。(3)在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

3．S通過法律保護降低財務(wù)風(fēng)險

在并購過程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應(yīng)該包括相關(guān)的文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)取Ｒ驗樵谡{(diào)查中往往不可能深入到每個細節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息的情況，財務(wù)風(fēng)險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準確的財務(wù)數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。合理、完備的財務(wù)運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結(jié)合，才能成功地降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。