企業(yè)合并的稅務籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

[關鍵詞]企業(yè)合并;吸收合并;新設合并;稅收籌劃

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0082-02

1 企業(yè)合并的相關理論

《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》中將企業(yè)合并定義為:兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并從合并方式上可以劃分為:控股合并、吸收合并和新設合并?？毓珊喜⑹侵纲徺I方在企業(yè)合并中取得被購買方的控制權,被購買方在合并后仍然保持其獨立的法人資格并能夠繼續(xù)經營,購買方確認企業(yè)合并形成的對被購買方的投資的合并行為;吸收合并指兩個或兩個以上公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在,而被吸收的各公司與吸收公司合并后,其主體資格同時消滅;新設合并指的是兩個或者兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

筆者認為合并有狹義的合并與廣義合并之分:狹義合并指兩個或兩個以上的企業(yè),根據(jù)相關法律合并成為一個企業(yè),主要包括吸收合并與新設合并;廣義上的合并則指兩個或兩個以上的企業(yè),通過購買股權或者交換股權等方式,成為一個需要編制合并財務報表的企業(yè)集團的法律行為,主要包括吸收合并、新設合并和控股合并。廣義的合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準則中的合并概念大致一致,狹義的合并與我國《公司法》和《稅法》中的規(guī)定基本吻合。

企業(yè)合并準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并,而稅務處理上則將企業(yè)合并劃分為應稅合并與免稅合并。應稅合并是指企業(yè)在交易發(fā)生時確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產按照交易價格重新確定計稅基礎的合并;免稅合并是指符合一定條件要求的企業(yè),在交易發(fā)生時,暫不確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產仍然按照原計稅基礎進行稅務處理的合并。

企業(yè)合并通常采用的支付方式主要有四種:第一,以現(xiàn)金或無表決權的證券購買被合并公司股票;第二,以可轉換公司債券換取被合并公司股票;第三,以股票換取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的組合換取目標企業(yè)的股權。

2 稅收籌劃方式分析

2.1 合并處理的差異比較

在稅務處理上,應稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微不同,免稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微相似。

我國的公司并購活動于20世紀90年代開始逐步活躍起來,而對企業(yè)合并的相關稅法規(guī)定開始于1997年,稅收處理規(guī)則散見于國家稅務總局的各種相關的文件之中。其中,最重要的當屬《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號),它為企業(yè)合并提供了兩種稅務上的處理方法,一種習慣上稱之為“應稅合并”,而另一種則稱之為“免稅合并”。

(1)在應稅合并情況下,被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定其成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配,被合并企業(yè)以前年度的虧損,不得結轉至合并企業(yè)繼續(xù)進行彌補。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份,回購價格與發(fā)行價格之間的差額,應作為股票轉讓所得或損失處理。

(2)在免稅合并情況下,合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中,除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產,不得高于所支付的股本的賬面價值20%的,經稅務機關審核確認,當事各方可選擇按以下幾種規(guī)定進行所得稅處理:被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔,以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補;被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權交換合并企業(yè)的股權,不視為出售舊股、購買新股處理;合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本,則要以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

(3)如被合并企業(yè)的資產與負債基本相等,即凈資產幾乎為零,合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并,不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置資產,不計算資產的轉讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的成本,須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。

2.2 不同支付方式下的稅收處理

由于合并企業(yè)支付方式的不同,從而導致不同的所得稅處理方式。

采用以現(xiàn)金或無表決權的證券,如信用債券,購買被合并企業(yè)股票的形式,是應稅合并,目標企業(yè)收到并購企業(yè)的現(xiàn)金時,是有償轉讓股權的行為,其所得應該按規(guī)定繳納所得稅,但是出售股權不屬于繳納營業(yè)稅的范疇,因此目標企業(yè)取得的利息收入應該繳納所得稅。被合并企業(yè)股東收到合并企業(yè)的現(xiàn)金或債券時,視為其轉讓股票的收入,由此會產生資本利得,被合并企業(yè)的股東要就其資本利得繳納資本利得稅或所得稅。

采用以可轉換債券換取被合并公司股票的形式,屬于延期應稅股權并購,由于延期繳納稅款,公司可以間接節(jié)稅,相當于享受到一筆無息貸款。具體而言,合并企業(yè)先將被合并企業(yè)的股票轉換為可轉換債券,經過一段時間后再將它們轉化為普通股票。這種形式的企業(yè)合并可以得到兩點稅收好處:一是公司支付的債券利息可以從應稅所得中扣除,減少公司的企業(yè)所得稅;二是公司可以保留這些債券的資本利得直到這些債券轉化為普通股票。

采用合并企業(yè)有表決權的股票按一定比率換取被合并企業(yè)股票的方式進行時,是免稅合并。支付股票對被合并企業(yè)的股東而言,可以得到推遲納稅和減輕稅負的優(yōu)惠,因為在這種情況下股票轉換不視為資產轉讓,被合并企業(yè)的股東收到合并公司股票時可以免稅,被合并企業(yè)的股東沒有實現(xiàn)資本利得,而這一合并的資本利得或所得可以一直延期到股東出售股票時才成為應稅。對合并企業(yè)而言,這種合并方式在不繳資本利得稅或所得稅情況下,可以實現(xiàn)資產的流動和轉移,企業(yè)所有者可以實現(xiàn)追加投資和資產多樣化的目的。

3 企業(yè)合并的稅收處理

3.1 納稅人的處理

(1)被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)應當依照企業(yè)所得稅暫行條例和實施細則的規(guī)定,符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,分別以被吸收或兼并企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應以存續(xù)企業(yè)為納稅人,被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務事宜,應由存續(xù)企業(yè)承繼。

(2)企業(yè)以新設合并方式合并后,新設企業(yè)如符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應當以新設企業(yè)為納稅人,合并前企業(yè)的未了稅務事宜,應由新設企業(yè)承繼。

3.2 減免稅收優(yōu)惠的處理

(1)企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并,都不是新辦企業(yè),不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。我國稅法對新辦企業(yè)規(guī)定有很多稅收優(yōu)惠政策,有的企業(yè)試圖通過對企業(yè)進行合并達到享受這些優(yōu)惠的目的,這是不允許的。

(2)合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,且已享受期滿的,合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。以前享受優(yōu)惠的企業(yè)應注意合并后是否還符合條件。如民政福利企業(yè)享受優(yōu)惠的條件為安排“四殘”(國家稅務總局文件規(guī)定,“四殘”是指盲、聾、啞及肢體殘疾)人員的比例,如果合并后不再符合該比例,企業(yè)應該進行適當?shù)娜藛T調整,使得企業(yè)仍然符合條件。

(3)合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿,且剩余期限一致的,經主管稅務機關審核批準,合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿;合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿的,且剩余期限不一致的,應分別計算相應的應納稅所得額,分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

3.3 虧損彌補的處理

(1)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組,被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的,應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損,分別用其以后年度的經營所得彌補,但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補,存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。

(2)企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企業(yè)按企業(yè)所得稅暫行條例及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的,各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經營虧損,可以在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內,由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。

4 小 結

企業(yè)在進行稅收籌劃時,必須遵循成本效益原則。合并不應僅從稅收上考慮,還應該結合企業(yè)合并的主要動因。企業(yè)合并的原因很多,如實現(xiàn)共同管理、合理利用資源、獲得規(guī)模效益等,節(jié)省稅款只是其中很小的一部分,企業(yè)不應該僅僅為了節(jié)省稅款而進行企業(yè)合并,這樣只會因小失大,給企業(yè)帶來很多不必要的麻煩。另外,在進行納稅籌劃時,也不能只單方面的考慮稅收成本的降低,而忽略因籌劃方案的實施所引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少。稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案,需綜合考慮,只有能夠給企業(yè)整體帶來最大收益的方案才是最好的方案。

參考文獻:

[1]汪祥耀.國際會計準則與財務報告準則:研究與比較[M].上海:立信會計出版社,2004.

第2篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

一、企業(yè)合并、分立過程中涉及的稅收政策

企業(yè)在合并、分立過程中涉及到所得稅、契稅、印花稅、以及增值稅和營業(yè)稅等處理。

（一）涉及的所得稅政策

1. 企業(yè)合并涉及的所得稅政策

根據(jù)財稅〔2009〕59號規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并，都應當按照清算進行所得稅的稅務處理被合并企業(yè)，合并企業(yè)不得結轉彌補被合并企業(yè)的虧損。被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎應按照被合并企業(yè)的公允價值進行確定。

但是，存在以下條件時可以享受特殊稅務處理：一是，存在同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并；二是，在企業(yè)合并發(fā)生時企業(yè)股東取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的百分之八十五。

特殊稅務政策規(guī)定：合并企業(yè)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎來作為接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎；合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)合并前的所涉及的所得稅涉稅事項；被合并企業(yè)虧損的允許合并企業(yè)可以彌補的最大限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；用合并方原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎來確定被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎。企業(yè)在吸收合并過程中，如果企業(yè)在合并后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，合并企業(yè)在合并前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內繼續(xù)享受，其所享受的優(yōu)惠金額按照存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

2. 企業(yè)分立涉及的所得稅政策

根據(jù)財政部及國稅總局聯(lián)合下發(fā)的財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)在發(fā)生分立過程中，應按公允價值確認分立出去資產的轉讓所得或損失，存在以下情形時：一是，被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配收益進行處理。二是，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，規(guī)定不得相互結轉彌補企業(yè)分立企業(yè)的虧損，按清算進行被分立企業(yè)及其股東處理所得稅涉稅問題。分立企業(yè)在確定接受資產的計稅基礎時應按照公允價值予以確認。

企業(yè)分立時存在以下條件時可以享受特殊稅務處理：分立和被分立的雙方企業(yè)再不改變原來實質經營活動的前提下，如果被分立企業(yè)的股東分得被分立企業(yè)的股權（按照原持股比例），同時取得股權大于或者等于支付總額的85%。

特殊稅務政策規(guī)定：以被分立企業(yè)的原有計稅基礎，確定分立企業(yè)所接受的被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎；分立企業(yè)承繼已分立出去資產相應的所得稅事涉稅業(yè)務；如果企業(yè)在分立后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，分立企業(yè)在分立前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內繼續(xù)享受，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。

（二）涉及的契稅政策

依據(jù)國稅發(fā)[2009]89號以及財稅[2008]175號的有關規(guī)定：企業(yè)發(fā)生重組合并的，并且保持原投資主體繼續(xù)存在的，原合并各方的土地、房屋權屬由合并后的企業(yè)承受的，享受契稅免稅的稅后優(yōu)惠政策；企業(yè)如果發(fā)生分立，分成兩個或兩個以上投資主體其性質相同的企業(yè)，不征收新設方、派生方承受的原企業(yè)的房屋以及土地的契稅。

（三）其他涉稅政策

依據(jù)《關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》的規(guī)定，企業(yè)在整體轉讓企業(yè)資產、債務債權、及勞動力時，轉讓過程中涉及的應稅貨物轉讓不應當征收增值稅。依據(jù)《關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復》的規(guī)定，企業(yè)整體轉讓產權的，其轉讓價格與企業(yè)轉讓無形資產以及銷售不動產存在很大的不同，不能僅僅通過資產價值來決定企業(yè)產權的轉讓價格，此種整體轉讓企業(yè)產權的行為不應征收營業(yè)稅。依據(jù)財政部與國稅總局聯(lián)合下發(fā)的《關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》，納稅人通過不動產或無形資產投資入股被投資企業(yè)的，納稅人參與并接受投資方進行的利潤分配，與投資方共同承擔投資所產生的風險，按照稅收相關規(guī)定不應當征收營業(yè)稅。進行的股權轉讓行為也不應當征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)合并、分立過程中的稅收籌劃

（一）企業(yè)合并的稅收籌劃

企業(yè)合并的稅收籌劃應當堅持成本效益原則，最大限度的降低企業(yè)稅負，考慮企業(yè)合并后對生產經營的影響。

1. 增值稅的籌劃。如果小規(guī)模納稅人征稅率高于一般納稅人稅負率，可以采取吸收合并方式，改變小規(guī)模納稅人的身份。反之則宜采取控股合并，保留各自的獨立納稅主體。

2. 契稅的籌劃。宜采取吸收合并方式，享受免稅政策。

3. 企業(yè)所得稅的籌劃。通過吸收合并虧損企業(yè)并選擇股票加現(xiàn)金（債券）方式，并使非股權支付額（債券或現(xiàn)金支付）低于15%，這樣才能享受企業(yè)所得稅的虧損彌補、繼續(xù)稅收優(yōu)惠等政策。

當然，合并時不僅應考慮稅收因素，還應該結合合并的主要動因，全面分析合并的成本和收益，單純?yōu)榱斯?jié)省稅款進行合并是不可取的。

（二）企業(yè)分立的稅收籌劃

1. 增值稅籌劃。（1）混合銷售的分離。根據(jù)稅收相關法律規(guī)定，一般貨物的生產、零售或著批發(fā)的企業(yè)、個體經營者以及企業(yè)性單位存在的混合銷售行為，應當視同貨物銷售，對其征收增值稅；其他單位和個人存在的混合銷售行為，應當視為非應稅勞務銷售，不應征收增值稅。通過籌劃將銷售和勞務分成兩項不具有從屬關系的行為，從而分別繳納增值稅和營業(yè)稅，減少稅負。（2）免稅或低稅率項目的分立。購進免稅農產品或縣小規(guī)模納稅人購買農產品，準予按照買價的13% 計算可抵扣得進項稅款。這為企業(yè)通過分離進行增值稅籌劃提供了空間。在對特定的增值稅免稅或低稅率產品進行涉稅處理時，通過將其生產歸類于獨立生產的企業(yè)，可以避免在進行稅務處理過程中因模糊核算而使用了高稅率，由此可以促使企業(yè)降低稅負。

2. 契稅的籌劃，企業(yè)分立時，盡量保證屬于同一投資主體，享受免稅政策。

3. 企業(yè)所得稅的籌劃。企業(yè)進行分立時的思路是：應盡量使非股權支付額低于15%，并且不改變原經營活動盡可能通過分立使企業(yè)成為微利企業(yè)或國家重點扶持的高新技術企業(yè)，享受20%的優(yōu)惠稅率。

第3篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

關鍵詞：同一控制下 控股合并 會計處理 稅收政策

一、控股合并相關的企業(yè)會計準則與稅收政策

（一）企業(yè)會計準則對企業(yè)合并的相關規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方的最終控制，且其控制為非暫時性?！巴环健保侵笇⑴c合并的企業(yè)在合并前與合并后都為實施最終控制的投資者?！跋嗤亩喾健?，是指根據(jù)投資者之間協(xié)議的約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。財政部對“非暫時性”的解釋為參與合并的企業(yè)在合并時的前一年與后一年?！扒耙荒辍笨梢酝ㄟ^企業(yè)的歷史股權情況確定，“后一年”需要公司的管理層簽署受讓公司股權后一年內不再對外轉讓的承諾書。

《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并日按照被合并方在合并報表中的賬面價值的份額確認長期股權投資的初始投資成本。

（二）企業(yè)重組業(yè)務相關的稅收政策

國家稅務總局2015年的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（稅總[2015]48號）對《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）進行了補充、修訂。企業(yè)重組業(yè)務分為一般性稅務處理、特殊性稅務處理。適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組業(yè)務須符合下列條件：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。該條款屬于反避稅條款，只要企業(yè)不以避稅為主要目的，就可以認定為具有合理的商業(yè)目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規(guī)定的比例。具體的比例為被收購的實質性經營資產達到被收購企業(yè)資產的75%以上。（3）企業(yè)重M后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。如果中間企業(yè)有停業(yè)等情況就不符合該連續(xù)性的條款。（4）重組交易對價中涉及股權支付金額達到85% 以上，才符合特殊性稅務處理條件。（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。該條款也屬于反避稅條款，因為取得股份支付的股東如果可以在短期內將股份變現(xiàn)，企業(yè)就具有納稅的資金，就沒必要對所得稅進行遞延。

稅總[2015]48號公告規(guī)定，符合特殊性稅務處理的企業(yè)重組業(yè)務，在重組日當年的年度所得稅匯算清繳時遞交企業(yè)重組業(yè)務特殊性稅務處理的申請，到主管稅務機構備案，可享受到所得稅遞延納稅的特殊待遇。對特殊性重組業(yè)務的確定由以前的審批制變更為備案制。

二、同一控制下控股合并的會計處理

根據(jù)企業(yè)會計準則與稅務總局對企業(yè)合并的相關規(guī)定，本文試通過具體案例對同一控制下控股合并各方的會計處理進行詳細說明。

例：甲公司有乙公司、丙公司兩個子公司，甲公司持有乙公司55%的股權，投資成本為80 000萬元；持有丙公司80%的股權，投資成本為50 000萬元。所有公司都采用相同的會計政策和會計期間，假定不考慮其他相關稅費。2016年6月30日，丙公司賬面凈資產70 000萬元，其中股本60 000萬元，資本公積4 500萬元，盈余公積2 000萬元，未分配利潤 3 500萬元。

2016年6月30日，乙公司向甲公司增發(fā) 8 000萬股普通股作為合并對價，乙公司普通股每股面值1元，當日每股市價10元，合并后 12個月內不改變并入資產原來的實質性經營活動。甲公司為企業(yè)合并支付評估費等相關稅費50萬元，所得稅率為25%。

1.甲公司的會計處理。

轉丙公司80%的股權（單位：萬元，下同）：

借：長期股權投資――乙公司（8 000×10）80 000

貸：長期股權投資――丙公司 50 000

資本公積 30 000

企業(yè)合并支付的評估費，應計入當期損益：

借：管理費用 50

貸：銀行存款 50

甲公司如按照企業(yè)重組業(yè)務的一般性稅務處理，計入資本公積的30 000萬元需進行納稅調整，應計入當期應納稅所得額，繳納所得稅7 500萬元。

由于上述重組業(yè)務符合稅務總局關于特殊性稅務處理的條件，可以對該項重組業(yè)務向當?shù)囟悇站稚暾執(zhí)厥庑远悇仗幚?，到主管稅務機構備案，可享受到稅收優(yōu)惠，遞延繳納所得稅，當期無需繳納7 500萬元所得稅。

2.乙公司的會計處理。乙公司購買丙公司80%的股權，屬于同一控制下的控股合并，按照會計準則的要求，以乙公司的賬面價值確認長期股權投資。

借：長期股權投資（70 000×80%）56 000

貸：實收資本/股本（8 000×1）8 000

資本公積 48 000

乙公司的賬務處理如按照企業(yè)重組業(yè)務的一般性稅務處理，計入資本公積的48 000萬元需進行納稅調整，應計入當期應納稅所得額，繳納所得稅12 000萬元。

如該業(yè)務進行重組業(yè)務特殊性稅務處理，當期無需繳納12 000萬元所得稅，可遞延需繳納的所得稅。

3.丙公司的會計處理。該項重組業(yè)務對于丙公司來說，屬于同一控制下的股權收購，只需把股東由甲公司變更為乙公司。

借：實收資本/股本 （甲公司） 50 000

貸：實收資本/股本 （乙公司） 50 000

該項重組業(yè)務對丙公司的應納稅所得額不造成影響，只需調整上述會計分錄即可。

三、“長期股權投資”賬面價值與計稅基礎

根據(jù)企業(yè)會計準則、稅總[2015]48號文件和財稅[2009]59號文件，長期股權投資的計稅基礎與賬面價值的確定可歸納如下：

企業(yè)會計準則規(guī)定，在同一控制下的股權合并，合并方以被購買方原賬面價值中所占的份額確認長期股權投資的入賬價值，支付的非股權資產不確認資產轉讓損益。稅總[2015]48號文件規(guī)定，一般稅務處理以公允價值作為長期股權投資的計稅基礎。特殊稅務處理，長期股權投資的計稅基礎包括兩部分：股權支付部分計稅基礎為被收購企業(yè)原計稅基礎（賬面價值）中所占的份額；非股權支付部分以公允價值為計稅基礎，確認相應的資產轉讓所得或損失，并按照特殊稅務處理政策的規(guī)定進行納稅調整。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失的計算公式為：（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。長期股權投資賬面價值與計稅基礎，會計準則與稅法之間存在明顯的差異，同時稅務總局對一般稅務處理與特殊稅務處理的資產計稅基礎也采用不同的方法。國家通過稅收政策引導企業(yè)投資，企業(yè)也可以通過這些優(yōu)惠政策，進行合理的稅務籌劃，為企業(yè)節(jié)省成本。

假設上文例題中其他條件不變，只將乙公司為取得合并股權支付改為支付對價，則該重組交易不符合特殊性務處理需滿足的五個約束條件中的第四條，重組交易對價中涉及股權支付金額達到85%以上的要求，該重組交易就只能按照一般性稅務處理，甲公司、乙公司所能遞延的所得稅就必須在當期繳納數(shù)額巨大的稅額。從上文的例題中我們可以清晰地看到，這三家公司之間的股權轉移按照會計準則的實質性原則，從集團整體來看沒有發(fā)生本質變化，只是從公司治理結構方面對股權進行了內部的調整，但由于會計準則與稅法之間存在差異，采用不同的支付方式將給企業(yè)的稅負造成巨大影響。國家稅務總局出臺的特殊企業(yè)重組的公告，雖然可以從一定程度上彌補以前稅法上存在的一些不合理的漏洞，但其中的五條約束條件，特別是第二條需被收購的實質性經營資產達到被收購企業(yè)資產的75%以上，第四條重組交易對價中涉及股權支付金額達到85%以上的約束比例較高，一般的企業(yè)重組合并難以符合這些要求，享受特殊稅務處理的稅收優(yōu)惠政策，在很大程度上限制了該政策的有效發(fā)揮。筆者認為，國家如果要更大程度地支持企業(yè)的重組合并，需要在特殊性重組業(yè)務的約束條件上降低要求，才能更有效地發(fā)揮出該公告的政策效果。

四、結論

稅總[2015]48號公告的重新修訂，對企業(yè)重組特殊性稅務處理的申報和后續(xù)管理進行了規(guī)范，主要是為了更好地支持企業(yè)重組業(yè)務，優(yōu)化外部環(huán)境。股權重組是企業(yè)做大做強，調整戰(zhàn)略發(fā)展方向，進行資源優(yōu)化配置的重要途徑。對于企業(yè)來說，企業(yè)重組業(yè)務按一般性稅務處理，計稅基礎以公允價值計量，企業(yè)的投資收益部分要承擔較高的所得稅稅負。如果企業(yè)想要在企業(yè)重組業(yè)務上享受到特殊性稅務處理的政策，需提前規(guī)劃、提前進行稅務籌劃，在收購時按照特殊性稅務處理規(guī)定的具體要求來設計股權收購，才能享受到稅收優(yōu)惠。X

參考文獻：

[1]財政部、國家稅務總局.關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知[S].財稅[2009]59號.

[2]國家稅務總局.關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告[S].2015年第48號.

第4篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

【關鍵詞】企業(yè)吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業(yè)“吸收合并”是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業(yè)吸收合并交易屬于企業(yè)重組的一種方式?！凹{稅籌劃”是指企業(yè)在法律法規(guī)許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的稅收利益，從而實現(xiàn)稅后利益最大化。企業(yè)吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據(jù)主要包括：1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》。企業(yè)吸收合并的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業(yè)務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業(yè)合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節(jié)約融資成本。這不僅有利于加快企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業(yè)納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業(yè)有限公司吸收合并業(yè)務為案例，對企業(yè)吸收合并業(yè)務的納稅籌劃合法合理性及節(jié)稅效應進行解析。

一、案例背景

A礦業(yè)有限公司是一家礦業(yè)開采和銷售公司，擁有B礦業(yè)有限公司66%的股份；B礦業(yè)有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，A礦業(yè)有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業(yè)有限公司的吸收合并。

（一）A礦業(yè)有限公司股權構成

A礦業(yè)有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業(yè)有限公司股權構成

B礦業(yè)有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業(yè)有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業(yè)有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業(yè)有限公司（簡稱“B礦業(yè)”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業(yè)有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經過多輪協(xié)商，本次吸收合并業(yè)務的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業(yè)34%的股權；

第二，B礦業(yè)并入A公司，注銷B礦業(yè)；

第三，C公司在合并日后連續(xù)12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；

第四，報當?shù)刂鞴芏悇諜C關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業(yè)有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規(guī)前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業(yè)所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規(guī)定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業(yè)要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；

第三，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

上述59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇按以下規(guī)定處理：

第一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；

第二，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼；

第三，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

根據(jù)上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發(fā)基地，具有合理商業(yè)目的。

B礦業(yè)的礦產并入A公司后，繼續(xù)從事原來的經營活動，滿足“經營的連續(xù)性原則”。

B礦業(yè)100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規(guī)定。

C公司承諾在合并日后連續(xù)12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。

A公司吸收合并B礦業(yè)，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業(yè)事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規(guī)定，其企業(yè)所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業(yè)及其股東無需按照清算程序進行企業(yè)所得稅處理，B礦業(yè)也無需就交易中發(fā)生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業(yè)務未產生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關規(guī)定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、A公司現(xiàn)股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業(yè)注銷；

4、適用特殊稅務處理。

本方案優(yōu)點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節(jié)稅效應不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業(yè)所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業(yè)務適用特殊稅務處理規(guī)定，B礦業(yè)未產生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，B礦業(yè)資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優(yōu)方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業(yè)小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業(yè)注銷；

6、適用特殊性稅務處理。

本方案優(yōu)點：綜合稅收成本低，節(jié)稅效應明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業(yè)務（債務重組）屬于企業(yè)重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規(guī)定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規(guī)定進行稅務處理：企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業(yè)務繳納企業(yè)所得稅。

第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業(yè)34%的股份。

第四，F(xiàn)公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業(yè)所得稅。本次吸收合并業(yè)務適用特殊稅務處理規(guī)定，B礦業(yè)未產生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續(xù)繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發(fā)生股權轉讓，吸收合并業(yè)務適用特殊稅務處理規(guī)定，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業(yè)資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優(yōu)方案，建議采納。

四、最優(yōu)方案操作步驟

根據(jù)上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現(xiàn)：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業(yè)務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

第二，F(xiàn)公司向A公司現(xiàn)金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業(yè)34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業(yè)股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。

第四，實現(xiàn)上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業(yè)合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業(yè)虧損的限額=B礦業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年2015年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業(yè)B礦業(yè)資產和負債的計稅基礎，以B礦業(yè)的原有計稅基礎確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業(yè)所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業(yè)吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發(fā)現(xiàn)，合法合理的納稅籌劃可以降低企業(yè)吸收合并業(yè)務的稅收成本，實現(xiàn)吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協(xié)商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據(jù)支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。

參考文獻

[1]張遠堂.公司投資并購重組節(jié)稅實務.中國法制出版社，2011.

[2]蓋地.稅務籌劃學（第三版）.中國人民大學出版社，2013.

第5篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

關鍵詞：企業(yè)合并；會計處理；稅收

中圖分類號：F27文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）07-0135-02

隨著社會經濟的發(fā)展，越來越多的中小企業(yè)蓬勃發(fā)展起來，這些中小企業(yè)作為社會經濟的組成部分，對我國經濟社會的建設發(fā)展起著一定作用，然而，在長期的市場競爭中，很多中小企業(yè)因為自身存在的缺點和弊端，并不能實現(xiàn)良好的發(fā)展，也不能順應時代潮流，于是這部分企業(yè)便在市場競爭中逐漸弱化下來，開始尋求更好的發(fā)展道路，企業(yè)合并便為這些企業(yè)注入了新的活力，成為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的新方向。企業(yè)合并是由合并前的多家企業(yè)的財產變成一家企業(yè)的財產，多個法人變成一個法人的過程。企業(yè)合并實際上是資本的集中從而實現(xiàn)市場的集中。企業(yè)間進行合并的動機有很多，大多是為了能獲得更大的經濟效益，實現(xiàn)資源的有效合理利用，而進行企業(yè)合并確實也有利于這一點的實現(xiàn)，企業(yè)合并已經成為影響現(xiàn)代社會經濟發(fā)展的一個重要因素。

企業(yè)合并是一項復雜的系統(tǒng)工程，包括了很多方面內容，近年來，企業(yè)并購的活動時有發(fā)生，其中企業(yè)合并的會計處理得到了越來越廣泛的關注。從當前我國中小企業(yè)合并來看，財務運作一般包括目標企業(yè)價值評估方法、兼并的會計處理方法以及稅務安排三個方面，其中會計處理與稅務安排給企業(yè)財會人員進行具有創(chuàng)造性的發(fā)揮提供了巨大的空間。本文就企業(yè)合并中減免稅的會計處理做如下探討。

一、合并企業(yè)做好減免稅會計處理的必要性

（一）減免稅是國家進行稅收優(yōu)惠最基本的方式

減免稅是減稅與免稅的合稱，是國家把控稅收政策的一大體現(xiàn)，分為法定減免、臨時減免和特定減免。針對不同情況對不同企業(yè)、個人進行減除或免除稅收。無論是減稅還是免稅都體現(xiàn)了稅收的靈活性以及相對嚴肅性。減免稅的有力實現(xiàn)可以保障企業(yè)在生產經營過程中有更多的發(fā)揮空間，從而使合并企業(yè)能夠靈活運用資金、政策，實現(xiàn)企業(yè)的合并盈利目的。

（二）減免稅是國家進行稅收優(yōu)惠的發(fā)展趨勢

減免稅作為一項基本稅收優(yōu)惠措施能夠直接刺激內需，實現(xiàn)經濟發(fā)展需要。盡管目前形勢看來直接減免的額度越來越小，但是進行減免稅的實施仍是短時間內穩(wěn)定合并企業(yè)財政的一項重要措施。減免稅政策的實行體現(xiàn)了國家鼓勵中小企業(yè)發(fā)展的決心，也表明了國家對中小企業(yè)發(fā)展的支持。而對于中小企業(yè)來說，合并后的減免稅可以使企業(yè)的資金得到更加充分的利用，減少企業(yè)財政壓力，也就更容易使合并企業(yè)與被合并企業(yè)進行良好融合，從而也就更加能夠實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展、經營目標。

（三）企業(yè)合并減免稅政策中固有的弊端

減免稅政策固然有一定好處，但由于缺乏相應的嚴格管理措施和監(jiān)督機制，很多地方并不能將減免稅的優(yōu)點有效發(fā)揮出來，反而出現(xiàn)了企業(yè)依賴性強、競爭力下降、市場競爭矛盾等問題，影響著企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。減免稅其實是國家財政手段的一種調節(jié)機制，它是以減免稅本身明確的目的、手段為基礎的，但是目前看來，現(xiàn)行的減免稅政策目標、重點、手段等都不夠明晰，對于企業(yè)的導向化作用也不強，致使很多合并企業(yè)只是在短時間內取得了經濟效益，但長時間看來則必然會引起消費和生產的失衡。另外，很多合并的中小企業(yè)管理人員在思想上存在認識不全的問題，認為政府對企業(yè)稅收的減免就是無條件支持企業(yè)的發(fā)展，造成后期企業(yè)對政府的依賴性過強，不但不能實現(xiàn)企業(yè)很好的發(fā)展，還在一定程度上造成了市場競爭混亂，從而使整個市場失去活力。

二、中小企業(yè)合并的會計處理方法

從財務角度看，企業(yè)合并是一種產權交易活動。目前，在企業(yè)合并的會計處理核算方法上，主有要購買法和權益聯(lián)合法，但是這兩種方法在資產計價，收益確認等方面存在著較大的差異。

（一）購買法

購買法是企業(yè)合并業(yè)務會計處理方法之一，是將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的價款購進被并企業(yè)的機器設備、存貨等資產項目，同時承擔該企業(yè)的所有負債的行為，從而按合并時的公允價值計量被合并企業(yè)的凈資產，將投資成本超過凈資產公允價值的差額確認為商譽的會計方法。在購買法中，不同的產權支付方式下，合并企業(yè)及被并企業(yè)股東的賬務處理有所不同。換股合并方式下，合并企業(yè)一般需要增發(fā)股份，并將該增發(fā)股份的全部或一部分支付給被并企業(yè)股東持有。這種并購方法在國外應用比較廣泛，因為我國市場經濟發(fā)展尚不完善，進行購買法的操作還有很多不成熟的地方，所以相比起發(fā)達國家來說，中小企業(yè)合并購買法的應用并不廣泛。造成這樣的原因有很多，比如缺乏相應的規(guī)章制度進行完善、監(jiān)督，缺乏必要的機構組織進行核算、擔保等，這些都會影響購買法的廣泛使用。另外，按公允價值計量被并企業(yè)的凈資產，會使并購以后的會計期間，由于存貨轉結、舊資產的核算平攤等問題，造成費用的增大，減少合并企業(yè)的利潤空間，于是并購企業(yè)為減少企業(yè)損失就會取消并購交易，也就不會實現(xiàn)良好的并購效益。

（二）權益結合法

權益結合法是企業(yè)合并業(yè)務會計處理方法之一，與購買法基于不同的假設，它視企業(yè)合并為參與合并的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯(lián)合，而非資產的交易，而且合并后，股東在新企業(yè)中的股權相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)或集團公司開展經營活動的資產貢獻，即經濟資源的聯(lián)合。在權益結合法中，原所有者權益繼續(xù)存在，以前會計基礎保持不變。就世界范圍來看，企業(yè)合并的方法應用最廣泛的是購買法，而權益結合法的應用范圍則小得多。首先，權益結合法所要求的經濟資源聯(lián)合的形式在現(xiàn)實中是很少存在的。因為在企業(yè)合并會計處理方法的研究下，企業(yè)股權的交換中必然會存在一個主企業(yè)，而合并后的企業(yè)占股權多的一方也是支配著被并企業(yè)的一方，所以，即使是“經濟資源的聯(lián)合”也沒有辦法真正實現(xiàn)。在這種情況下，購買法也就得到了更廣泛的應用。其次，雖然權益結合法中強調合并實際上是經濟的聯(lián)營，但是在實際的合并過程中，卻還是按照企業(yè)的凈資產公允價值決定的，也就是說，企業(yè)合并的經濟實質與采用現(xiàn)金、資產、債務等形式無關，權益結合法在根本上是無法對等實現(xiàn)的。

三、企業(yè)合并中會計處理具體步驟

（一）購買法的會計處理步驟

采用購買法進行并購時，借記被并購企業(yè)發(fā)行的股票或者支付的欠款，包括并購企業(yè)的長期投資、銀行存款、股票面值、資本公積等賬戶，并詳細借記合并的費用，包括長期投資、銀行存款、股票面值、資本公積等賬戶的內容。同時，還要記錄投資成本的分配，包括現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、商譽、設備、負債等，在進行投資成本分配時，資產與負債賬戶均按照事前確定的公允價值計量。對于被并企業(yè)來說，在注銷資產和負債項目時，借記應收產權轉讓款（即轉讓成交價）以及有關負債賬戶，如果中間發(fā)生借貸，那么借貸方的差額應該計入資本公積賬戶，最后可以列為企業(yè)合并中的損失或利潤。在產權移交后，被并企業(yè)還要記錄股票面值、資本公積等所有權益賬戶。

（二）權益結合法的會計處理步驟

以權益結合處理合并業(yè)務的主要步驟與購買法相似，但權益結合法下確定被并企業(yè)凈資產公允價值的主要目的不是確定商譽，而是確定交換股票的數(shù)量。第一項扔要明確的是所有者權益合并，這是會計處理的關鍵。應借記被并企業(yè)凈資產賬面價值、股票面值、資本公積以及利潤等賬戶。當發(fā)行股票面值總額小于或等于被并購企業(yè)賬面投資成本時，資本公積在貸方；當發(fā)行股票面值總額大于被并企業(yè)投資成本時，則會出現(xiàn)資本公積在借方、留存利潤數(shù)額小于等于被并企業(yè)賬面數(shù)額的現(xiàn)象。另一項重要的步驟是投資數(shù)額的分配，在合并過程中，借記各項資產及銷售成本等項目，貸記被合并企業(yè)負債及收入等賬戶。

雖然購買法和權益結合法都是處理合并業(yè)務的會計方法，但就某一項合并業(yè)務而言，這兩種方法是相互排斥的，不可以任意選用。

四、兩種合并方法并存的評析

根據(jù)以上分析，購買法與權益結合法兩種方法各有利弊。近年來，國際上已經取消了對權益結合法的應用，只允許使用購買法，但是針對不同國家的經濟體制和經濟發(fā)展環(huán)境，也要采用不同的會計策劃方法和統(tǒng)計方法。比如我國在2006年頒布了新企業(yè)會計準則，提出了兩種合并方法并存的局面，雖然與國際會計準則不符，但其更符合我國經濟發(fā)展需要。

新會計法規(guī)定了兩種不同類型的企業(yè)合并形式――購買法與權益結合法。即同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。簡單來說，同一控制下的企業(yè)采用權益結合法進行合并處理，而非同一控制下的企業(yè)合并則采用購買法，按照公允價值進行計量。

我國的上市企業(yè)很多都是從國企中分離出來的，這些企業(yè)、集團本身實現(xiàn)了內部資產的優(yōu)化和整合，然后改制為上市公司。而這些企業(yè)和建團為了增強國際競爭力，也就采用合并的方式，即強強聯(lián)合的方式來實現(xiàn)公司的整體上市，往往在這個時候，簡單的采用公允價值為計量的購買法進行合并便不能滿足企業(yè)的要求。

權益結合法的合并思想是企業(yè)合并實際上是合并兩個或兩個以上的企業(yè)的權益。然而對于公允價值的計算仍是一個難題，這也是權益結合法得以應用的主要原因。我國金融市場和證券市場起步較晚，其法制和監(jiān)管力度并不完善，所以，如果采用購買法進行企業(yè)的合并并不能體現(xiàn)其公允性。另外，如果使用購買法進行企業(yè)合并，就要對企業(yè)的資產進行評估，然而目前，我國會計審核能力和資產評估能力還并不健全，尤其是對于大規(guī)模的企業(yè)資產評估更是困難，更使得采用購買法進行企業(yè)合并成為一大難事。

綜上所述，目前看來，以我國現(xiàn)在的經濟實力和企業(yè)發(fā)展實力來說，要想進行企業(yè)合并，相比購買法，權益結合法更加適用于我國的企業(yè)建設發(fā)展。但是，同時，在利用權益結合法進行企業(yè)合并的同時，也要注重其合理運用，這既要借鑒國外的成功案例，同樣也要充分分析我國的經濟結構，制定完善的管理、監(jiān)督制度，使證券市場制度和上市公司的治理結構更加完善，從而真正實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展，使企業(yè)的合并與上市更加規(guī)范、全面，真正使我國企業(yè)的產業(yè)結構完善，增加我國企業(yè)的競爭力。

五、如何加強中小企業(yè)合并中減免稅的會計處理

（一）建立相應的財務風險評估體系

在進行中小企業(yè)合并時要做好會計處理，必須要建立相應的風險評估體系。對于購買企業(yè)來說，建立合理的、有效的風險評估體制可以有效規(guī)避股權交易中的問題，可以有效預估被并購企業(yè)的資產狀況、股票面值、負債狀況以及經營利潤狀況，從而得出正確的評估參數(shù)，幫助管理者有效制定合理的購買或融資方案。同時，制定有效的財務風險評估機制，可以有效把握國家財政狀況的運行情況，從而做到在財務構建實施過程中能夠合理有效利用國家提供的相關減免稅政策、優(yōu)惠政策，從而提高并購效率，節(jié)約并購資源。

（二）靈活選擇支付方式，降低企業(yè)財務風險

購買企業(yè)可以以現(xiàn)金、股權、債權等形式進行企業(yè)合并的購買支付，一定程度上能克服單一支付方式帶來的風險，同時還能滿足企業(yè)雙方的需要，進而保證企業(yè)并購的順利進行，同時還能使并購企業(yè)在并購結束后具有一定的資金活力。另外，合理安排資金的支付時間也極其重要。在支付方式確定后，并購雙方要在支付時間上達成一致，比如可以采用分期支付的方式，既能減少一次性支付的壓力，同時還能降低企業(yè)財務風險，為企業(yè)資金的高效運行保駕護航。

（三）靈活運用政府財務政策，使企業(yè)合并更具活力

政府提供的關于企業(yè)合并的優(yōu)惠財政政策包括：企業(yè)合并中的貨物不繳納增值稅；被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定；如果合并各方企業(yè)有關生產經營項目的所得在享受稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠和稅收優(yōu)惠過渡政策期限內發(fā)生合并，合并企業(yè)自合并之日起，可以在剩余期限內享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠等。企業(yè)在進行減免稅會計核算處理時便可以進行靈活運用掌握，使企業(yè)在合并過程中更加具有靈活性，資金運轉更加高效。

結語

總之，企業(yè)合并是目前企業(yè)會計實務處理的過程中比較常見的一項交易和事項。中小企業(yè)本身資金、經營、管理薄弱，在激烈的社會市場競爭力中便會顯得力不從心，然而，企業(yè)的自主合并一定程度上彌補了企業(yè)在發(fā)展上的不足和缺陷，有利于擴大經營效益，整合企業(yè)資源，提高企業(yè)資金利用率，對于實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展有很大好處。但是，目前看來，我國中小企業(yè)合并中還存在很多問題，會計處理是突出的一方面。因此，我們在處理企業(yè)合并相關會計問題時，就更加要求相關人員不斷吸收國外先進管理經驗，利用政府提供的優(yōu)勢保障，合理使用企業(yè)合并會計處理方法，促進企業(yè)合并更加高效化、專業(yè)化，真正使企業(yè)在合并過程中取得經濟效益，獲得更大的發(fā)展。

參考文獻：

[1] 廖馳.企業(yè)合并下的會計處理及籌劃[J].金融經濟，2012(22).

[2] 李麗.企業(yè)合并會計處理方法的比較與思考[J].商業(yè)經濟，2013(3).

第6篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

一、企業(yè)并購相關所得稅政策分析

（一）概述 改革開放以來尤其是上世紀90代開始的企業(yè)并購浪潮興起后，我國企業(yè)并購的相關所得稅稅收政策經歷了從無到有，從疏漏到逐步趨向完善的過程。國家稅務總局相繼的關于企業(yè)并購的相關所得稅處理政策法規(guī)主要有：《企業(yè)改組改制中若干所得稅義務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)［1998］97號）、《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］118號）、《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號）、《關于外國投資者并購境內企業(yè)股權有關稅收問題的通知》（國稅發(fā)［2003］60號）以及2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯(lián)合頒布的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）等文件。另外，不同時期的企業(yè)所得稅法相關條文也對企業(yè)并購有重要的影響。

對企業(yè)并購中所得稅稅務籌劃問題的研究總是圍繞著特定時期適用的法律條文進行的，相關法律條文的實施與廢止都會對企業(yè)并購中所得稅稅務籌劃產生直接的影響。企業(yè)并購適用的現(xiàn)行所得稅法規(guī)主要是2008年1月1日正式對內外資企業(yè)全面實施的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例和其它一些相關的補充性的法規(guī)條文。這些相關的補充性法規(guī)條文最重要的是2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯(lián)合頒發(fā)的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號文件）。

（二）新《企業(yè)所得稅法》的實施對企業(yè)并購所得稅稅務籌劃的影響2008年1月1日新《企業(yè)所得稅法》正式對內外資企業(yè)開始全面實施，新稅法與之前實施的《企業(yè)所得稅暫行條例》和《外商獨資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》相比發(fā)生了諸多的改變。新稅法統(tǒng)一了內外資企業(yè)所得稅制；統(tǒng)一并降低了所得稅稅率；統(tǒng)一并規(guī)范了稅前扣除標準及范圍；統(tǒng)一并規(guī)范了所得稅優(yōu)惠政策。新稅法的實施使企業(yè)并購的所得稅稅務籌劃的基礎發(fā)生了根本性的改變，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）弱化了企業(yè)并購時利用地域優(yōu)惠進行稅務籌劃的方式。 原所得稅法下企業(yè)并購稅務籌劃時常利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于并購經濟特區(qū)、沿海經濟開發(fā)區(qū)、國家級經濟技術開發(fā)區(qū)以及高新技術開發(fā)區(qū)的企業(yè)，以享受低稅率甚至減免稅的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法將原來以區(qū)域優(yōu)惠為主的所得稅優(yōu)惠格局，調整為以產業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局，并且規(guī)定，除了在新企業(yè)所得稅法實施前已在上述特區(qū)或開發(fā)區(qū)經設立的的企業(yè)可在五年以內享受相關稅收優(yōu)惠外，其它優(yōu)惠取消。因此，新所得稅法下企業(yè)并購活動中利用地域優(yōu)惠進行稅務籌劃的方式已不再廣泛適用。

（2）使納稅人利用外資企業(yè)身份進行并購稅務籌劃不再可行。在原先的內、外資企業(yè)所得稅法規(guī)并行的環(huán)境下，內、外資企業(yè)稅負有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內資企業(yè)通過股權轉讓、合并等方式搖身一變成為外資企業(yè)可降低稅負。在新企業(yè)所得稅法下，統(tǒng)一了納稅人身份，內、外資企業(yè)受到無差別對待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進行企業(yè)并購的稅務籌劃途徑失去意義。

（3）企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業(yè)并購中的所得稅負擔，增加了企業(yè)并購的熱情，體現(xiàn)了鼓勵企業(yè)進行稅務籌劃的趨向。企業(yè)并購中最大的稅務負擔就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，使得企業(yè)并購中涉及繳納所得稅項目的稅率降低，相應的應納所得稅稅額減少，這必將極大地鼓勵企業(yè)并購行為，促進對企業(yè)并購中稅務籌劃的研究。

（4）新企業(yè)所得稅法取消了對于內資企業(yè)之間互相投資入股取得的股息紅利收入，高稅率企業(yè)要補稅率差的規(guī)定，為企業(yè)并購稅務籌劃提供了籌劃空間。原稅法規(guī)定，內資企業(yè)之間的股息紅利收入，低稅率企業(yè)分配給高稅率企業(yè)時，高稅率企業(yè)要補稅率差，新所得稅法取消了這一規(guī)定，鼓勵企業(yè)進軍西部大開發(fā)、進軍高新技術企業(yè)以及小微企業(yè)的熱情，為企業(yè)并購所得稅稅務籌劃提供了稅收優(yōu)惠和廣闊的籌劃空間。

（5）新企業(yè)所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業(yè)并購中所得稅稅務籌劃的合理、合法性有了更高的要求。新企業(yè)所得稅法第四十七條規(guī)定：“企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排，而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整”。

另外新企業(yè)所得稅法實施條例第一百二十條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！?/p>

因為避稅行為一個很重要的特點是沒有真實的商業(yè)目的，稅法加進了上述條款，可以為稅務機關的反避稅提供有力的武器。因此，企業(yè)并購中只有在具有合理商業(yè)目的，即不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的的前提下進行的稅務籌劃才是合法的，只有合法的稅務籌劃才能避免稅務糾紛，降低稅務籌劃風險。

總之，新企業(yè)所得稅法的頒布，給內外資企業(yè)帶來了深遠而廣泛的影響。它使一些曾經適用的企業(yè)并購的所得稅稅務籌劃方法變得不再可行，同時為探討新的企業(yè)并購的稅務籌劃思路提供了契機，從總體上來說有利于我國企業(yè)并購稅務籌劃的進一步展開。

（三）《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對企業(yè)并購所得稅稅務籌劃的影響2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯(lián)合了財稅［2009］59號文件《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（簡稱《通知》），并追溯至2008年1月1日起執(zhí)行。該《通知》的出臺彌補了一項稅收政策空白，新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題進一步明確。企業(yè)并購是企業(yè)重組的一種重要形式，所以該《通知》的出臺無疑會對企業(yè)并購的稅務籌劃產生重要影響。

（1）該通知的頒布使企業(yè)并購時進行所謂的“免稅（指免企業(yè)所得稅）籌劃”難度有所提高。根據(jù)原《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號）：“企業(yè)合并時支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20%的，經稅務機關審核確認，被并購企業(yè)可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅?！?/p>

而新《通知》中，企業(yè)必須滿足：一是并購具有合理的商業(yè)目的；二是被并購的資產或股權大于等于總股權的75%；三是企業(yè)并購后12個月內不改變重組資產的實質性經營活動；四是股權支付比例大于等于85%；五是并購中獲得股權的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內不得轉讓所取得股權等5個條件方能不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅?？梢娙〉谩懊舛惒①彙钡幕I劃難度增大。

（2）針對并購虧損企業(yè)進行虧損彌補的籌劃思路有所改變。新《通知》規(guī)定：

符合條件的情況下可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)的虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

而原稅法規(guī)定：

某一納稅年度可彌補合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產公允價值）。

可見，現(xiàn)行稅法下，在長期國債利率不變的前提下，企業(yè)可彌補的虧損由被并購企業(yè)公允價值決定，與原來的計算方法大不相同，因此，相應籌劃思路也需有所調整。

（3）企業(yè)進行并購的所得稅稅務籌劃時，在具有合理商業(yè)目的的前提下，必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務處理的趨向。根據(jù)《通知》，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。一般性稅務處理規(guī)定作為原則性規(guī)定普遍適用，在一般性稅務處理規(guī)定下企業(yè)全部資產交換像常規(guī)業(yè)務一樣都應納稅；特殊性稅務處理，即在滿足規(guī)定的5個條件下，企業(yè)重組業(yè)務可以享受所得稅減免優(yōu)惠，甚至有專家概括的說“特殊性稅務處理約等于免稅”。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業(yè)并購時必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務處理的趨向，因為一旦企業(yè)并購適應于特殊性稅務處理必將節(jié)省一大部分所得稅款。

總之，《通知》的出臺，為新時期企業(yè)并購的所得稅稅務籌劃指明了方向。我國企業(yè)必將在通知的指引下，合理的進行并購中的所得稅稅務籌劃，以促進產業(yè)結構優(yōu)化升級，帶動經濟健康有序的發(fā)展。

二、新法規(guī)下企業(yè)并購所得稅稅務籌劃方法

（一）關于并購企業(yè)彌補被并購企業(yè)經營虧損的稅務籌劃企業(yè)并購時如能承繼目標企業(yè)經營的虧損，將目標企業(yè)經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。《通知》中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關虧損企業(yè)所得稅事項的處理。

根據(jù)規(guī)定：企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務處理的規(guī)定：

“并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)權益時付出股權支付額所占的比例大于總金額的85%，另外還有同一控制下的企業(yè)并購行為，以上兩種可以按照以下方式做稅務處理：一是被并購企業(yè)資產和負債按照其原來的計稅基礎確定，不發(fā)生改變；二是被并購企業(yè)在并購前所得稅相關事宜由并購企業(yè)延續(xù)；三是可由并購方彌補的被并購企業(yè)的以前年度尚未彌補的虧損額為：合并的被并購企業(yè)凈資產公允價值乘以截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率?！?/p>

案例一：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預計未來2年內盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為4年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。

對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：一是企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經營虧損的企業(yè)作為并購對象可能對企業(yè)較有利；二是并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節(jié)稅；三是被并購企業(yè)凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

（二）被并購企業(yè)組織形式設置的稅務籌劃分析根據(jù)《公司法》，分公司是總公司依法設立的以總公司名義進行生產經營，其法律后果由總公司承擔的分支機構；子公司是受母公司控制的，但其生產經營、財務管理等都是獨立核算的企業(yè)法人。分公司與子公司主要稅收影響因素比較可通過表1體現(xiàn)。

根據(jù)上表分析，被并購的企業(yè)組織結構設置選擇分公司還是子公司各有利弊。一般情況，如果總公司享受企業(yè)所得稅的一些優(yōu)惠或者被并購企業(yè)在并購初期不能盈利或者盈利能力差，則選擇分公司的形式比較合適。因為這樣分公司可以同樣享受母公司的稅收優(yōu)惠，或者母公司可以利用企業(yè)所得稅虧損彌補政策獲取節(jié)約稅款的好處。而且當分公司經營步入正軌，開始持續(xù)盈利后，應該適時將其轉為獨立核算的子公司。如果被并購企業(yè)預計收益良好，而且被并購企業(yè)因所在地或者所在行業(yè)等因素可以享受比總公司更優(yōu)的所得稅政策，那么被并購企業(yè)選擇子公司的組織形式較合適。

案例二：A汽車公司是國內大型汽車制造公司，公司總部位于我國西部的甘肅省，主產微型汽車。公司自2002年成立以來，連年盈利，市場占有率不斷攀升。為擴大市場份額A公司積極尋求北方生產基地，2005年該公司與北方沿海某城市B集團簽署收購協(xié)議，雙方約定，由A公司全面并購B汽車的生產線，B公司從該北方汽車產業(yè)園退出。并購后的公司組織形式采用分公司還是子公司，A公司領導結合稅收因素進行了具體分析。

分析如下：

首先，被并購企業(yè)需要進行大規(guī)模的基礎設施投建，短期內盈利的可能性不大，預計前兩年虧損額為2000萬元和1000萬元；其次，分析我國稅收法規(guī)，由于國家鼓勵西部大開發(fā)，同樣的企業(yè)在西部地區(qū)的所得稅政策一般要比東部地區(qū)優(yōu)惠。

方案一：如果將并購企業(yè)設置為分公司組織形式，則根據(jù)舊的《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》總公司前兩年可以彌補虧損抵減企業(yè)所得稅（2000+1000）×33%=990（萬元）；另外可以享受總公司所在西部地區(qū)的一些所得稅優(yōu)惠政策。

方案二：如果將并購企業(yè)設置為子公司的形式，首先，前2年的虧損不能由總公司彌補；其次，不能享受總公司所在西部地區(qū)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

因此權衡利弊，公司領導決定將并購后的公司設置為C分公司。

事實證明設置分公司的組織形式是正確的。2008年新企業(yè)所得稅法實施后，雖然國家淡化了地域優(yōu)惠，可是新稅法仍然規(guī)定：對設在西部地區(qū)國家鼓勵類產業(yè)的內資企業(yè)，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅（該公司產品符合《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術目錄》，并且其產品主營業(yè)務收入占企業(yè)總收入的70%以上）。因此被并購企業(yè)作為分公司在總公司按15%的稅率匯總繳納企業(yè)所得稅，比設置為子公司節(jié)?。?5%-15%=10%）10個百分點的稅率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得稅優(yōu)惠，如果從戰(zhàn)略角度考慮C公司作為獨立核算的子公司更有利于其發(fā)展，可以適時變換公司組織形式，向工商登記部門申請將其轉為子公司。

綜合上述分析可以看到對于并購后企業(yè)的組織形式，企業(yè)可以選擇不同的組織形式進行相關的稅務籌劃，從而達到降低整體稅負的目的。

總之，稅務籌劃是企業(yè)并購不可忽略的重要因素，企業(yè)應更新稅務籌劃觀念，樹立科學的籌劃思想，在并購活動中主動地運用稅法政策科學、合理地謀求稅收利益。企業(yè)進行并購的稅務籌劃活動時，應結合現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策，更新籌劃思路和方法。企業(yè)在實施并購行為時應從整體戰(zhàn)略出發(fā)，結合稅務籌劃，選擇適合企業(yè)發(fā)展的最佳方案。

參考文獻：

［1］《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》立法起草小組：《中華人民共和國企業(yè)所得稅實施條例釋義及適用指南》，中國財政經濟出版社2008年版。

第7篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

楊有紅/文

企業(yè)并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移動電話生產商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股(IPO)，籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發(fā)了業(yè)界的巨大關注。在我國,這方面的準則尚未出臺,要了解這一問題，首先應弄清楚企業(yè)合并的分類以及與會計的關系。

企業(yè)并購的分類

企業(yè)并購按法律形式分類

企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。

1．吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事生產經營活動。合并后的企業(yè)除對所有被合并企業(yè)的原資產實行直接控制和管理外，還承擔被合并企業(yè)的負債。如果A公司通過吸收合并方式并購B公司，則A公司仍然以原來的法律地位繼續(xù)經營，而B企業(yè)被注銷。這種合并可用下式表示：

A公司+B公司=A公司

2．創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并結束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產經營活動。如果A、B、C三個公司采用創(chuàng)立合并的方式，新設的公司為D公司，則這種合并可表示為；

A公司+B公司+C公司=D公司

3．控股合并。控股合并也稱取得控制股權，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。在控股合并的情況下，控股企業(yè)被稱為母公司，被控股企業(yè)被稱為該母公司的子公司。以母公司為中心，連同它所控股的子公司，被稱為企業(yè)集團。假設M公司采用控股合并方式取得B公司的控股權，取得控制股權后關系可表述為：

M公司+N公司=以M公司為母公司的企業(yè)集團

企業(yè)并購按經濟實質分類

按照企業(yè)合并的性質進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并。

1．購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產和經營控制權的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。一個參與合并的企業(yè)控制了其他參與合并的企業(yè)一半以上有表決權的股份時，便可認為獲得了控制權（協(xié)議約定放棄控制權的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表決權，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權，成為購買方：

（1）通過與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對其他企業(yè)一半以上表決權的權力；

（2）通過法律或協(xié)議，獲得決定其他企業(yè)財務和經濟政策的權力；

（3）獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或對等決策團體大多數(shù)成員的權力；

（4）獲得其他企業(yè)董事會或對等決策團體會議中多數(shù)席位的權力。

2．股權聯(lián)合。股權聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權聯(lián)合性質的企業(yè)合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能被認為是購買企業(yè)。股權聯(lián)合之所以與購買不同，是因為參與合并的雙方簽訂的是平等協(xié)議。

會計方法選擇的基礎：經濟實質而非法律形式

厘清并購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯(lián)系起來：吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯(lián)系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續(xù)從事生產經濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯(lián)合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制并購后的企業(yè)。例如，TCL集團并購TCL通訊，從法律形式上看屬于吸收合并，因為合并后TCL通訊將不作為一個獨立的法律實體存在，而從經濟實質看，它們是雙方股東通過平等的協(xié)議實現(xiàn)股權的聯(lián)合。在現(xiàn)實生活中，人們往往認為，保留其企業(yè)名稱和法律地位的一方為并購方，而另一方為被并購方。這種認識是錯誤的。保留哪一方的名稱及法律地位主要取決于并購雙方的市場知名度以及并購后是否有助于企業(yè)的發(fā)展，并不代表它是主并購方。企業(yè)從實質上認識并購不僅僅對正確選擇會計處理有用，同時也是實現(xiàn)文化整合的認識基礎。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業(yè)大學、浙江醫(yī)科大學合并組建新浙江大學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。

創(chuàng)立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份，但并不是說創(chuàng)立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從實質上講就屬于購買形式的合并。并購按法律形式分類與按經濟實質分類的關系如圖表1。

對于購買性質的合并，會計核算必然采用購買法；對于股權聯(lián)合性質的合并，理論上應采用權益結合法。圖示如圖表2。

購買法與權益結合法：大相徑庭的結果

購買法運作機理

購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產的一項交易，與企業(yè)購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。

1．購買成本的確定。購買企業(yè)應根據(jù)購買所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或企業(yè)所放棄的其他資產和承擔債務的公允價值，加上可直接歸入購買成本的費用作為購買成本。買價與支付方式有關。在現(xiàn)金支付方式下，購買成本為實際支付的款項加上相關的直接費用；在購買方以發(fā)行債券購買的情況下，購買成本為債券未來應付金額的現(xiàn)值加上相關直接費用；如果購買方通過發(fā)行股票取得資產，應將所發(fā)行股票的公允市價與所取得資產的公允價值進行比較，其股票市價較之于資產的公允價值更客觀，則按股票的公允市價計價，如果購買方為非上市公司或股票市價不具有足夠的客觀性，則按所收到資產的公允價值計價?？芍苯託w入購買成本的費用包括注冊和發(fā)行權益證券的費用，支付給為實現(xiàn)購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的業(yè)務費用。購買成本的組成如圖表3。

2．可辨認凈資產公允價值的確定?？赊q認凈資產為可辯認資產與負債的差額?？赊q認資產與負債的認定必須符合以下兩個標準：一是相關的經濟利益可能流入或流出購買企業(yè)；二是對于購買企業(yè)來說，其成本或公允價值可以可靠地計量。之所以要確定可辯認凈資產的公允價值并作為入賬的依據(jù)，是由于受到各種因素的影響，資產與負債的賬面金額往往與其公允價值不一致，有時甚至差異很大。

3．商譽的處理。當購買企業(yè)的購買成本與所取得的被購買企業(yè)可辨認資產和負債的公允價值不一致時，差額作為商譽處理。

權益結合法運作機理

1．采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬。

2．在權益結合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構成合并方的投資成本。

3．賬面換出股本的金額加上現(xiàn)金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業(yè)合并采用權益結合的形式進行時，所發(fā)生的僅僅是股權的交換，并非現(xiàn)實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現(xiàn)在股東權益之中。

4．合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用并抵減合并后的凈收益。

5．實施并購以后，參與并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。

6．并購完成后的兩年內處理并購前各企業(yè)的資產而產生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。

例如，A企業(yè)以股票交換的方式對B企業(yè)進行吸收合并，經雙方協(xié)商，A企業(yè)發(fā)行普通股10萬股以取得B公司的全部資產并承擔B公司的全部負債。A企業(yè)每股面值1元，經調整確定的公允市價為7．2元。A企業(yè)與B企業(yè)資產負債表如圖表4。

合并完成后，按購買法編制的A企業(yè)資產負債表如圖表5。

合并完成后，按權益結合法編制的A企業(yè)資產負債表如圖表6。

購買法與權益結合法的比較

購買法和權益結合法是分別在購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的財務狀況產生不同的影響。

兩種方法在操作過程中的差異

從上文的論述不難看出，購買法與權益結合法在處理合并事項過程中的主要差異在于：

第一，在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理中是否產生新的計價基礎，即對被合并企業(yè)的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業(yè)資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據(jù)，在上例中，在采用購買法的情況下，A企業(yè)以B企業(yè)經評估確認的公允價值660000元作為并賬的依據(jù)；針對股權聯(lián)合性質的合并，合并各方簽訂平等協(xié)議，共同控制合并后的主體、共同分擔合并后主體的風險和利益，權益結合法直接按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬，在上例權益結合法核算的例子中，A企業(yè)就是以B企業(yè)資產負債表的賬面價值為作并賬的依據(jù)。

第二，是否確認購買成本和購買商譽。購買性質的合并如同合并方購買普通資產，因此，合并方必須確定購買成本，作為支付購買價款的依據(jù)(在購買法核算的例子中，A企業(yè)的購買成本為100000股×7．2=720000元)，購買成本與所取得凈資產公允價值的差額（720000元-660000元=60000元）則為商譽；但股權聯(lián)合性質的合并不發(fā)生購買交易，自然無購買成本可言，也不存在商譽確認問題。

第三，合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業(yè)的收益及留存收益（在購買法核算的例子中，A企業(yè)并購前后的盈余公積均為90000元，并購前后的未分配利潤均為100000元）；在權益結合法下，被合并企業(yè)的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中（在權益結合法核算的例子中，A企業(yè)并購前的盈余公積為90000元，而并購后的盈余公積為90000元+110000元=200000元；A企業(yè)并購前的未分配利潤為100000元，而并購后的未分配利潤為100000元+50000元=150000元）。

第四，合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本，而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。

兩種方法對報表的影響

從圖表4和圖表5的對比不難看出，購買法下合并后資產總額要大于權益結合法下合并后的資產總額，但收益及留存收益的數(shù)額卻小于權益結合法下的收益及留存收益額，其結果是權益結合法下的凈資產收益率會高于購買法下的凈資產收益率。原因在于：

1．購買法下是按資產公允價值將被合并企業(yè)的凈資產并入合并企業(yè)報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。

2購買法下合并前被合并企業(yè)的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業(yè)的報表，因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。

購買法和權益結合法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種不同的會計方法，會對實施合并的企業(yè)產生不同的影響，所以，各國對這兩種方法的應用范圍一般都作出了規(guī)定。購買法是各國均采用的方法，而權益結合法則只有極少數(shù)國家允許采用，允許采用權益結合法的國家也對運用權益結合法的條件作出了嚴格限制。

當務之急：會計辦法的規(guī)范：

關于并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權益結合法，只允許采用購買法。美國財務會計準則委員會（FASB）早在1999年就了取消權益結合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會（IASB）也要求取消權益結合法，對所有的企業(yè)并購均采用購買法核算。IASB根據(jù)日本等國企業(yè)并購中存在的無法確定購買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法（Fresh-start method），而不是權益結合法。FASB和IASB取消權益結合法主要從以下角度考慮：

1.由于權益結合法不將并購視為交易，因此，沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性；

2.權益結合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。

對于企業(yè)并購的會計處理方法，我國現(xiàn)有會計規(guī)范沒有明確規(guī)定“購買法"和“權益結合法"，但從《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》、《關于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》、《關于執(zhí)行（企業(yè)會計制度）和相關會計準則有關問題解答》（二）、《財政部關于印發(fā)〈關于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關會計準則有關問題解答〉的通知》等有關會計規(guī)范的精神實質上，允許采用的是購買法。但在企業(yè)并購實務中，自1998年10月清華同方換股并購魯穎電子以來，新潮實業(yè)、青島雙星、TCL集團等不下10家企業(yè)采用了權益結合法核算。

購買法是一個被廣泛接受的科學方法。并購會計方法選擇的焦點在于是否允許采用權益結合法。對此，筆者談談自己的看法：

第一，權益結合法可以成為合法運用的會計方法。通過對并購歷史的考察，人們不難發(fā)現(xiàn)，股權聯(lián)合性質的并購一直是創(chuàng)造經濟巨人的重要方式。例如，1997年轟動世界的波音－麥道的合并，也就是波音公司按1：0．65的換股比例兼并了麥道公司，創(chuàng)造出了600億美元市值的航空巨人。與付現(xiàn)購買相比，股權聯(lián)合能夠突破現(xiàn)金支付能力的約束，以股權支付的形式實現(xiàn)快速擴張，有助于行業(yè)巨人的產生及大型企業(yè)集團的建立。股權聯(lián)合能夠實現(xiàn)并購各方的友好合作，便于重組后的企業(yè)文化整合，尤其在我國傳統(tǒng)文化氛圍濃厚的環(huán)境下更是如此。股權聯(lián)合性質的并購呼喚權益結合法的運用。在這種情況下，準則及制度制定機構可以考慮將權益結合法納入我國企業(yè)并購合法的會計處理方法中，為我國企業(yè)股權聯(lián)合性質的并購提供會計處理指南。

對于權益結合法，人們擔心的問題在于采用權益結合法可能存在以下兩方面的利潤操縱空間。一方面，將權益結合法納入企業(yè)合并可供選擇的會計方法以后，企業(yè)合并可供選擇的會計方法增多，從而使報表編制者有可能通過方法的選擇操縱利潤；另一方面，權益結合法運用中本身存在的利潤操縱問題。一般而言，某一事項或交易可供選擇的會計方法越多，利潤操縱的空間越大。企業(yè)合并如此，存貨計價、固定資產折舊、研究開發(fā)費用等事項也未償不是這樣。這一問題可以通過嚴格界定合并的性質、明確購買法和權益結合法的運用條件、制定可操作的權益結合法的測試步驟來解決；第二個問題可以通過完善權益結合法的運作過程來解決。事實上，購買法也存在著利潤操縱問題，通過準則和制度制定者們對此法的科學規(guī)范和對其運作過程的完善，購買法下的利潤操縱問題已在我國得到了有效的解決。例如，在采用購買法的情況下，1996年和1997年上市公司通過年末突擊并購、將股權購買日提前等方法操縱利潤者不在少數(shù)。1998年底財政部頒布的《關于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》對股權購買日做出剛性規(guī)定后，從1998年年報看，上市公司通過年末突擊并購來操縱利潤的案例大大減少。筆者認為，通過試行和完善，權益結合法是能夠成為有效安全使用的會計方法的。

第二，對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規(guī)定。權益結合法與購買法最大的區(qū)別在于：在購買法下并購前被并購方的盈利作為購買成本的構成部分，而不體現(xiàn)為并購方的利潤，而權益結合法下并購前的利潤也并入股票發(fā)行方的利潤表，從而增加股票發(fā)行方的利潤。這一特點會成為并購方運用此法的動機，有的企業(yè)明顯是購買性質的并購，但并購方通過或明或暗的協(xié)議將購買性質的并購粉飾成"股權聯(lián)合"性質的并購，從而達到實施權益結合法的目的。FASB之所以取消權益結合法，很大程度是基于這一點考慮的。權益結合法作為一把“雙刃劍”，如果對應用條件的限制不作具體的規(guī)定，它在公允反映并購業(yè)務的同時，必然會成為利潤操縱的手段之一。因此，如果允許企業(yè)采用權益結合法處理并購業(yè)務，會計規(guī)范制定部門必須從以下兩方面進行科學的規(guī)范：

1．權益結合法只能運用于股權聯(lián)合性質的吸收合并。將購買法作為企業(yè)并購會計處理的基準方法，運用于吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。權益結合法只能運用于股權聯(lián)合性質的吸收合并，而且在吸收合并中，通過對運用條件的測試，嚴格限制權益結合法的運用。從我國近幾年并購實踐看，大部分進行過并購的企業(yè)以優(yōu)化企業(yè)資源配置和優(yōu)化股權結構為目標進行了實質性并購，但也存在著相當一部分通過并購謀求報表效益的案例。從上市公司的并購案看，謀求報表效益的并購案基本上發(fā)生在控股合并，而非吸收合并。這是因為吸收合并在操作上相對復雜，合并后再分立較困難，控股形式的并購不僅相對容易操作，而且還能為以后通過股權轉讓、資產置換等方式操縱利潤打下伏筆。權益結合法既可運用于吸收合并，也可運用于控股合并，但就我國目前現(xiàn)實情況看，權益結合法運用于控股合并時利潤操縱的空間較大。另外，吸收合并中的股權聯(lián)合，不僅能夠解決當前企業(yè)并購中的資金問題，還有利于合并后的企業(yè)整合，是一種較有效的并購方式，權益結合法被允許采用，能夠更好地體現(xiàn)并購的性質。根據(jù)上述分析，權益結合法應作為吸收合并中可供選擇的方法之一，控股合并暫不應采用。

2．對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規(guī)定。如果對條件和操作規(guī)程沒有嚴格的規(guī)定，并購方會采用種種手段，千方百計將購買變股權聯(lián)合。比如說，先用現(xiàn)金購回自己的股票作為庫存股份，而后用以交換被投資公司的股份，對于按較低的凈資產賬面值交換股份的被并購企業(yè)的股東，則以一定形式給予其他補償。在企業(yè)并購實務中，報表編制者機會主義的傾向決定著有時并不按并購的性質而是按特定的目的來選擇并購的會計方法。在兩種會計方法下并購后會計報表效果是不同的，甚至會差之千里。因為，在通常情況下，被并購方凈資產的賬面歷史成本總會低于當前的公允價值，如果在企業(yè)并購中采用權益結合法，并購方對被并購企業(yè)的投資是按照其較低的凈資產的賬面價值計量的，而不像購買法那樣按照高于被并購企業(yè)凈資產賬面價值的購買成本計量。從而，在企業(yè)合并以后，就可以立即產生較好的報表效果，結果使權益結合法的運用成為調整利潤的手段。會計準則和制度的制定者應通過對權益結合法的運用基礎、條件和操作過程做出明確、具體、無懈可擊的規(guī)定，避免企業(yè)并購中的會計信息操縱。

并購活動中的稅務安排

李有元/文

稅收會影響企業(yè)的稅前和稅后的現(xiàn)金流量，從而影響人們的投資決策。并購理論中的納稅協(xié)同效應理論認為稅收會在并購中起重要的作用，一方面，并購可以通過一定的交易安排而獲得一定的稅收利益；另一方面，稅收制度的規(guī)范也可以影響企業(yè)的并購活動。所以，在外資對國有企業(yè)的并購活動中，稅收扮演著重要的角色。

并購活動中的稅務安排和選擇

1．并購交易中可能涉及的稅收利益

并購活動中的納稅協(xié)同效應主要發(fā)生在所得稅和資本利得稅中，一些與之相關的稅收利益可能會來源于以下4個方面：

（1）稅收優(yōu)惠的承繼。通過并購，目標企業(yè)原來享受的一些稅收優(yōu)惠政策可能會轉移到并購企業(yè)中去，如未使用完或無法使用的凈經營損失及稅收抵免等的結轉。企業(yè)的凈經營損失結轉是指允許一個企業(yè)的經營損失或投資損失沖抵企業(yè)以前年度或以后年度的應納稅所得額。若是沖抵企業(yè)以前年度的應納稅所得額，稱為后轉，需要稅務機關把以前年度企業(yè)交納的所得稅退還給企業(yè)。若是沖抵以后年度的應納稅所得額則稱為前轉。大多數(shù)國家的稅法中都有關于企業(yè)虧損結轉的規(guī)定。但涉及到并購活動中的結轉只能是向前結轉。這樣，一個具有大量凈經營損失累積的企業(yè)就會成為一個具有大量盈利企業(yè)的兼并目標。通過兼并，利用目標企業(yè)可用的虧損結轉以逃避部分或全部的所得稅。稅收抵免的情況也大致如此。一般的稅收抵免包括投資抵免和外國稅收抵免。投資抵免是指允許企業(yè)用于固定資產的投資支出按一定比例沖抵企業(yè)的應納稅額。而外國稅收抵免是指允許本國居民企業(yè)在國外繳納的同類稅收沖抵本國的應納稅額，這是各國政府為了減除企業(yè)在跨國經營活動中所產生的國際重復征稅所使用的一項規(guī)范方法。現(xiàn)行各國的外國稅收抵免通常采用限額抵免，但規(guī)定未使用完的抵免限額可以結轉使用。這樣，一些企業(yè)可能擁有自身無法使用的投資抵免或外國稅收抵免額，合理地進行籌劃對這些企業(yè)的兼并就可以使這些稅收抵免的價值得以實現(xiàn)或利用。其他并購可承繼的稅收優(yōu)惠還包括減免稅等。當然，一般情況下，并購企業(yè)能夠繼承稅收優(yōu)惠，必須滿足“利益連續(xù)性”的一些條件要求，如投資者的連續(xù)性，即目標企業(yè)股東在合并后的企業(yè)中同樣擁有所有權；經營的連續(xù)性，即并購是出于合法的業(yè)務目的，目標企業(yè)的經營在并購后能連續(xù)下去；等等。

（2）可折舊資產的市場價值高于賬面價值。目標企業(yè)資產價值的改變是促使企業(yè)發(fā)生并購活動的一個強有力的動機。資產折舊的提取可作為稅前扣除而減少企業(yè)利潤，以此減少企業(yè)的納稅義務。按會計慣例，折舊的提取以資產的歷史成本為依據(jù)，但如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本，那么，通過并購交易將資產重新估值，在新的資產基礎上計提折舊，就可產生出更大的稅收節(jié)省額。并購企業(yè)作為新的所有者可享受到增加的稅款節(jié)省利益，而目標企業(yè)的原所有者通過并購企業(yè)所支付的并購價格也可獲得一部分利益。

（3）為并購進行融資產生利息節(jié)稅效應。這種情況主要發(fā)生在杠桿收購中。所謂杠桿收購就是一小群投資者主要通過大量的債務融資來收購公眾公司的股票或資產。在杠桿收購中，購買價格主要是通過債務融資來支付，從一些國際并購案例來看，債務融資通?？梢哉嫉劫徺I價格的50%或更多。而債務由被并購企業(yè)的資產來保證，一般通過經營產生的現(xiàn)金或出售被并購企業(yè)的資產來償還。在稅收規(guī)定中，一般利息支出在稅前扣除，所以利息也可以帶來稅款節(jié)省的利益。高的杠桿率會帶來大量的稅款節(jié)省利益。由于利息支付會減少企業(yè)的納稅額，減少政府的稅收收入，各國政府一般都采取了一定的限制性措施，主要是規(guī)定債務對權益資本的比例，超過比例的利息支付將視為派送股息而征收預提所得稅。即便如此，在持續(xù)通貨膨脹的情況下，通過債務融資也會帶來納稅機會的減少。因為，一般債務利息的支付并不隨通貨膨脹調整，所以，物價上漲的同時，實際債務負擔下降，企業(yè)可通過進一步增加財務杠桿來享受更多的利息所產生的稅收利益。

（4）將正常收益轉為資本利得。一些成長型的企業(yè)通常采取不分紅的策略，由此股東不交納或少交納股息應納的所得稅。當企業(yè)的增長速度放慢，投資機會減少時，股東可以選擇在一定條件下通過股票市場將股票出售給收購企業(yè)，股票的市場價格應該反映預期未來收益的貼現(xiàn)值。出售股票的股東由此將累積的投資收益轉為資本利得，在一些國家，對資本利得，特別是長期投資的資本利得的征稅要低于一般的個人所得稅。

2．并購交易方式的稅收特點和選擇

上述這些并購涉及的稅收利益是潛在的，能否實現(xiàn)這些潛在的稅收利益，取決于并購交易的方式及相應利益在并購交易雙方之間的分配。

并購交易的方式一般有合并、資產收購和股權收購。合并又分為吸收合并和新設合并。吸收合并是指目標企業(yè)被另一企業(yè)所吸收，目標企業(yè)不再存在，也稱為存續(xù)合并或兼并（merger）。新設合并也稱為解散合并或創(chuàng)立合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個新設立的企業(yè)，原有關企業(yè)解散。在吸收合并中，目標企業(yè)的股東用其所有的股票換取并購企業(yè)的股票；而在新設合并中，目標企業(yè)和有關企業(yè)的股東都將其所持有的股票上繳，換取新成立企業(yè)的股票。資產收購是并購企業(yè)收購目標企業(yè)的資產，收購價格可以用現(xiàn)金支付，也可以用股票支付。而股權收購是指并購企業(yè)直接或間接收購目標企業(yè)的部分或全部股權。股權收購主要是為了取得被收購企業(yè)的實際經營權，被收購企業(yè)在法律上仍然存在，所以，有時也稱為控股合并。從稅收的角度來說，這些交易可分為兩大類：免稅并購和應稅并購。免稅并購和應稅并購的區(qū)分主要以并購對價的支付和目標企業(yè)及其股東的納稅責任為基礎。免稅并購的特點是被并購企業(yè)的股東收到并購交易的對價主要是并購企業(yè)的股票，被并購企業(yè)及其股東不確認應稅收益或損失，一直到股票被賣出。因此，對被并購企業(yè)的股東來說，可獲得納稅遞延的好處。對并購企業(yè)來說，并購企業(yè)可承繼被并購企業(yè)的稅收特點，如虧損結轉、稅收優(yōu)惠等。正因為如此，各國政府對于免稅的并購交易在并購動機、持續(xù)經營、支付手段等方面都有嚴格規(guī)定。而應稅并購的特點是：一家公司通過付出某些補償（現(xiàn)金、債權或其他非貨幣性資產）收購另一家企業(yè)的股票或資產，收購企業(yè)及股東和目標企業(yè)及股東都確認交易的收益和成本，對收購的股票和資產要求在新的成本基礎上核算。因此，從被并購企業(yè)股東的角度，如果取得的收入大于股權的賬面價值，則對于其超過部分要繳納所得稅，其納稅義務是即期的。而對并購企業(yè)來說，由于要在新的成本基礎上核算并購交易，所以，如果目標企業(yè)的資產市場價值大于其賬面價值，即可獲得增加未來計提折舊的好處。

在實踐中，交易方式的選擇和安排可能出于許多考慮，但一定的稅務目標是并購交易雙方考慮的基本因素之一。選擇免稅并購，從并購企業(yè)角度，可以說股票是他們優(yōu)先考慮的支付方式，并希望通過合并目標企業(yè)和并購企業(yè)的業(yè)務，以承繼目標企業(yè)有利的稅收特點。對目標企業(yè)及其股東來說，則是為了避免確認當前的應稅收益。選擇應稅交易，也許是為了獲得增加可計提折舊資產基礎考慮。但是要注意的是，在雙向交易的原則下，并購企業(yè)和被并購企業(yè)的利益是沖突的。有利于并購企業(yè)的交易安排往往會增加被并購企業(yè)或股東的納稅責任，反之亦然。如增加可計提折舊資產基礎的好處，只有在應稅交易中收購企業(yè)才能享受，因為只有在應稅交易的情況下，對收購的股票和資產才能在新的成本基礎上進行核算。但“高”的資產市價帶來的稅基優(yōu)勢將同時以目標企業(yè)“高”的股價或資產出售價格來反映，這意味著目標企業(yè)股東必須同時確認較高的應稅收益。而且，如果目標企業(yè)使用了加速折舊，由于過度折舊而形成的收益將被重新作為一般收益而被征收所得稅。由此在交易價格談判中，目標企業(yè)股東會要求更高的并購價格，以補償預期的稅收負擔。而凈經營虧損和稅收抵免的結轉只能在免稅并購中由并購企業(yè)享受。在應稅交易中，任何人都無法獲得虧損結轉的好處。但是，凈經營虧損只有在目標企業(yè)清償進入并購企業(yè)后，并購企業(yè)才能獲得原目標企業(yè)未使用完的虧損結轉。而一旦清償，又可能導致已成為并購企業(yè)一部分的目標企業(yè)被迫收回過多的折舊以及其他不利的稅收后果。并且，凈經營損失只能沖減未來年度的收益，且如果目標企業(yè)在并購后仍然保留獨立的經營實體，則未用完的可結轉虧損只能保留在存續(xù)的企業(yè)中繼續(xù)使用，不能轉移給并購企業(yè)的母公司或其他機構。

如果選擇應稅并購，還要作出的一個基本決策就是選擇購買股權還是購買資產。如上面所分析，購買資產的優(yōu)點是可以使并購企業(yè)以當前價值逐步上升的基礎來核算資產，以此獲得稅收扣除的利益。在允許因并購而發(fā)生的商譽（購買價超過資產市場價值部分）作為稅收扣除的情況下（大多數(shù)國家允許這樣），稅收扣除的利益更大。但是，采取資產收購可能會導致較嚴重的重復征稅。目標企業(yè)在轉讓資產時除了要確定應稅所得外，可能還要涉及銷售方面的稅收，如增值稅等。如果隨后對目標企業(yè)進行清算并將銷售收入分配給目標企業(yè)的股東，則股東將又一次確認因持有目標企業(yè)股票而發(fā)生的應稅收益。解決這個問題的一個選擇是采取股票回購的交易安排，目標企業(yè)將全部資產出售給收購企業(yè)，同時進行清償，將現(xiàn)金全部分給股東以贖回股票。這樣，收購企業(yè)獲得增加了的資產基礎，并且不需要進行折舊的收回，目標企業(yè)股東可以以資本利得而不是以股息收入的方式獲得交易收益。在實務中，由于資產收購的交易費用較高和雙重征稅的程度較重，收購交易主要是股權收購。

3．并購的會計處理與稅收效應。

按國際慣例，企業(yè)并購的會計核算方法主要有購買法和股權聯(lián)合法。購買法假定企業(yè)并購是一家企業(yè)取得其他參與并購企業(yè)的凈資產的一種交易，這種交易與企業(yè)直接從市場購入機器設備和存貨等資產并無區(qū)別。因此，認為并購是一種購買行為。這種核算方法要求并購企業(yè)按其取得成本進行核算，被并購企業(yè)應以其公允價值進入合并報表。如果按購買法，對被并購企業(yè)來說，相當于被并購企業(yè)轉讓自己的股權或資產取得現(xiàn)金收入，如果取得的收入大于股權或資產的賬面價值，則對其超過部分，被并購企業(yè)或股東應當繳納所得稅，形成即期納稅負擔。而對并購企業(yè)來說，以公允價值取代賬面價值，如果資產評估增值，實際上增加企業(yè)可折舊的資產，降低企業(yè)未來的稅收。而且根據(jù)國際會計準則，取得成本超過凈資產公允價值的部分確認為商譽，商譽作為一種企業(yè)未來超額現(xiàn)金流入的折現(xiàn)，允許在較長的時間內攤銷，則稅負下降更明顯。

股權聯(lián)合法又稱權益法，這種核算方法將企業(yè)并購視為原獨立的各參與并購的企業(yè)股東，通過股票的交換形成一個聯(lián)合體，實現(xiàn)其資產所有權收益和風險的共享。因此，它適用于股權聯(lián)合性質的企業(yè)合并。這種核算方法的特點是不需要對資產和負債進行重新確認和計量，不管并購雙方企業(yè)資產評估結果如何，均以賬面價值記錄并購所得的資產和負債，并且不承認并購發(fā)生的任何商譽。在稅收上，它屬于一種免稅并購，被并購企業(yè)或股東得到的是股票，其稅負要遞延至被并購企業(yè)或股東將股票出售時實現(xiàn)。對并購企業(yè)來說，采取權益法，在并購當年的合并報表中將并購各方的凈利潤合并，因此，并購發(fā)生當期的利潤相對比按購買法核算的要高，應納稅也較多。而且由于不存在商譽，未來的利潤相對在購買法下要高，除多納稅外，對企業(yè)股票的價值也會帶來一定影響。此外，資產采取結轉方式，不能得到資產評估增值所可能帶來的未來計提折舊提高的好處。但是從另一個角度來說，在通貨膨脹的情況下，被合并企業(yè)可辨認資產的評估價值往往高于賬面價值，所以，在采取權益法合并后，合并企業(yè)將被合并企業(yè)的資產按市價出售，可取得資產增值的收益。

注：資產收購如果以股票來支付，則為免稅交易。

我國有關并購的稅收規(guī)定

我國有關并購交易的稅務處理主要依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》、國家稅務總局制定的《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）、《關于股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）、《關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）、《關于外國投資者并購境內企業(yè)股權有關稅收問題的通知》（國稅發(fā)[2003]60號）等等。這些規(guī)定的主要內容概括起來，有以下幾個方面：

1．關于應稅交易與免稅交易的確認問題

我國目前的稅務規(guī)定中，基本原則是把并購活動設定為應稅交易。國家稅務總局在2000年6月的《關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)，為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。在《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》中規(guī)定：資產轉讓是指企業(yè)有償轉讓本企業(yè)的部分或全部資產。資產轉讓收益應計算繳納企業(yè)所得稅，資產轉讓發(fā)生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。企業(yè)受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。在《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》中又對企業(yè)整體資產轉讓作了進一步明確規(guī)定：企業(yè)整體資產轉讓是指，一家企業(yè)不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)，以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業(yè)資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。至于股權轉讓，也明確股權轉讓所得應全額并入企業(yè)的應納稅所得額。

以上規(guī)定，基本上是明確了并購交易在稅收上作為應稅交易處理，但也規(guī)定了在這樣的總體原則下，如果并購所支付的價款中，非股權支付（包括現(xiàn)金、有價證券、其他資產）不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本賬面價值）20%的，可以作為免稅交易處理。被合并企業(yè)不計算確認資產轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業(yè)以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。對企業(yè)整體資產轉讓交易，若符合上述支付手段的條件要求，也允許轉讓企業(yè)暫不計算確認資產轉讓所得或損失，轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權成本和接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)資產的成本，均以資產的原賬面凈值為基礎確定和結轉。但2003年4月國家稅務總局的《關于執(zhí)行需明確的有關所得稅問題的通知》對這一規(guī)定進行了調整，規(guī)定接受企業(yè)取得的轉讓企業(yè)的資產成本，可按評估確認，不需進行納稅調整。

2．關于虧損的承繼結轉問題

根據(jù)上述有關規(guī)定，對企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結轉到合并企業(yè)彌補。但若符合條件可作免稅交易處理，則被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定的彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。

對于股權重組，規(guī)定企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后逐年延續(xù)彌補。對以資產轉讓方式發(fā)生的并購，則規(guī)定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發(fā)生的經營虧損，應各自在稅法規(guī)定的虧損彌補年限內逐年彌補。無論企業(yè)轉讓部分還是全部資產，企業(yè)經營虧損均不得在資產轉讓方和受讓方之間相互結轉。

3．關于其他稅收優(yōu)惠的承繼問題

我國目前對稅收優(yōu)惠是采取有條件地承繼。對企業(yè)合并的，合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅未享受期滿，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并后的企業(yè)可以繼續(xù)享受至優(yōu)惠期滿；剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅法規(guī)定繼續(xù)享受至期滿。合并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。對股權重組，企業(yè)按照稅法規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權重組而改變。對資產轉讓，規(guī)定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓后，其生產經營業(yè)務仍符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免期限。

2003年5月，國家稅務總局《關于外國投資者并購境內企業(yè)股權有關稅收問題的通知》（國稅發(fā)[2003]60號），規(guī)定外國投資者按國家有關規(guī)定對境內企業(yè)進行股權并購，包括并購境內企業(yè)股東的股權，或者認購境內企業(yè)增資，使境內企業(yè)變更設立為外商投資企業(yè)，凡變更設立企業(yè)的外國投資者的股權比例超過25%的，可以依照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)，享受稅法及其有關規(guī)定制定的各項企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

4．關于股票（股份）回購的稅收處理問題

按照國家稅務總局2000年6月的《關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》，合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。但在2003年4月國家稅務總局的《關于執(zhí)行需要明確的有關所得稅問題的通知》中，又規(guī)定企業(yè)為合并而回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。

5．關于稅收抵免結轉和資本弱化的規(guī)定

我國稅法規(guī)定，對外國稅收抵免實行限額抵免，對于在境外繳納的稅款超過抵免限額的，超過部分不能在本年度應納稅額中扣除，也不得列為費用支出，但可以用以后年度抵免限額的余額補扣，補扣期限最長不得超過5年。也就是說，對超過外國稅收抵免限額的境外繳納的稅款可以結轉5年。

至于杠桿收購涉及的利息支付問題，我國目前為止還沒有對債務占股本比率的限制。但在涉及外資并購的問題上，我國現(xiàn)行規(guī)定中對外商投資企業(yè)投資總額中注冊資本比例有一定要求，外國投資者認繳的出資額必須是自己擁有的貨幣資金、專有技術等。如果外國投資者用貸款的方式向我國外商投資企業(yè)提供注冊資本，則這種借貸資金產生的利息，外商投資企業(yè)不能在稅前列支。實際上這是在外資并購問題上對杠桿收購設立了一定的限制。

上述有關并購稅收處理的有關規(guī)定是針對所得稅而言。我國現(xiàn)行稅收制度對資本利得或損失沒有規(guī)定特殊的政策，而是全額并入企業(yè)所得稅計征。

從以上稅務處理的有關規(guī)定可以看出，我國的并購稅務處理在大的方面與大多數(shù)國家通行的規(guī)則是基本一致的，如應稅交易和免稅交易以并購價格的支付手段為主要區(qū)分標準；免稅交易中的全部納稅事項由合并企業(yè)承繼，資產按賬面凈值記錄；應稅交易中，虧損在并購雙方之間不得相互結轉，資產按公允價值入賬等等。但總的來說，現(xiàn)有的規(guī)定還是很不規(guī)范，漏洞很多。一個主要問題是在具體細節(jié)的規(guī)定方面很不明確，在某些方面甚至是空白，如免稅交易的限制性條件規(guī)定、應稅交易的收益確認時間、稅務處理與會計處理的銜接等。另一個主要問題是有關并購的各項稅務處理規(guī)定之間、這些規(guī)定與現(xiàn)行稅收法律之間存在銜接不夠，甚至矛盾的問題。上述問題的存在，與我國現(xiàn)行稅制本身不完善有很大關系。我國現(xiàn)行所得稅制度建立時，產權市場尚未建立，企業(yè)產權交易和資產交易處于停滯，所以，現(xiàn)行稅制中并無有關企業(yè)并購相關條款的規(guī)定?，F(xiàn)行稅務處理規(guī)定是隨著我國近年來國有企業(yè)改革及企業(yè)間并購活動的發(fā)展，針對具體問題的出現(xiàn)而逐步出臺的，對并購活動的稅務問題沒有作全面考慮和系統(tǒng)規(guī)定。因此，為了規(guī)范我國企業(yè)并購活動，并促使其健康、有序發(fā)展，必須對我國現(xiàn)行稅制進行調整和完善。（作者工作單位：北京工商大學經濟學院）

企業(yè)并購應力避三大誤區(qū)

楊有紅/文

并購作為資本運營的重要形式，一百多年來在西方國家經濟的發(fā)展中，為優(yōu)化整個社會資源配置、升華企業(yè)一般管理能力和專屬管理能力、培植規(guī)模經營、營造市場競爭環(huán)境都發(fā)揮了不可磨滅的作用。上世紀80年代中后期以來，并購已逐漸被我們認識并付之于實踐，盡管其作用與人們的預期相比差距較大，但效果已初見倪端。在國內資本市場上，最近幾年與上世紀90年代中后期相比，并購案的數(shù)量增長出現(xiàn)停滯現(xiàn)象，但質量卻明顯上升；中國企業(yè)在參與國際資本市場運作歷程中，從以往的直接投資辦廠、設立公司逐步發(fā)展到以并購的方式進行企業(yè)擴張。不過，全球范圍看，70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終，成效顯著者不到30%。因此，對并購的理念、模式進行梳理是有所裨益的。

對于所有的企業(yè)家和職業(yè)經理人來講，幾乎都有將企業(yè)做大的欲望和沖動。道理很明顯:1.在茫茫商海中，航空母艦的作戰(zhàn)能力和抵御風浪的能力是小舢板無法與其相提并論的,在經濟危機階段或某一產業(yè)處于極度競爭時期，首先敗北的大都是小型企業(yè)。2.從交易費用經濟學的角度看，市場和企業(yè)雖可相互替代，卻是不相同的交易機制，因而企業(yè)可以取代市場實現(xiàn)交易；企業(yè)取代市場實現(xiàn)交易有可能減少交易費用。例如，一個汽車制造廠，由于其規(guī)模較小，發(fā)動機和輪胎都需要從外購，這樣就會產生詢價和判斷成本，而且迫使一部分利潤外部化。而如果將作為客戶的發(fā)動機廠和輪胎廠都并購過來，使之成為企業(yè)內部的一個車間，則會大大減少成本，增加盈利。3.對于需要外購的產品或服務來說，大企業(yè)由于批量購買而享受更多的折扣，并且能取得許多大大降低采購成本的便利服務（例如，許多鋼鐵企業(yè)為大用戶建立鋼材儲備倉庫和運輸線）。4.企業(yè)規(guī)模能大大提高高層領導的知名度和社會地位，并為全體員工帶來成就感和滿足感。

當你的企業(yè)需要通過擴大規(guī)模來提升生產能力的時候，您面臨的選擇有兩個：一是新建廠房和生產線，并大量招驀管理人員和技術工人；二是并購其他企業(yè)，使之成為你的一個車間、部門或下屬企業(yè)，并盡可能利用現(xiàn)有管理人員和技術工人。相比之下，后者對你更有吸引力，一方面，它省去了選址、報批等一系列繁瑣的手續(xù)和新建廠房、生產線所需要的時間；另一方面，它大大地節(jié)約了您寶貴的資金，因為無論是采用控股的方式并購還是獲取控制股權，所需的資金投入都可能會大大小于前者。所有的企業(yè)巨無霸都曾借助并購手段并有成功并購的歷史，如波音-麥道、戴姆勒-克萊斯勒、花旗銀行和旅行者集團。在上世紀初，美國有200多家汽車生產商，通過一系列的兼并收購，現(xiàn)僅剩下通用汽車、福特和克萊斯勒三巨頭。再比如，TCL集團從1996年開始先后成功并購香港陸氏公司彩電項目、河南美樂電視機廠、內蒙古彩虹電視機廠、中山索華空調廠、廣州樂華、德國施耐德等知名企業(yè)或品牌，才使它贏得發(fā)展壯大的機會。

人們對企業(yè)并購往往容易產生一些模糊認識，歸納起來有三大誤區(qū)：

第一大誤區(qū)，取得擴大生產規(guī)模所需的資產。

人們對并購最直觀的看法是：通過并購取得更大規(guī)模的資產。從資產負債表看，并購通常會增加企業(yè)的資產規(guī)模。盡管并購相對于直接投資來說，具有時間和資金運作方面的優(yōu)勢。但是，以這種方式取得資產的成本仍然太高，有時遠遠不如采用租賃的方式更合算。例如，柯達收購樂凱股權的轉讓價格為每股8.3元，而2003年前3季度樂凱的每股收益僅為0.194元，每股凈資產僅為3.034元。為什么在跨國公司的發(fā)展歷程中，并購始終與之相伴而不是租賃與之相伴呢?將并購的過程理解為取得資產的過程并無過錯，關鍵問題是如何理解資產。

資產是企業(yè)擁有或控制的、能產生未來經濟效益的資源。資產不僅包括資產負債表中列示的財務性資產，還包括無法在資產負債表中反映的資源，如被并購企業(yè)的管理資源、人力資源、營銷網絡、產品品牌等。并購的過程不僅僅是獲得財務性資產的過程，而且更重要的是對雙方的各種資源進行整合的過程，是對被并購方各項資源綜合運用的過程。并購方之所以愿意出遠遠高于對方凈資產的價格收購，并不僅僅在于這些財務性資產本身的盈利能力，而在于這些財務性資產與其背后的其他資源的融合以及并購雙方資源的整合能產生的總體盈利潛能。例如，2003年12月份全球第六大啤酒釀造商蘇格蘭?紐卡斯爾啤酒公司斥資5.25億元以320%的溢價收購重慶啤酒集團持有的重慶啤酒的股份，重要的原因在于紐卡斯爾啤酒公司與重慶啤酒十年來的合作和了解、啤酒業(yè)的發(fā)展前景以及紐卡斯爾啤酒公司角逐中國啤酒市場過程中重慶啤酒所處的戰(zhàn)略地位。

關注被并購方的資源并不是說每一個被并購方都擁有巨大的隱性資源，否則從理論上講，就不會出現(xiàn)收購價會遠遠低于被并購方表內資產公允價值（既負商譽）的現(xiàn)象。問題的關鍵是，做并購決策前不僅要考慮財務性資產的整合，而且要關注非財務性資源的整合。在并購中，就表內資產而言，無論是對其物理質量、盈利能力的判斷，還是對其融入并購方生產經營后綜合生產能力的判斷，都是比較容易的，但是，對企業(yè)文化、管理資源、人力資源的判斷以及整合與利用的難度遠遠大于對表內資產的綜合運用?？v觀世界，70%的并購以失敗告終，原因之一就在于表內資產以外資源整合的失敗。時下，人們將以粉飾報表、虛增盈利為目的的重組戲稱為報表重組，可忽略了一點，以財務性資產重組為目的的并購是另類的報表重組。

第二大誤區(qū)，被并購是無奈的選擇。

1997年，筆者作為某國有企業(yè)并購方的財務顧問，曾受到被并購方廠長的質問：某某廠比我廠更差，你們?yōu)楹尾徊①徦麄?？反而并購我們？我當時回答道：“如果并購了某某廠，并購方將背上沉重的包袱，而并購你們，則能產生雙贏的結局?！?/p>

在社會主義計劃經濟向社會主義市場經濟轉軌的過程中，國家曾經將并購作為解救一些瀕臨倒閉的國有企業(yè)的手段。這種政策導向對社會傳遞了如下的訊息：并購是一種救援行動，是一種施舍。同時也給被并購方的管理層造成這樣的印象：并購就是被對方吃掉，是本企業(yè)管理層沒能力的體現(xiàn)，是無奈的選擇。并購雙方以及社會公眾的這種心態(tài)成為市場化并購的無形阻力。如果你并購一個爛攤子企業(yè)，會被人們尊頌為"救世主"，是"勇義之舉"，如果你并購一個績效較好的國有企業(yè)，會被人們懷疑為侵吞國有資產，是"國有資產流失"。上海宇通收購宇通客車的艱難歷程就是一個佐證。"天下熙熙皆為利來，天下攘攘旨為利往"，商場沒有救世主，只有掘利者。事實上，某一企業(yè)成為被并購的對象，說明它具有被資本市場青睞的、未來增值的、具有整合價值的"資本"，是一種雙贏。在探求雙贏的商業(yè)模式中，一定要擯棄"被并購=被吃掉"的錯誤觀念。2003年10月，美國吉列公司通過收購香港中國電池公司的全部股份從而達到間接收購南孚電池72％股份的目的。吉列公司下屬的美國金霸王電池是全球最大的電池生產商，而南孚是中國第一、世界第五大電池生產商。在中國內地，金霸王和南孚是競爭對手。這次收購使吉列公司實現(xiàn)了在中國的戰(zhàn)略布局，也為南孚電池拓展國際市場提供了機會。

從西方發(fā)達國家市場經濟發(fā)展的進程來看，并購體現(xiàn)了市場經濟條件下企業(yè)發(fā)展和資本配置的基本規(guī)律。從企業(yè)整個生命過程看，企業(yè)無論是處于成長期，還是成熟期或衰退期，并購始終與之相伴。在成長期，由于缺乏將研究與開發(fā)成果轉化為現(xiàn)實生產力所需要的資金，許多企業(yè)往往采取轉讓一部分股權、接受投資、合并等方式籌集生產經營資金；在成熟期，企業(yè)往往采取主動出擊的方式進行收購、兼并和取得其他企業(yè)的控制權；在衰退期，要么被其他企業(yè)兼并，要么兼并其他勢弱企業(yè)，以維持企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展。固然，有些企業(yè)通過并購擺脫了財務困境，但大部分進行并購的企業(yè)是為了發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，提高自身的競爭力，以謀求企業(yè)在更高層次上的發(fā)展。從資本配置角度看，資本配置分為初始配置和再配置，初始配置指在一定時期內社會總資本在行業(yè)之間、地區(qū)之間、企業(yè)之間的配置；再配置指繼初始配置之后，社會資本在行業(yè)之間、地區(qū)之間、企業(yè)之間的流動及重新組合。資本再配置旨在于實現(xiàn)資本配置的優(yōu)化，這種優(yōu)化過程主要是通過并購實現(xiàn)的。

第三大誤區(qū)，并購成功的瓶頸是資金。

老總們常常有這樣的想法：我什么都不缺，只缺資金；只要有資金，我能收購任何想要的企業(yè)。在這種理念的誤導下，圈錢并購、騙購案時有發(fā)生。

在成熟的資本市場上，由于并購支付手段和金融工具的開發(fā)與綜合運用，資金問題不是最主要的問題。西方發(fā)達國家并購的成功案例盡管各異，但有一點是共同的，即均十分重視資源的整合和管理能力的發(fā)揮。美國有一種從高管人員報酬和能力角度解釋并購的理論，即管理資源過剩理論。高層管理人員的報酬是相當高的，基于人力資本競爭而設置的高額激勵機制使股東付出了高昂的代價。因此，股東具有通過提高規(guī)模效益來降低人力資本成本的沖動。當一個管理團隊的管理能力過剩的時候，股東能做的選擇只能是裁員或并購。但裁員來自兩方面的壓力，一是高管層內部人控制力越強，裁減高層管理人員的阻力會更大；另外，高層管理人員是一個團隊，企業(yè)的效益來自于高層管理團隊的管理資源互補以及長期合作形成的企業(yè)文化，如果草率裁減高層管理人員，將導致管理資源的缺損和團隊文化的破壞。相比之下，對于管理資源過剩的企業(yè)來說，以并購為手段來提升企業(yè)的規(guī)模效益、降低人力資本的成本就成為股東的首選。這一詮釋并購的理論告訴我們：并購的沖動來源于管理能力過剩，并購所形成的企業(yè)規(guī)模效益受管理能力的制約。

從企業(yè)的角度看，企業(yè)是充分利用各種資源謀求經濟效益的實體。對資源的利用主要體現(xiàn)在通過資源的獲取和配置達到資本資源與管理資源的最佳匹配，進而謀取競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)整體效益優(yōu)化。管理資源包括一般管理能力和行業(yè)專屬管理能力。資本資源與管理資源最佳匹配的過程，具體講就是資本資源、一般管理能力、專屬管理能力三者通過磨合達到最優(yōu)組合的過程，是向三者綜合利用效果最大化的均衡點逼進的過程。例如，通過并購方式取得控制股權，通常要具備兩個基本條件，一是在資本資源方面擁有實力，二是擁有閑置的管理資源。通過資本資源和管理資源的同時對外延伸實現(xiàn)它們的優(yōu)化配置，使它們的利用效果都得到充分發(fā)揮。

第8篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

摘 要 本文分析了避稅的實現(xiàn)及表現(xiàn)形式，并在此基礎上對企業(yè)合理避稅的一系列措施進行了探討。

關鍵詞 合理避稅 企業(yè) 理論與措施

引言：市場經濟條件下，稅收對整個社會經濟的影響越來越大。合理避稅就是在形式上不觸犯稅法的前提下，納稅人通過各種避稅手段減免其稅負，實現(xiàn)其稅務負擔最低化的行為。

一、合理避稅的實現(xiàn)

合理避稅在稅務籌劃過程中經過多年的實踐，不僅理論上較為系統(tǒng)，而且在實踐上也是非常成熟。

稅務籌劃使合理避稅實現(xiàn)的重要手段。納稅人實現(xiàn)合理避稅時必須進行相關的稅務籌劃措施，在實際運用中主要是通過籌劃以下要素實現(xiàn)的：

1.稅基

各種稅對稅基的規(guī)定存在很大差異，對稅基的籌劃既可以實現(xiàn)稅基的最小化。另外，也可以通過對稅基實現(xiàn)時間的安排方面獲取稅收利益。或者在減免稅期間，稅基提前實現(xiàn)，可以實現(xiàn)減免稅的最大化。

2.稅率

稅率是決定納稅人稅負高低的主要因素之一。我國對不同的稅基設置的稅率也各不相同。一般來說，稅率低繳納的稅負較少。但是，稅率低不一定等于稅后利益最大化。納稅人對稅率進行籌劃.，可以在一定程度上改變納稅人適用稅率的情況，從中尋求稅后利益最大化的最低稅負點或者最佳稅負點。

3.納稅人

對納稅人的界定在某些稅種中存在一定差異，還有些規(guī)定在一定條件下對某些有同樣行為的主體不納入征稅范圍。因此，在一定條件下通過適當?shù)幕I劃可以避免成為納稅人，就可以免除納稅義務。我國有些稅制對納稅人的認定有一定的差異。

4.優(yōu)惠政策

國家為了實現(xiàn)宏觀調控目標，以稅收作為調節(jié)杠桿，在幾乎在所有稅制中都規(guī)定有各項優(yōu)惠政策。

5.國際稅收管轄權

對國際稅收管轄權的規(guī)定，各國存在較大的差異，這直接影響著跨國納稅人的納稅狀況，對這種問題進行合理避稅的主要包括兩方面:一是避免雙重征稅。二是對跨國納稅人的籌劃。

6.會計政策。

會計政策包括不同層次，涉及具體會計原貝尹和會計處理方法。企業(yè)在發(fā)生某項經濟業(yè)務時，從允許選用的會計原則和會計處理方法中，選擇適用本企業(yè)實際情況的會計政策，從而達到合理避稅的目的。

7.不同國家或地區(qū)的稅負狀況

目前，還不存在宏觀稅負及稅負結構完全相同的國家或地區(qū)，尤其是在各國經濟日益國際化的情況下，對不同國家或地區(qū)的稅負狀況進行籌劃，是所有跨國公司合理避稅的重要內容。

8.不同經濟業(yè)務的稅負結構

我國對不同的經濟業(yè)務規(guī)定繳納的稅種各不相同，由此形成了不同的稅負結構。納稅人可以通過一系列經濟行為調整稅負結構從而實現(xiàn)稅負的最小化。

二、合理避稅的表現(xiàn)形式

按照合理避稅的針對對象分為六類:一是資產的合理避稅，主要表現(xiàn)為:存貨計價的避稅、固定資產的避稅等。二是負債的合理避稅，主要表現(xiàn)為:短期負債的避稅、長期借款的避稅、債券溢折價的避稅等。三是所有者權益的合理避稅，主要表現(xiàn)為:資本結構的避稅、資金時間價值的避稅、企業(yè)合并的避稅等。四是收入的合理避稅，主要表現(xiàn)為:代銷方式的避稅、納稅人身份的避稅、讓利促銷的避稅等。五是費用的合理避稅，主要表現(xiàn)為:折舊的避稅、壞賬轉銷的避稅、費用分攤的避稅、綜合利用的避稅、運輸費用的避稅、籌資費用的避稅等。六是利潤的合理避稅，主要表現(xiàn)為:獲利年度的避稅、利潤彌補虧損的避稅、利潤分配的避稅、己納稅款扣除的避稅、稅后利潤的逆向避稅等。

三、對企業(yè)合理避稅措施的探討

在市場經濟下，隨著我國稅收制度不斷完善，依法納稅并能動地利用稅收杠桿，已成為企業(yè)經營理財?shù)男袨橐?guī)范和出發(fā)點。避稅籌劃的主要思路有以下幾點：

（一）通過降低計稅依據(jù)來達到減少稅收負擔，獲取稅收利益的避稅籌劃

如企業(yè)通過對公益副業(yè)的捐贈、增加免征收人、利用盈虧相抵等方法來降低應納稅所得額，運用好材料核算方法和折舊方法進行科學稅收籌劃，如從應納數(shù)額的現(xiàn)值來看，運用雙倍余額遞減法計算折舊時稅額最少，年數(shù)總和法次之，而運用直線法計算折舊時稅額最多。

（二）通過降低適用稅率來達到減少稅收負擔，獲取稅收利益的避稅籌劃

我國先行稅法對某些稅種在規(guī)定一般稅率的同時，還規(guī)定低稅率，這樣，企業(yè)可以調整經營范圍適用低稅率進而降低自己的稅負水平.

（三）利用國家頒發(fā)的稅收優(yōu)惠政策，獲取稅收利益的避稅籌劃

國家在頒發(fā)每個稅種時，都規(guī)定了稅收的減免，企業(yè)可以從納稅人身份、設立地點、投資方向、新產品優(yōu)惠等方面考慮國家給予的稅收優(yōu)惠政策，決定企業(yè)行為.如生產性外商投資企業(yè)，經營期在十年以上，從開始獲利起，享受“免三減二’的優(yōu)惠；對能源交通企業(yè)也規(guī)定較大的優(yōu)惠條件，對企業(yè)所得稅等其他稅種也規(guī)定了相應的稅收優(yōu)惠。

四、結論

合理避稅籌劃行為具有一定的合理性，掌握企業(yè)產品涉稅的范圍和項目，懂得不同稅種在經濟活動中的不同調節(jié)作用，在此基礎上，企業(yè)做出的稅收籌劃決策才會合法而有效.與此同時，國家的稅收征管及立法機構也應加大力度，真正研究企業(yè)及納稅人在避稅領域的實際操作，以完善立法，最大限度地增加國家的稅收，減少稅款的不合理流失。

參考文獻：

第9篇：企業(yè)合并的稅務籌劃范文

綜合考慮企業(yè)重組涉稅特征及我國關于企業(yè)重組的特殊稅收政策規(guī)定，企業(yè)重組納稅籌劃的關鍵內容歸納如下：

1.1企業(yè)重組方式的選擇

一個企業(yè)對另一個企業(yè)直接進行合并還是對主要的運營資產購買或是通過其他中間環(huán)節(jié)實施企業(yè)重組交易，企業(yè)重組方式的選擇對重組企業(yè)各方的稅負有較大的影響。因此，需要對企業(yè)重組的方式進行慎重選擇，并加以籌劃。

1.2企業(yè)重組過程的籌劃

企業(yè)為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，有時需要多次進行企業(yè)重組。這一過程同企業(yè)以單一重組方式重組一樣，重組過程中每個環(huán)節(jié)企業(yè)重組方式的不同選擇都意味著重組企業(yè)要承擔不同的稅負結果。因此，這樣多次的企業(yè)重組行為更需要進行細密的納稅籌劃，以降低企業(yè)重組的風險，并謀取最大的納稅籌劃收益。

1.3目標企業(yè)虧損承繼結轉

公司重組的虧損承繼結轉是指兩個或兩個以上公司合并后，存續(xù)公司或新設公司可以承繼被兼并公司或原各公司的虧損，結轉沖抵以后若干年度的所得，直至虧損全部沖抵完，才開始計算繳納公司所得稅。這樣，如果一個公司在某一年中嚴重虧損，或一個公司連續(xù)幾年虧損，公司擁有相當數(shù)量的累積虧損，這個公司往往就會被有大量盈利的公司考慮作為合并對象，以達到降低稅負的目的。

1.4企業(yè)重組雙方交易支付方式的選擇

企業(yè)重組中，付款是完成股權或資產轉移的最后工作。目前，國內企業(yè)重組受到客觀條件的限制，主要以現(xiàn)金和實物的交割為付款方式

1.5企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇

企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇也很重要。一般來講，交易支付時間的推遲為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)稅法所規(guī)定各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進行?；蛘卟捎梅制诟犊畹闹Ц妒侄?，分期納稅，使稅負得以遞延。

1.6重組企業(yè)的稅收優(yōu)惠承繼問題

按照國稅發(fā)[1998]97號《國家企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》中的條例規(guī)定，企業(yè)可以有條件地承繼稅收優(yōu)惠。其一是定期減免優(yōu)惠；其二是減低稅率。

1.7企業(yè)重組費用稅前扣除問題

企業(yè)重組中發(fā)生的費用一般是可以當年扣除的。一般來講，重組費用可分為兩部分，一部分是并購方的先期調研費用，另一部分是重組運作過程中的中介費用。中介費用主要是付給投資銀行、律師事務所和注冊會計師事務所的。

1.8避免債務豁免產生的大量稅負問題

“債務豁免”對降低重組企業(yè)負債是很好的途徑。但是，在豁免債務的同時，往往增加巨額的債務重組所得稅負擔。因為按企業(yè)所得稅的稅率計算，應交稅金往往是債務豁免賬面價值的33%，所以欲取得債務豁免的企業(yè)，應權衡降低債務與增加稅負的利弊。

1.9印花稅和契稅的稅收優(yōu)惠

按國家有關規(guī)定，國家對企業(yè)重組行為征收的印花稅有優(yōu)惠政策。如對企業(yè)兼并的并入資金經企業(yè)主管部門批準的國營、集體企業(yè)兼并，對并入單位的資產，凡已按資金總額貼花的，接收單位對并入的資金不再補貼印花。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)改革中有關契稅政策的通知》（財稅[2001]161號）文件，對企業(yè)重組中的企業(yè)改制也制定了相關的契稅優(yōu)惠政策。

2與企業(yè)重組相關的稅收問題

相對于企業(yè)重組而言，稅收政策的導向目標不夠明確。按照一般的稅收規(guī)則，只要資產所有權轉移，并且取得了確定的交換價值，就應確認有關資產的轉讓所得或損失，按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

稅收政策仍保留有舊稅制的痕跡，稅法尚未完全統(tǒng)一，未能貫徹稅收無差別待遇原則。這主要體現(xiàn)在現(xiàn)行稅收政策的不統(tǒng)

一、不完善影響到企業(yè)的公平競爭。所有這些無疑會產生不同地區(qū)、不同區(qū)域改制企業(yè)稅收環(huán)境的不公平，也很容易導致以避稅為動機的非市場化的企業(yè)重組行為，阻礙經濟資源在區(qū)域間的合理配置。

稅收政策還存在種種不成熟與不規(guī)范的規(guī)定?，F(xiàn)存稅法在處理企業(yè)重組納稅過程中，有許多有待進一步改善的地方。現(xiàn)行稅收政策不當?shù)牡胤脚e例如下：

國稅發(fā)[2000]118號文《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》中規(guī)定，在所得稅處理上，作為整體資產置換的交易補價的貨幣性資產占換入總資產公允值不高于25%或整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權票面價值20%的，經稅務機關確認，整體資產置換雙方或整體資產轉讓方可不確認資產轉讓的所得或損失。作為免稅重組的必要條件，是否必要將兩種情況的比例區(qū)分相差5%。

除整體性資產交易無需考慮流轉稅問題外，其他類型的資產交易，則對非貨幣交易中換出資產要視同銷售計稅，其中既要涉及增值稅，又要涉及所得稅，有些還要涉及營業(yè)稅。視同銷售應征增值稅的稅法規(guī)定，按納稅人當月或近期同類貨物的平均銷售價格確定，如無上述價格依據(jù)，則納稅人按組成計稅價格確定，組成成本價格中的成本利潤率一般規(guī)定為10%。但視同銷售應征收營業(yè)稅的營業(yè)額，稅法中未明確予以規(guī)定基本的或具體的確定方法。

在國稅發(fā)[2000]118號文《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》中，稅法僅對整體性資產置換或整體性資產轉讓作了明確的定義，除此之非貨幣易均稱之為“以物易物”或“以部分非貨幣性資產投資”等。這樣如果企業(yè)一次換出多項資產，其中可能包括動產、不動產或無形資產等，而不同的資產又涉及不同的稅種和相應的計稅標準，那么就需要將總的作價合理地分配到各項具體資產中，作為視同銷售額或營業(yè)額。但稅法中對此并無具體規(guī)定。

3完善企業(yè)重組稅收政策的建議

調整按所有制性質、經濟性質來制定稅收優(yōu)惠政策的思路，以產業(yè)政策為取向，強調全國范圍內稅收政策的統(tǒng)一性，盡可能減少地區(qū)性的稅收優(yōu)惠政策。

應該側重對企業(yè)重組的優(yōu)惠導向，加大對企業(yè)投資的鼓勵政策，如區(qū)分資本利得與其它正常生產經營的利得，實行不同的所得稅率等。

調整、優(yōu)化現(xiàn)行稅制的不完善之處，擴大稅收覆蓋面，盡快彌補稅制鏈條上不利于企業(yè)戰(zhàn)略性重組的缺位環(huán)節(jié)，如盡快研究出臺社會保障稅。

企業(yè)以經營活動中的部分非貨幣性資產對外投資，不涉及企業(yè)法律結構和組織結構的改變，不屬于企業(yè)改組的范圍，應當對其征收流轉稅和所得稅。

企業(yè)作為一種特殊的商品，凡涉及產權變動，均應視同按公允價值銷售凈資產進行所得稅處理。對于不涉及產權變動的吸收合并，如總公司采取吸收合并的方式，將其全資子公司合并，由于合并不影響投資者的利益，不應對其征收所得稅。

企業(yè)合并分立，如果涉及投資者股權的變化，在視同按公允價值銷售凈資產計征所得稅時，新設立的企業(yè)可按評估后的資產價值作為計稅成本。會計成本與計稅成本之間的差額按綜合調整法在不少于10年的期限內分期調整應納稅所得額。